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證券代碼：600745證券簡稱：聞泰科技公示序號(hào)：臨2023-009

可轉(zhuǎn)債編碼：110081可轉(zhuǎn)債通稱：聞泰可轉(zhuǎn)債

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●回購注銷緣故：由于聞泰科技有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）2020年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（下稱“激勵(lì)計(jì)劃”）已停止執(zhí)行，激勵(lì)對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃總計(jì)3,538,080股應(yīng)由企業(yè)回購注銷。

●此次注銷股份的相關(guān)情況

一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布

2022年7月8日，公司召開了第十一屆股東會(huì)第五次大會(huì)、第十一屆職工監(jiān)事第五次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》，一部分原員工持股計(jì)劃激勵(lì)對象因?yàn)閭€(gè)人原因離職不會(huì)再具有鼓勵(lì)資質(zhì)，允許回購注銷有關(guān)激勵(lì)對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃總計(jì)153,657股。獨(dú)董、職工監(jiān)事發(fā)布了同意意見。

2022年7月25日，公司召開了2022年第二次股東大會(huì)決議，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》，并且于2022年07月26日公布了《2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議的公告》（公示序號(hào)：臨2022-059）、《關(guān)于回購注銷限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（公示序號(hào)：臨2022-060）。在規(guī)定債權(quán)申報(bào)時(shí)間段內(nèi)，企業(yè)沒有收到債務(wù)人規(guī)定償還債務(wù)或公司擔(dān)保的現(xiàn)象申請。

2022年10月28日，公司召開第十一屆股東會(huì)第十二次大會(huì)、第十一屆職工監(jiān)事第十一次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的議案》，允許停止執(zhí)行激勵(lì)計(jì)劃并回購注銷激勵(lì)對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃總計(jì)3,384,423股。獨(dú)董、職工監(jiān)事發(fā)布了同意意見。

2022年11月14日，公司召開2022年第三次股東大會(huì)決議，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的議案》，并且于2022年11月15日公布了《2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公示序號(hào)：臨2022-103）、《關(guān)于回購注銷限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（公示序號(hào)：臨2022-104）。在規(guī)定債權(quán)申報(bào)時(shí)間段內(nèi)，企業(yè)沒有收到債務(wù)人規(guī)定償還債務(wù)或公司擔(dān)保的現(xiàn)象申請。

二、此次約束性股票回購注銷狀況

（一）此次回購注銷員工持股計(jì)劃的原因和根據(jù)

1、一部分員工持股計(jì)劃激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，不再符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于激勵(lì)對象的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)并對持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃開展回購注銷。

2、企業(yè)股東會(huì)允許停止執(zhí)行2020年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，回購注銷激勵(lì)對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃，與激勵(lì)計(jì)劃配套《2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)資料一并停止。

（二）此次回購注銷的相關(guān)人員、總數(shù)

1、一部分激勵(lì)對象辭職

涉及到22名初次授于激勵(lì)對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃總計(jì)138,489股；15名預(yù)埋授于激勵(lì)對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃總計(jì)24,616股。

2、激勵(lì)計(jì)劃停止

涉及到97名初次授于激勵(lì)對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃總計(jì)3,301,246股；47名預(yù)埋授于激勵(lì)對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃總計(jì)73,729股。

（三）回購注銷分配

我們公司已經(jīng)在我國證券結(jié)算有限公司上海分公司設(shè)立此次復(fù)購專用賬戶，預(yù)估此次員工持股計(jì)劃將在2023年2月16日進(jìn)行銷戶。

三、回購注銷員工持股計(jì)劃后公司股權(quán)構(gòu)造變化情況

公司本次回購注銷員工持股計(jì)劃后，企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下所示：

注：由于企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券處在轉(zhuǎn)股期，以上中“變化前”總市值及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)選用2023年2月10日的信息。

四、表明及服務(wù)承諾

董事會(huì)表明：此次回購注銷員工持股計(jì)劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（下稱《管理辦法》）的相關(guān)規(guī)定與公司員工持股計(jì)劃、員工持股計(jì)劃授于合同的分配，不存在損害激勵(lì)對象合法權(quán)利及債務(wù)人權(quán)益的情況。

公司承諾：已核實(shí)并確保此次回購注銷員工持股計(jì)劃涉及到的對象、股權(quán)總數(shù)、銷戶時(shí)間等相關(guān)信息真正、精確、詳細(xì)，已充足告之有關(guān)激勵(lì)對象此次回購注銷事項(xiàng)，且有關(guān)激勵(lì)對象未對回購注銷事項(xiàng)表明質(zhì)疑。若因此次回購注銷與相關(guān)激勵(lì)對象引起糾紛，企業(yè)將自己承擔(dān)所產(chǎn)生的有關(guān)法律依據(jù)。

五、法律意見書的結(jié)論性意見和建議

北京君合律師事務(wù)所覺得，此次注銷個(gè)股期權(quán)和員工持股計(jì)劃的數(shù)量和價(jià)格符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；公司本次停止、此次銷戶事項(xiàng)不存在明顯危害公司及整體股東利益的情形。

特此公告。

聞泰科技有限責(zé)任公司

股東會(huì)

二二三年二月十四日