日韩欧美v,插逼进去视频,天堂一区二区山区,www69刺激欧美

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　新亞電子制程（廣東）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新亞制程”、“上市公司”或“公司”）2023年2月16日收到深圳證券交易所發(fā)出的《關(guān)于對(duì)新亞電子制程（廣東）股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第155號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”），公司就關(guān)注函中涉及的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了進(jìn)一步落實(shí)與核查，具體回復(fù)如下：

　　1、公告顯示，你公司董事會(huì)改選后由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。保信央地向上市公司提名5名非獨(dú)立董事人選及2名獨(dú)立董事人選。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合《公司章程》等規(guī)定，說(shuō)明上述董事會(huì)席位安排的合理性、合規(guī)性，是否存在損害公司其他股東提名權(quán)的情形；

　　（2）請(qǐng)結(jié)合持股5%以上股東出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》，說(shuō)明相關(guān)股東是否仍有對(duì)董事會(huì)的提名權(quán)，是否存在單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東向你公司提出變更董監(jiān)高等相關(guān)提案的風(fēng)險(xiǎn)，你公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定，是否預(yù)期不會(huì)發(fā)生重大變化。

　　請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　答復(fù)：

　　（1）請(qǐng)結(jié)合《公司章程》等規(guī)定，說(shuō)明上述董事會(huì)席位安排的合理性、合規(guī)性，是否存在損害公司其他股東提名權(quán)的情形。

　　《公司法》第五十三條、第一百零二條第二款、第一百一十條、《上市公司章程指引》第八十二條規(guī)定，董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東有提名權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序?！渡鲜泄惊?dú)立董事規(guī)則》第十二條規(guī)定，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　《公司章程》第八十五條第一款規(guī)定，董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?/p>

　　1）在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會(huì)提出非由職工代表?yè)?dān)任的董事的建議名單，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)后，然后由董事會(huì)向股東大會(huì)提出董事候選人，提交股東大會(huì)選舉；由前任監(jiān)事會(huì)提出非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)后，然后由監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)提出非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人，提交股東大會(huì)選舉。

　　2）單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東可以向公司董事會(huì)提出非由職工代表?yè)?dān)任的董事候選人或非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合公司章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。

　　3）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)持有或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合公司章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。

　　根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》第四條第一款、第十條及《公司章程》第一百零九條規(guī)定，公司董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，其中獨(dú)立董事不少于3名。

　　根據(jù)上述法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司股東可提名不超過(guò)擬選任的人數(shù)的董事候選人，即非獨(dú)立董事候選人不超過(guò)6名，獨(dú)立董事候選人不超過(guò)3名。

　　衢州保信央地企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“保信央地”）于2022年11月16日與新力達(dá)集團(tuán)、江西偉宸分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓新力達(dá)集團(tuán)與江西偉宸合計(jì)持有的公司9%股份。前述股份已于2023年1月18日完成過(guò)戶登記。保信央地向上市公司提名5名非獨(dú)立董事人選及2名獨(dú)立董事人選時(shí)，已持有公司9%股份，其提名候選人的人數(shù)未超過(guò)擬選任的人數(shù)，符合法律法規(guī)及《公司章程》第八十五條第一款、一百零九條的規(guī)定，具有合理性及合規(guī)性，不存在損害其他股東提名權(quán)的情形。

　　律師核查意見(jiàn):

　　廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）律師審閱了《公司章程》、相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公司公告、保信央地出具的提名函，保信央地受讓取得的公司9%股份已于2023年1月18日完成過(guò)戶登記；保信央地于2023年1月31日提名董事候選人時(shí)，持有公司的有表決權(quán)股份數(shù)超過(guò)3%，符合《公司法》第一百零二條第二款、第一百一十條及《公司章程》第八十五條第一款的規(guī)定，有權(quán)提名公司董事；保信央地提名非獨(dú)立董事5名、獨(dú)立董事2名，而第六屆董事會(huì)擬選任的非獨(dú)立董事6名、獨(dú)立董事3名，保信央地提名的非獨(dú)立董事、董事候選人人數(shù)均未超過(guò)擬選任董事的人數(shù)，符合《公司章程》第八十五條第一款的規(guī)定。

　　因此，信達(dá)律師認(rèn)為，保信央地向公司提名5名非獨(dú)立董事人選及2名獨(dú)立董事人選，符合法律法規(guī)及《公司章程》第八十五條第一款、一百零九條的規(guī)定，具有合理性及合規(guī)性，不存在損害其他股東提名權(quán)的情形。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合持股5%以上股東出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》，說(shuō)明相關(guān)股東是否仍有對(duì)董事會(huì)的提名權(quán)，是否存在單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東向你公司提出變更董監(jiān)高等相關(guān)提案的風(fēng)險(xiǎn)，你公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定，是否預(yù)期不會(huì)發(fā)生重大變化。

　　公司持股5%以上股東珠海格金六號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠海格金”）、湖南湘材新材料合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“湖南湘材”）及維也利戰(zhàn)投2號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱“維也利”）均已出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》，承諾自保信央地取得新亞制程董事會(huì)多數(shù)席位之日（即新亞制程股東大會(huì)審議通過(guò)第五屆董事會(huì)第二十二次（臨時(shí)）會(huì)議提交審議的相關(guān)議案之日）起三十六個(gè)月內(nèi)，除與保信央地、新亞制程協(xié)商一致的情況外，其及其控制的主體將不會(huì)謀求新亞制程控股股東、實(shí)際控制人地位，也不以與新亞制程其他主要股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成類似協(xié)議、安排等其他任何方式謀求新亞制程控股股東、實(shí)際控制人地位，且不會(huì)協(xié)助或促使任何其他方通過(guò)任何方式謀求新亞制程的控股股東及實(shí)際控制人地位。

　　維也利、湖南湘材分別于2023年2月20日、2023年2月22日進(jìn)一步承諾放棄其所持股票的董事提名權(quán)，承諾期限自本承諾函出具日至以下期限孰早之日：1）本承諾函簽署之日起36個(gè)月；2）本次非公開(kāi)發(fā)行完成之日；3）相關(guān)股票不再登記至其名下之日；4）因保信央地主動(dòng)減持或者主動(dòng)放棄董事席位而導(dǎo)致其失去新亞制程控制權(quán)之日。珠海格金未承諾放棄董事會(huì)的提名權(quán)，仍有權(quán)提名董事。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條、第十四條的規(guī)定，股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司權(quán)益變動(dòng)的比例達(dá)到或超過(guò)5%后，才需要編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，通知上市公司。除珠海格金、湖南湘材、維也利外，公司可能存在其他合計(jì)持有3%以上股份的股東。因此，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可能向公司提出變更董監(jiān)高等相關(guān)提案，公司存在董事會(huì)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　珠海格金、湖南湘材、維也利自投資公司以外，均未向公司提名董事，已出具《不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》，且在2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議選舉董事會(huì)相關(guān)議案時(shí)，對(duì)保信央地所提名董事均表決同意。維也利已承諾放棄董事提名權(quán)。珠海格金的實(shí)際控制人為珠海市國(guó)資委、湖南湘材的實(shí)際控制人為長(zhǎng)沙市國(guó)資委，信用程度較高。

　　此外，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，保信央地之一致行動(dòng)人已與公司簽署附條件生效認(rèn)購(gòu)協(xié)議，擬認(rèn)購(gòu)公司不超過(guò)15,226.20萬(wàn)股非公開(kāi)發(fā)行股票。如前述非公開(kāi)發(fā)行方案經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或注冊(cè)同意后得以實(shí)施，保信央地將持有公司29.99%股權(quán)（最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或同意的發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)），屆時(shí)保信央地的控制權(quán)得以進(jìn)一步鞏固。

　　因此，短期內(nèi)，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東向公司提出變更董監(jiān)高等相關(guān)提案的風(fēng)險(xiǎn)較小，公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)較小，預(yù)期不會(huì)發(fā)生重大變化。

　　律師核查意見(jiàn)：

　　信達(dá)律師審閱了珠海格金、維也利、湖南湘材出具的承諾、公司公告，取得了公司出具的說(shuō)明，核查后認(rèn)為，短期內(nèi)，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東向公司提出變更董監(jiān)高等相關(guān)提案并獲得通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)較小，公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)較小，預(yù)期不會(huì)發(fā)生重大變化。

　　2、請(qǐng)結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)提名權(quán)、股東大會(huì)表決權(quán)、公司日常決策機(jī)制、有關(guān)表決權(quán)放棄及相關(guān)承諾的穩(wěn)定性及違約風(fēng)險(xiǎn)等，及本所《股票上市規(guī)則》（2022年修訂）第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（2022年修訂）第4.1.2條的規(guī)定，說(shuō)明在保信央地持股比例小于新力達(dá)集團(tuán)、與珠海格金相差不足1%、與湖南湘材相差不足2%的情況下，通過(guò)新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)、其余持股5%以上股東出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》，即認(rèn)定你公司控制權(quán)已發(fā)生變更的依據(jù)是否充分，認(rèn)定控制權(quán)已發(fā)生變更是否合理，是否符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并向我部補(bǔ)充報(bào)送控制權(quán)變更事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人名單。

　　請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　回復(fù)：

　?。?）認(rèn)定控制權(quán)變更的法規(guī)依據(jù)

　　經(jīng)整理，關(guān)于上市公司控制權(quán)認(rèn)定的法律依據(jù)如下：

　　公司于2023年2月16日發(fā)布《關(guān)于公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告》，保信央地依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（三）、第（四）款、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（2022年修訂）第4.1.2條的規(guī)定，通過(guò)有效控制董事會(huì)多數(shù)席位、成為持有公司表決權(quán)比例的第一大股東、主導(dǎo)公司日常重要決策、主要股東出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》等方式取得新亞制程控制權(quán)。

　?。?）認(rèn)定控制權(quán)變更的合理性分析

　　1）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面

　　截至2023年2月20日，持有公司5%以上表決權(quán)的股東或者單一持有1%以上表決權(quán)的股東情況如下：

　　近三年股東大會(huì)的參會(huì)表決情況具體如下：

　　按照過(guò)往股東大會(huì)出席、表決及現(xiàn)有股東持股情況，在新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)，珠海格金、湖南湘材、維也利不出席或不參與表決或不與保信央地持相反意見(jiàn)的情況下，保信央地?fù)碛械谋頉Q權(quán)股份數(shù)9%占出席股東大會(huì)會(huì)議股份總數(shù)的比例可以達(dá)到2/3以上，保信央地大概率可以決定需股東大會(huì)以普通決議、特別決議審議的所有事項(xiàng)。

　　2）有關(guān)表決權(quán)放棄及相關(guān)承諾的穩(wěn)定性及違約風(fēng)險(xiǎn)

　　新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人徐琦、許珊怡已與保信央地簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，承諾放棄其所持股份的表決權(quán)，約定的棄權(quán)期限自2022年11月16日起至下述日期孰早發(fā)生屆滿：1）非公開(kāi)發(fā)行完成，且保信央地及其一致行動(dòng)人直接和/或間接持有的上市公司的股份比例高于新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人直接和/或間接持有的上市公司股份比例超過(guò)（含本數(shù)）10%之日；2）相關(guān)股票不再登記至新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人名下；3）雙方協(xié)商并達(dá)成書(shū)面終止協(xié)議；4）僅因保信央地原因，導(dǎo)致保信央地未按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款超過(guò)60日。

　　前述表決權(quán)放棄安排系基于新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人徐琦、許珊怡與保信央地就控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的合意及約定。鑒于合同具有相對(duì)性，前述表決權(quán)放棄安排僅在新力達(dá)集團(tuán)、徐琦、許珊怡、保信央地之間有效，存在提前終止導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。公司已在《關(guān)于公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2023-035）中提示投資者公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　但保信央地與新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人已在《表決權(quán)放棄協(xié)議》中，對(duì)承諾方違反承諾的違約責(zé)任作出了約定。如新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人違反本協(xié)議的約定，其應(yīng)立即停止違約行為、繼續(xù)履行協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)和責(zé)任并賠償給保信央地造成的損失。

　　此外，公司已于2022年11月在《關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)放棄協(xié)議和股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2022-051）中披露了前述表決權(quán)放棄安排。如承諾方違反協(xié)議約定單方變更表決權(quán)放棄期限，屬于變更承諾。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)一一上市公司及其相關(guān)方承諾》第十四條規(guī)定，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，變更、豁免承諾的方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，承諾人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。而保信央地有權(quán)在股東大會(huì)上對(duì)是否同意變更前述承諾投票。新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人違反《表決權(quán)放棄協(xié)議》及相關(guān)承諾的可能性不大，違約風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　因此，表決權(quán)放棄安排系新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人與保信央地之間達(dá)成的合意，基于合同相對(duì)性原則，僅在當(dāng)事人之間有效，存在提前終止導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)?！侗頉Q權(quán)放棄協(xié)議》已對(duì)新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的違約責(zé)任作出承諾，且新力達(dá)集團(tuán)變更表決權(quán)放棄承諾需要經(jīng)過(guò)公司非關(guān)聯(lián)股東審議通過(guò)，因此，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人違反《表決權(quán)放棄協(xié)議》及相關(guān)承諾的可能性不大，違約風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　3）董事提名權(quán)及股東大會(huì)表決權(quán)方面

　　公司現(xiàn)任的第六屆董事會(huì)現(xiàn)任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事會(huì)提名；其中6名非獨(dú)立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事會(huì)提名。

　　根據(jù)上文分析，持有3%以上表決權(quán)的股東擁有非獨(dú)立董事的提名權(quán)，持有1%以上表決權(quán)的股東擁有獨(dú)立董事的提名權(quán)。珠海格金、湖南湘材、維也利均已出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》；自投資公司以來(lái)，均未提名董事，且在2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議選舉董事會(huì)相關(guān)議案時(shí)，均對(duì)保信央地所提名董事表決同意。按照過(guò)往股東大會(huì)出席、表決及現(xiàn)有股東持股情況，在新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)，珠海格金、湖南湘材、維也利暫不出席或不參與表決或不與保信央地持相反意見(jiàn)的情況下，保信央地可以決定董事會(huì)的過(guò)半數(shù)席位。保信央地已決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員任選，能有效控制董事會(huì)多數(shù)席位。

　　4）公司日常決策機(jī)制方面

　　2023年2月15日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，董事會(huì)同意聘任王偉華女士為公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；經(jīng)公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)同意聘任徐曉燕女士等人為公司副總經(jīng)理。新實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王偉華女士同時(shí)任公司戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員，負(fù)責(zé)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)決策，并負(fù)責(zé)貿(mào)易業(yè)務(wù)板塊、新能源產(chǎn)業(yè)板塊；新實(shí)際控制人推薦并提名的副總經(jīng)理徐曉燕女士主要分管公司人事、投資決策、融資管理、行政管理等；同時(shí)，保信央地推薦并由公司聘任的部分員工已就任公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)、審計(jì)部總監(jiān)、文印專員等中層或關(guān)鍵崗位，未來(lái)將持續(xù)推薦公司聘任員工就任其他關(guān)鍵崗位，進(jìn)一步增強(qiáng)控制權(quán)；其余高級(jí)管理人員亦由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王偉華女士提名。

　　此外，董事會(huì)改組及經(jīng)營(yíng)層選聘完成后，公司重要章證照及銀行賬戶需要保信央地推薦并在公司任職的人確認(rèn)完成公司審批流程后才可以使用，并按照印章管理制度進(jìn)行登記。因此，保信央地已通過(guò)經(jīng)營(yíng)層實(shí)際擁有控制并支配公司行為的權(quán)利。

　　綜上，本次控制權(quán)變更系因保信央地依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（三）款、第（四）款《股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（2022年修訂）第4.1.2條規(guī)定，通過(guò)有效控制公司董事會(huì)多數(shù)席位，成為持有公司表決權(quán)比例第一大股東，主導(dǎo)公司日常經(jīng)營(yíng)管理及決策，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)、其他持股5%以上股東珠海格金、湖南湘材、維也利出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》等一系列綜合因素導(dǎo)致?？刂茩?quán)已發(fā)生變更的依據(jù)充分，認(rèn)定控制權(quán)已發(fā)生變更合理，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。

　　律師核查意見(jiàn)：

　　信達(dá)律師審閱了截至2023年2月20日的股東名冊(cè)、公司2022年1月以來(lái)的公告、公司法人章、合同章、公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照的交接記錄，審閱了公司最近三年股東大會(huì)決議和記錄，訪談了原董事長(zhǎng)許雷宇、公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)王偉華、公司股東唐敏女士，并取得了公司的確認(rèn)，認(rèn)為目前保信央地依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（三）第、（四）款、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第4.1.2條的規(guī)定，通過(guò)有效控制董事會(huì)多數(shù)席位、成為持有公司表決權(quán)比例第一大股東、主導(dǎo)公司日常重要決策、主要股東出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》等方式取得新亞制程控制權(quán)。

　　本次控制權(quán)變更系因保信央地依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（三）、第（四）款、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第4.1.2條規(guī)定，通過(guò)有效控制公司董事會(huì)多數(shù)席位，主導(dǎo)公司日常經(jīng)營(yíng)管理及決策，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)、其他持股5%以上股東珠海格金、湖南湘材、維也利出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》等一系列綜合因素導(dǎo)致?？刂茩?quán)已發(fā)生變更的依據(jù)充分，認(rèn)定控制權(quán)已發(fā)生變更合理，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。反之，如果認(rèn)定公司控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變化，則與實(shí)際情況不符，也與有關(guān)實(shí)際控制人認(rèn)定的規(guī)則相背離。

　　3、請(qǐng)說(shuō)明根據(jù)《表決權(quán)放棄協(xié)議》，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓后的相關(guān)股份是否具有表決權(quán)，在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓股份是否需取得保信央地的書(shū)面同意，轉(zhuǎn)讓股份尤其是向第三方轉(zhuǎn)讓全部棄權(quán)股份對(duì)控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定或股權(quán)之爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。如是，請(qǐng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　答復(fù)：

　?。?）請(qǐng)說(shuō)明根據(jù)《表決權(quán)放棄協(xié)議》，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓后的相關(guān)股份是否具有表決權(quán)，在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓股份是否需取得保信央地的書(shū)面同意。

　　1）新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓后的相關(guān)股份是否具有表決權(quán)

　　《表決權(quán)放棄協(xié)議》未對(duì)新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓后的相關(guān)股份的表決權(quán)權(quán)利作出限制，即受讓方享有對(duì)受讓股份的表決權(quán)。

　　2）在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓股份是否需取得保信央地的書(shū)面同意。

　　2022年11月16日，保信央地（甲方）與新力達(dá)集團(tuán)（乙方1）、江西偉宸信息技術(shù)有限公司（乙方2）、許珊怡（乙方3）、徐琦（乙方4）（以下合稱“乙方”）簽署的《表決權(quán)放棄協(xié)議》中，關(guān)于新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的其他權(quán)利限制的條款如下：

　　“（二）其他權(quán)利限制

　　1.棄權(quán)期限內(nèi)，乙方有權(quán)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向甲方及其一致行動(dòng)人以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)但受讓方應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)甲方認(rèn)可。乙方也有權(quán)通過(guò)質(zhì)押或其他非本協(xié)議約定外的方式處分棄權(quán)股份，但質(zhì)押權(quán)人應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)甲方認(rèn)可。

　　2.棄權(quán)期限內(nèi)，甲方同意乙方在不違反法律法規(guī)規(guī)定的情況下，如乙方存在減持標(biāo)的股份2的需求，可通過(guò)集中競(jìng)價(jià)及大宗交易等形式進(jìn)行減持；如乙方采用大宗交易的形式進(jìn)行減持，可每90日減持?jǐn)?shù)量為不超過(guò)上市公司總股本的1%；如采用集中競(jìng)價(jià)的形式進(jìn)行減持，可每90日減持?jǐn)?shù)量為不超過(guò)上市公司總股本的1%。乙方通過(guò)前述大宗交易或者集中競(jìng)價(jià)方式減持，視為已取得甲方的事先認(rèn)可。如乙方通過(guò)大宗交易的形式進(jìn)行減持，且每90日減持?jǐn)?shù)量超過(guò)上市公司總股本的1%，則應(yīng)事先經(jīng)甲方認(rèn)可?！?/p>

　　根據(jù)上述《表決權(quán)放棄協(xié)議》，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持及大宗交易每90日轉(zhuǎn)讓超過(guò)1%需要保信央地的事前書(shū)面認(rèn)可，通過(guò)大宗交易及集中競(jìng)價(jià)方式減持每90日分別不超過(guò)1%的無(wú)需保信央地事前認(rèn)可，具體如下：

　　1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓：棄權(quán)期限內(nèi)，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人有權(quán)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向保信央地及其一致行動(dòng)人以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但股權(quán)的受讓方應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)保信央地認(rèn)可。

　　2）大宗交易：棄權(quán)期限內(nèi)，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人有權(quán)通過(guò)大宗交易方式向保信央地及其一致行動(dòng)人以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但每90日減持?jǐn)?shù)量超過(guò)上市公司總股本的1%的，應(yīng)事先經(jīng)保信央地認(rèn)可。

　　3）集中競(jìng)價(jià)：棄權(quán)期限內(nèi)，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人有權(quán)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持，如每90日減持?jǐn)?shù)量為不超過(guò)上市公司總股本的1%，視為已取得保信央地的事先認(rèn)可。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理員減持股份實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定：“大股東減持或者特定股東減持，采取集中競(jìng)價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一?！币虼耍铝_(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人符合法規(guī)規(guī)定的集中競(jìng)價(jià)減持無(wú)需經(jīng)過(guò)保信央地事先認(rèn)可。但鑒于集中競(jìng)價(jià)無(wú)法確定交易對(duì)方，第三方難以定向取得新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人有減持的股份。

　?。?）轉(zhuǎn)讓股份尤其是向第三方轉(zhuǎn)讓全部棄權(quán)股份對(duì)控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定或股權(quán)之爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。如是，請(qǐng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《表決權(quán)放棄協(xié)議》及相關(guān)法律規(guī)定，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人：

　　1）通過(guò)集中競(jìng)價(jià)減持無(wú)需保信央地事先認(rèn)可，但無(wú)法實(shí)現(xiàn)定向轉(zhuǎn)讓。

　　2）無(wú)需保信央地實(shí)現(xiàn)認(rèn)可且可實(shí)現(xiàn)“定向”轉(zhuǎn)讓的股份轉(zhuǎn)讓，僅有每90日減持?jǐn)?shù)量為不超過(guò)上市公司總股本的1%的大宗交易減持。但其數(shù)量較少，非向原持股5%及以上的股東轉(zhuǎn)讓，影響保信央地控制權(quán)的可能性較低。截至2023年2月10日，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，持有公司5%以上表決權(quán)的股東或者單一持有1%以上表決權(quán)的其他股東有且僅有珠海格金、湖南湘材及維也利，其均出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》，從履行承諾與主觀意向上亦不會(huì)受讓新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓的股份。

　　3）向保信央地及其一致行動(dòng)人以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)或每90日大宗交易減持?jǐn)?shù)量超過(guò)上市公司總股本的1%需要經(jīng)過(guò)保信央地事先認(rèn)可，如果保信央地認(rèn)為轉(zhuǎn)讓行為可能影響保信央地取得的控制權(quán)，保信央地可通過(guò)不同意其轉(zhuǎn)讓要求、或要求受讓方放棄表決權(quán)或出具不謀求控制權(quán)承諾函等方式，避免新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓股份行為對(duì)保信央地控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。

　　綜上所述，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓股份尤其是向第三方轉(zhuǎn)讓全部棄權(quán)股份本身，基本不存在影響公司控制權(quán)穩(wěn)定性的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、請(qǐng)結(jié)合保信央地的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、資信情況、自身業(yè)務(wù)開(kāi)展情況及未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，未來(lái)資金需求及應(yīng)對(duì)計(jì)劃、主要股東背景及財(cái)務(wù)狀況等，進(jìn)一步說(shuō)明保信央地是否具有經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力，是否計(jì)劃長(zhǎng)期持有上市公司控制權(quán)，本次控制權(quán)變更是否涉及對(duì)你公司經(jīng)營(yíng)管理、人事變動(dòng)等重大事項(xiàng)的后續(xù)安排，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)公司資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

　　回復(fù)：

　　（1）請(qǐng)結(jié)合保信央地的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、資信情況、自身業(yè)務(wù)開(kāi)展情況及未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，未來(lái)資金需求及應(yīng)對(duì)計(jì)劃、主要股東背景及財(cái)務(wù)狀況等，進(jìn)一步說(shuō)明保信央地是否具有經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力，是否計(jì)劃長(zhǎng)期持有上市公司控制權(quán)

　　1）保信央地及王偉華女士是否具有經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力

　　保信央地系 2022年8月10日新設(shè)立主體，注冊(cè)資本為44,150萬(wàn)元。截至本回復(fù)披露日，保信央地不存在重大違法行為及嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為。未來(lái)，保信央地將在保證上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的前提下，本著有利于維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益的原則，按照相關(guān)法律法規(guī)和上市公司《公司章程》規(guī)定的程序和方式行使股東權(quán)利，有序管理、引導(dǎo)上市公司原有業(yè)務(wù)及新能源業(yè)務(wù)的發(fā)展，保持上市公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，除此之外保信央地目前暫無(wú)開(kāi)展其他業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及明確的資金需求。截至本回復(fù)披露日，保信央地的出資結(jié)構(gòu)圖如下：

　　保信央地的執(zhí)行事務(wù)合伙人為王偉華女士及青島海易撻企業(yè)管理中心（有限合伙），持有最多份額的合伙人為上海昌隋科技集團(tuán)有限公司的全資子公司上海華隋實(shí)業(yè)有限公司、上?；〒榭萍加邢薰?。青島海易撻企業(yè)管理中心（有限合伙）系最終由自然人穿透持股的合伙企業(yè)，主要從事企業(yè)管理咨詢等業(yè)務(wù)。上海昌隋科技集團(tuán)有限公司成立于2017年6月20日，注冊(cè)資本10,000萬(wàn)元人民幣，主要從事建筑科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢等，實(shí)際控制人為王偉華女士。

　　王偉華女士為保信央地的執(zhí)行事務(wù)合伙人及實(shí)際控制人，其在企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與能力、公司產(chǎn)業(yè)相關(guān)資源與渠道、人才引進(jìn)等方面體現(xiàn)了其具有經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力。

　　在企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與能力方面，王偉華女士具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，曾擔(dān)任多家企業(yè)包括國(guó)企的高級(jí)管理人員并成立管理了多家企業(yè)，有經(jīng)驗(yàn)、有能力管理上市公司。其于1991年9月至2005年9月任職于海軍海洋科技人才中心并擔(dān)任上海海天化工機(jī)電設(shè)備供應(yīng)站總經(jīng)理，負(fù)責(zé)為化工企業(yè)提供符合工藝流程要求的設(shè)備，并負(fù)責(zé)服務(wù)咨詢、化工原料及產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)。2005年10月至2020年11月期間擔(dān)任上海金帛經(jīng)貿(mào)有限公司副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)企業(yè)的全面運(yùn)營(yíng)，主要負(fù)責(zé)金屬材料、化工原料、機(jī)械設(shè)備的國(guó)內(nèi)貿(mào)易及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。2021年2月至今合伙成立保信久易私募基金管理（青島）有限公司并擔(dān)任總顧問(wèn)兼投策會(huì)副主席，負(fù)責(zé)對(duì)外戰(zhàn)略發(fā)展方向的制定、新能源新材料及化工類項(xiàng)目的投資研究和分析決策，并參與了若干新能源產(chǎn)業(yè)園及新材料等項(xiàng)目。此外，王偉華女士曾擔(dān)任雋泰控股（香港上市代號(hào)0630）、上海瑞年精細(xì)化工有限公司等多家上市公司及新能源科技和化工新材料高新技術(shù)企業(yè)的高管或產(chǎn)業(yè)顧問(wèn)。

　　在公司產(chǎn)業(yè)相關(guān)資源與渠道方面，王偉華女士所擁有的渠道與資源，特別是新能源、新材料方面的渠道是公司當(dāng)前最為迫切與緊缺的，其入股并經(jīng)營(yíng)管理上市公司，對(duì)公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)有較大推動(dòng)作用。王偉華女士基于其多年在新能源、化工新材料、貿(mào)易等產(chǎn)業(yè)積累的渠道與資源，在前期篩選擬收購(gòu)的上市公司時(shí)，即確定了“化工或新材料”、“貿(mào)易或供應(yīng)鏈”、“新能源產(chǎn)業(yè)或有機(jī)會(huì)涉足新能源”等畫(huà)像，最終選擇了以“制程供應(yīng)鏈+化工新材料（電子膠）”為主營(yíng)業(yè)務(wù)、且電子膠業(yè)務(wù)能向新能源汽車、光伏電站、儲(chǔ)能等領(lǐng)域拓展的新亞制程，認(rèn)為公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)能夠與其所積累的渠道與資源高度匹配。通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓入股后，王偉華女士已為公司引薦了多家新能源領(lǐng)域知名企業(yè)，大力、高效地推進(jìn)了公司電子膠業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)、由原本的電子制造領(lǐng)域擴(kuò)展至新能源領(lǐng)域的進(jìn)程，并能與公司收購(gòu)控股的電解液資產(chǎn)形成良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

　　在人才引進(jìn)方面，王偉華女士本人雖年齡較長(zhǎng)，但身體健康，且主要負(fù)責(zé)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)決策、重要人事管理、渠道與資源對(duì)接等，對(duì)體力的要求不高，總體有精力、有能力管理上市公司。此外，王偉華女士高度認(rèn)可職業(yè)經(jīng)理人制度、高度重視人才的引進(jìn)與培養(yǎng)，其基于其本人與團(tuán)隊(duì)多年在新能源、化工新材料、貿(mào)易等產(chǎn)業(yè)的經(jīng)驗(yàn)積累與渠道資源，在已推薦部分人才并由公司聘任為副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)副總監(jiān)、審計(jì)部總監(jiān)等高中層崗位外，未來(lái)將持續(xù)向公司推薦新能源、化工新材料、人力資源管理、產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展等各方面的優(yōu)秀人才；并將推行條線管理、加大內(nèi)部提拔、母子公司崗位輪換等內(nèi)部機(jī)制，進(jìn)一步優(yōu)化人才制度；以實(shí)現(xiàn)加強(qiáng)上市公司的內(nèi)部控制及經(jīng)營(yíng)管理能力，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力。

　　綜上所述，保信央地實(shí)際控制人王偉華女士有充分的經(jīng)驗(yàn)、能力、渠道、資源、精力等要素進(jìn)行上市公司戰(zhàn)略制定、經(jīng)營(yíng)決策、人資管理、渠道對(duì)接、資源引進(jìn)等經(jīng)營(yíng)管理的能力，其成為上市公司實(shí)際控制人整體有利于公司未來(lái)發(fā)展。

　　2）保信央地及王偉華是否計(jì)劃長(zhǎng)期持有上市公司控制權(quán)

　　2023年2月16日，保信央地及王偉華女士在取得上市公司控制權(quán)時(shí)已作出如下承諾：“本企業(yè)/本人在取得新亞制程控制權(quán)后、本承諾函作出之日起18個(gè)月內(nèi)，采用各種形式以維持本企業(yè)/本人對(duì)上市公司的控制權(quán)，包括但不限于：1、不主動(dòng)減持上市公司股份（在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受限制）；2、不會(huì)主動(dòng)放棄在上市公司董事會(huì)及股東大會(huì)的提名權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利（應(yīng)當(dāng)回避的除外），不會(huì)協(xié)助任何其他方謀求上市公司控制權(quán)；3、在符合法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的前提下，本企業(yè)或者本企業(yè)的一致行動(dòng)人通過(guò)認(rèn)購(gòu)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份等方式增持上市公司股份，穩(wěn)定上市公司控制權(quán)?！?/p>

　　2023年2月17日，經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，保信央地之一致行動(dòng)人已與公司簽署附條件生效認(rèn)購(gòu)協(xié)議，擬認(rèn)購(gòu)公司不超過(guò)15,226.20萬(wàn)股非公開(kāi)發(fā)行股票，以鞏固對(duì)上市公司的控制權(quán)。上述認(rèn)購(gòu)的公司非公開(kāi)發(fā)行股票鎖定期為18個(gè)月。

　　因此，保信央地及王偉華計(jì)劃長(zhǎng)期持有上市公司控制權(quán)，不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

　?。?）本次控制權(quán)變更是否涉及對(duì)你公司經(jīng)營(yíng)管理、人事變動(dòng)等重大事項(xiàng)的后續(xù)安排，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)公司資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

　　1）本次控制權(quán)變更是否涉及對(duì)你公司經(jīng)營(yíng)管理、人事變動(dòng)等重大事項(xiàng)的后續(xù)安排

　　本次控制權(quán)變更系由于保信央地在公司董事會(huì)改組中有效控制公司董事會(huì)多數(shù)席位、新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)、保信央地成為持有公司表決權(quán)比例第一大股東、公司持有5%以上表決權(quán)的其他大股東出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》等一系列綜合因素導(dǎo)致。前述公司董事會(huì)改組后，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，同意聘任王偉華女士為公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，聞明先生、黃偉進(jìn)先生、許珊怡女士、徐曉燕女士為公司副總經(jīng)理，伍娜女士為公司董事會(huì)秘書(shū)，陳多佳女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。該等經(jīng)營(yíng)層的變動(dòng)與調(diào)整與本次控制權(quán)變更相關(guān)。

　　本次控制權(quán)變更后，保信央地未來(lái)將持續(xù)推薦公司聘任員工就任其他關(guān)鍵、中層崗位以進(jìn)一步增強(qiáng)控制權(quán)。此外，綜合考慮公司控制權(quán)變更、業(yè)務(wù)發(fā)展需要、審計(jì)需求等情況，經(jīng)公司審慎研究，公司擬改聘2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并已就改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)與原年審會(huì)計(jì)師立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了事前溝通，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)此無(wú)異議。目前公司正在與擬新聘請(qǐng)的機(jī)構(gòu)就公司情況、服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用等要素進(jìn)行溝通商洽，將盡快確定該事項(xiàng)并及時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)審議改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)相關(guān)議案。公司將協(xié)調(diào)改聘前后任會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1153 號(hào)一一前任注冊(cè)會(huì)計(jì)師和后任注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通》的要求，做好相關(guān)溝通及配合工作。除上述事項(xiàng)外，暫不涉及其他對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、人事變動(dòng)等重大事項(xiàng)的后續(xù)安排。

　　2）未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)公司資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃

　　① 未來(lái)12個(gè)月對(duì)公司資產(chǎn)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的調(diào)整計(jì)劃

　　2022年12月9日，為進(jìn)一步深入新能源領(lǐng)域供應(yīng)鏈，加速打開(kāi)新興業(yè)務(wù)市場(chǎng)，拓寬公司業(yè)務(wù)，促成現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈延伸及轉(zhuǎn)型升級(jí)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司整體經(jīng)營(yíng)能力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，公司發(fā)布《關(guān)于擬設(shè)立控股子公司，進(jìn)行增資并對(duì)外投資的公告》，擬設(shè)立子公司收購(gòu)杉杉新材料（衢州）有限公司51%股權(quán)。截至本回復(fù)披露日，杉杉新材料（衢州）有限公司51%股權(quán)已完成交割過(guò)戶與工商變更，公司新增新能源業(yè)務(wù)板塊，并能夠與原有電子膠業(yè)務(wù)板塊形成良好的協(xié)同。

　　截至本回復(fù)披露日，保信央地暫無(wú)其他在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)而導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的計(jì)劃及對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)整的計(jì)劃。從增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力的角度出發(fā)，鑒于公司已形成“新能源+電子膠+制程”的多主營(yíng)業(yè)務(wù)，保信央地將繼續(xù)引導(dǎo)上市公司繼續(xù)在已有業(yè)務(wù)領(lǐng)域持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展，暫沒(méi)有計(jì)劃亦無(wú)需開(kāi)辟新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。公司不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，在符合資本市場(chǎng)及其他相關(guān)法律法規(guī)的前提下，嘗試籌劃針對(duì)上市公司或其子公司在現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域方面并購(gòu)、與他人合資或合作的等計(jì)劃，屆時(shí)將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的具體要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。

　?、?未來(lái)12個(gè)月對(duì)人員的調(diào)整計(jì)劃

　　截至本回復(fù)披露日，保信央地及王偉華女士已向上市公司推薦、提名并由上市公司聘任多位管理人才。為保障上市公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，維護(hù)上市公司及全體股東的利益，保信央地及其實(shí)際控制人王偉華女士將在充分考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，在友好協(xié)商基礎(chǔ)上持續(xù)推薦公司聘任員工就任其他關(guān)鍵崗位，并盡最大努力保持上市公司經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定，屆時(shí)將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

　?、?未來(lái)12個(gè)月對(duì)上市公司組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整計(jì)劃

　　截至本回復(fù)披露日，保信央地及王偉華無(wú)其他對(duì)上市公司組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。若根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。

　?、?未來(lái)12個(gè)月對(duì)上市公司章程進(jìn)行修改的計(jì)劃

　　截至本回復(fù)披露日，保信央地及王偉華無(wú)修改上市公司章程的計(jì)劃。未來(lái)如果上市公司章程需要進(jìn)行修改，保信央地將結(jié)合上市公司實(shí)際情況，按照上市公司規(guī)范發(fā)展的需要，制訂章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及時(shí)進(jìn)行披露。

　　新亞電子制程（廣東）股份有限公董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　廣東信達(dá)律師事務(wù)所

　　關(guān)于深圳證券交易所對(duì)新亞電子制程（廣東）股份有限公司關(guān)注函

　　之專項(xiàng)回復(fù)意見(jiàn)

　　致：新亞電子制程（廣東）股份有限公司

　　廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）接受新亞電子制程（廣東）股份有限公司（下稱“新亞制程”或“公司”）的委托，就深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）出具的《關(guān)于對(duì)新亞電子制程（廣東）股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第155號(hào)）（下稱“《關(guān)注函》”）所涉有關(guān)事宜進(jìn)行回復(fù)，并出具本專項(xiàng)回復(fù)意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱“本回復(fù)意見(jiàn)”）。

　　信達(dá)同意公司將本回復(fù)意見(jiàn)作為本次委托事項(xiàng)的文件，隨其他文件一并報(bào)送深交所，并在應(yīng)深交所要求時(shí)予以公告。除此之外，本回復(fù)意見(jiàn)不得用于其他任何用途。

　　問(wèn)題1：公告顯示，你公司董事會(huì)改選后由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。保信央地向上市公司提名5名非獨(dú)立董事人選及2名獨(dú)立董事人選。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合《公司章程》等規(guī)定，說(shuō)明上述董事會(huì)席位安排的合理性、合規(guī)性，是否存在損害公司其他股東提名權(quán)的情形；

　?。?）請(qǐng)結(jié)合持股5%以上股東出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》，說(shuō)明相關(guān)股東是否仍有對(duì)董事會(huì)的提名權(quán)，是否存在單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東向你公司提出變更董監(jiān)高等相關(guān)提案的風(fēng)險(xiǎn)，你公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定，是否預(yù)期不會(huì)發(fā)生重大變化。

　　請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　答復(fù)：

　　（1）請(qǐng)結(jié)合《公司章程》等規(guī)定，說(shuō)明上述董事會(huì)席位安排的合理性、合規(guī)性，是否存在損害公司其他股東提名權(quán)的情形。

　　《公司法》第一百零二條第二款、第一百一十條、《上市公司章程指引》第八十二條規(guī)定，董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東有提名權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序?！渡鲜泄惊?dú)立董事規(guī)則》第十二條規(guī)定，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　《公司章程》第八十五條第一款規(guī)定，董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?/p>

　　1）在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會(huì)提出非由職工代表?yè)?dān)任的董事的建議名單，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)后，由董事會(huì)向股東大會(huì)提出董事候選人，提交股東大會(huì)選舉；由前任監(jiān)事會(huì)提出非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)后，由監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)提出非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人，提交股東大會(huì)選舉。

　　2）單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東可以向公司董事會(huì)提出非由職工代表?yè)?dān)任的董事候選人或非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合公司章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。

　　3）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)持有或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合公司章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。

　　根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》第四條第一款、第十條及《公司章程》第一百零九條規(guī)定，公司董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，其中獨(dú)立董事不少于3名。

　　根據(jù)上述法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上有表決權(quán)股份的股東可提名不超過(guò)擬選任的人數(shù)的董事候選人，即非獨(dú)立董事候選人不超過(guò)6名，獨(dú)立董事候選人不超過(guò)3名。

　　信達(dá)律師審閱了《公司章程》、相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公司公告、衢州保信央地企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“保信央地”）出具的提名函，保信央地受讓取得的公司9%股份已于2023年1月18日完成過(guò)戶登記；保信央地于2023年1月31日提名董事候選人時(shí)，持有公司的有表決權(quán)股份數(shù)超過(guò)3%，符合《公司法》第一百零二條第二款、第一百一十條及《公司章程》第八十五條第一款的規(guī)定，有權(quán)提名公司董事；保信央地提名非獨(dú)立董事5名、獨(dú)立董事2名，而第六屆董事會(huì)擬選任的非獨(dú)立董事6名、獨(dú)立董事3名，保信央地提名的非獨(dú)立董事、董事候選人人數(shù)均未超過(guò)擬選任董事的人數(shù)，符合《公司章程》第八十五條第一款的規(guī)定。

　　因此，信達(dá)律師認(rèn)為，保信央地向公司提名5名非獨(dú)立董事人選及2名獨(dú)立董事人選，符合法律法規(guī)及《公司章程》第八十五條第一款、一百零九條的規(guī)定，具有合理性及合規(guī)性，不存在損害其他股東提名權(quán)的情形。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合持股5%以上股東出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》，說(shuō)明相關(guān)股東是否仍有對(duì)董事會(huì)的提名權(quán)，是否存在單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東向你公司提出變更董監(jiān)高等相關(guān)提案的風(fēng)險(xiǎn)，你公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定，是否預(yù)期不會(huì)發(fā)生重大變化。

　　除保信央地以外，公司其他持股5%以上股東珠海格金六號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠海格金”）、湖南湘材新材料合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“湖南湘材”）及維也利戰(zhàn)投2號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱“維也利”）已出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》，承諾自保信央地取得新亞制程董事會(huì)多數(shù)席位之日（即新亞制程股東大會(huì)審議通過(guò)第五屆董事會(huì)第二十二次（臨時(shí)）會(huì)議提交審議的相關(guān)議案之日）起三十六個(gè)月內(nèi)，除與保信央地、新亞制程協(xié)商一致的情況外，其及其控制的主體將不會(huì)謀求新亞制程控股股東、實(shí)際控制人地位，也不以與新亞制程其他主要股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成類似協(xié)議、安排等其他任何方式謀求新亞制程控股股東、實(shí)際控制人地位，且不會(huì)協(xié)助或促使任何其他方通過(guò)任何方式謀求新亞制程的控股股東及實(shí)際控制人地位。前述承諾函未提及放棄提名董事。

　　維也利、湖南湘材分別于2023年2月20日、2023年2月22日進(jìn)一步承諾放棄其所持股票的董事提名權(quán)，承諾期限自承諾函出具日至以下期限孰早之日：1）承諾函簽署之日起36個(gè)月；2）本次非公開(kāi)發(fā)行完成之日；3）相關(guān)股票不再登記至其名下之日；4）因保信央地主動(dòng)減持或者主動(dòng)放棄董事席位而導(dǎo)致其失去新亞制程控制權(quán)之日。珠海格金未承諾放棄董事提名權(quán)，目前仍有權(quán)提名董事。

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條、第十四條的規(guī)定，股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司權(quán)益變動(dòng)的比例達(dá)到或超過(guò)5%后，才需要編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，通知上市公司。根據(jù)公司截至2023年2月20日的股東名冊(cè)，除持有公司5%以上表決權(quán)的股東珠海格金、湖南湘材、維也利以外，公司不存在其他單一持有3%以上表決權(quán)的股東。除珠海格金、湖南湘材、維也利外，理論上存在公司其他股東合計(jì)持有3%以上股份的情況。合計(jì)持有公司3%以上股份的股東有權(quán)利向公司提出變更董監(jiān)高等相關(guān)提案，公司存在董事會(huì)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　珠海格金、湖南湘材、維也利均未向公司提名董事，已出具不謀取控制權(quán)的承諾，且在2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議選舉董事會(huì)相關(guān)議案時(shí)，對(duì)保信央地所提名董事表決同意。維也利已承諾放棄董事提名權(quán)。珠海格金的實(shí)際控制人為珠海市國(guó)資委、湖南湘材的實(shí)際控制人為長(zhǎng)沙市國(guó)資委，信用程度較高。

　　此外，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，保信央地之一致行動(dòng)人已與公司簽署附條件生效的認(rèn)購(gòu)協(xié)議，擬認(rèn)購(gòu)公司不超過(guò)15,226.20萬(wàn)股非公開(kāi)發(fā)行股票。如前述非公開(kāi)發(fā)行方案經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或注冊(cè)同意后得以實(shí)施，保信央地將持有公司29.99%股權(quán)（最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或同意的發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)），屆時(shí)保信央地的控制權(quán)得以進(jìn)一步鞏固。

　　信達(dá)律師核查后認(rèn)為，短期內(nèi)，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東向公司提出變更董監(jiān)高等相關(guān)提案并獲得通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)較小，公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)較小，預(yù)期不會(huì)發(fā)生重大變化。

　　2、請(qǐng)結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)提名權(quán)、股東大會(huì)表決權(quán)、公司日常決策機(jī)制、有關(guān)表決權(quán)放棄及相關(guān)承諾的穩(wěn)定性及違約風(fēng)險(xiǎn)等，及本所《股票上市規(guī)則》（2022年修訂）第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（2022年修訂）第4.1.2條的規(guī)定，說(shuō)明在保信央地持股比例小于新力達(dá)集團(tuán)、與珠海格金相差不足1%、與湖南湘材相差不足2%的情況下，通過(guò)新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)、其余持股5%以上股東出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》，即認(rèn)定你公司控制權(quán)已發(fā)生變更的依據(jù)是否充分，認(rèn)定控制權(quán)已發(fā)生變更是否合理，是否符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并向我部補(bǔ)充報(bào)送控制權(quán)變更事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人名單。

　　請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　回復(fù)：

　?。?）認(rèn)定控制權(quán)變更的法規(guī)依據(jù)

　　經(jīng)整理，關(guān)于上市公司控制權(quán)認(rèn)定的法律依據(jù)如下：

　?。?）認(rèn)定控制權(quán)變更的合理性分析

　　信達(dá)律師審閱了截至2023年2月20日的股東名冊(cè)、公司2022年1月以來(lái)的公告，公司公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同專用章、法人章的交接記錄，審閱了公司最近三年股東大會(huì)決議和記錄，并經(jīng)訪談原董事長(zhǎng)許雷宇、公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)王偉華、公司股東唐敏女士，認(rèn)為目前保信央地依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（三）、第（四）款、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第4.1.2條的規(guī)定，通過(guò)有效控制董事會(huì)多數(shù)席位、成為持有公司表決權(quán)比例第一大股東、主導(dǎo)公司日常重要決策、主要股東出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》等方式取得新亞制程控制權(quán)。

　　1）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面

　　根據(jù)公司提供的股東名冊(cè)及公司自2022年1月以來(lái)的公告，截至2023年2月20日，持股5%以上的股東或者單一持股1%以上的股東情況如下：

　　近三年股東大會(huì)的參會(huì)表決情況具體如下：

　　按照過(guò)往股東大會(huì)出席、表決及現(xiàn)有股東持股情況，在新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)，珠海格金、湖南湘材、維也利戰(zhàn)不出席或不參與表決或不與保信央地持相反意見(jiàn)的情況下，保信央地?fù)碛械谋頉Q權(quán)股份數(shù)9%占出席股東大會(huì)會(huì)議股份總數(shù)的比例可以達(dá)到2/3以上，保信央地有較大可能可以決定需股東大會(huì)以普通決議、特別決議審議的所有事項(xiàng)。

　　2）有關(guān)表決權(quán)放棄及相關(guān)承諾的穩(wěn)定性及違約風(fēng)險(xiǎn)

　　信達(dá)律師審閱了新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人徐琦、許珊怡與保信央地簽署的《表決權(quán)放棄協(xié)議》，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人徐琦、許珊怡承諾放棄其所持股份的表決權(quán)，約定的棄權(quán)期限自2022年11月16日起至下述日期孰早發(fā)生屆滿：1）非公開(kāi)發(fā)行完成，且保信央地及其一致行動(dòng)人直接和/或間接持有的上市公司的股份比例高于新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人直接和/或間接持有的上市公司股份比例超過(guò)（含本數(shù)）10%之日；2）相關(guān)股票不再登記至新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人名下；3）雙方協(xié)商并達(dá)成書(shū)面終止協(xié)議；4）僅因保信央地原因，導(dǎo)致保信央地未按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款超過(guò)60日。

　　前述表決權(quán)放棄安排系基于新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人徐琦、許珊怡與保信央地就控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的合意及約定。鑒于合同具有相對(duì)性，前述表決權(quán)放棄安排僅在新力達(dá)集團(tuán)、徐琦、許珊怡、保信央地之間有效，存在提前終止導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。公司已在《關(guān)于公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2023-035）中提示投資者公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　但保信央地與新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人已在《表決權(quán)放棄協(xié)議》中，對(duì)承諾方違反承諾的違約責(zé)任作出了約定。如新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人違反本協(xié)議的約定，其應(yīng)立即停止違約行為、繼續(xù)履行協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)和責(zé)任并賠償給保信央地造成的損失。

　　此外，公司已于2022年11月在《關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)放棄協(xié)議和股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2022-051）中披露了前述表決權(quán)放棄安排。如承諾方違反協(xié)議約定單方變更表決權(quán)放棄期限，屬于變更承諾。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)一一上市公司及其相關(guān)方承諾》第十四條規(guī)定，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，變更、豁免承諾的方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，承諾人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。而保信央地有權(quán)在股東大會(huì)上對(duì)是否同意變更前述承諾投票。新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人違反《表決權(quán)放棄協(xié)議》及相關(guān)承諾的可能性不大，違約風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　因此，表決權(quán)放棄安排系新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人與保信央地之間達(dá)成的合意，基于合同相對(duì)性原則，僅在當(dāng)事人之間有效，存在提前終止導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。《表決權(quán)放棄協(xié)議》已對(duì)新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的違約責(zé)任作出承諾，且新力達(dá)集團(tuán)變更上述放棄承諾需要經(jīng)過(guò)公司非關(guān)聯(lián)股東審議通過(guò)，因此，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人違反《表決權(quán)放棄協(xié)議》及相關(guān)承諾的可能性不大，違約風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　3）董事提名權(quán)及股東大會(huì)表決權(quán)方面

　　公司現(xiàn)任的第六屆董事會(huì)現(xiàn)任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事會(huì)提名；其中6名非獨(dú)立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事會(huì)提名。

　　根據(jù)上文分析，持有3%以上表決權(quán)的股東擁有非獨(dú)立董事的提名權(quán)，持有1%以上表決權(quán)的股東擁有獨(dú)立董事的提名權(quán)。珠海格金、湖南湘材、維也利均已出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》；自投資公司以來(lái)，均未提名董事，且在2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議選舉董事會(huì)相關(guān)議案時(shí)，均對(duì)保信央地所提名董事表決同意。按照過(guò)往股東大會(huì)出席、表決及現(xiàn)有股東持股情況，在新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)，珠海格金、湖南湘材、維也利暫不出席或不參與表決或不與保信央地持相反意見(jiàn)的情況下，保信央地可以決定董事會(huì)的過(guò)半數(shù)席位。保信央地已能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員任選，能有效控制董事會(huì)多數(shù)席位。

　　4）公司日常決策機(jī)制方面

　　2023年2月15日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，董事會(huì)同意聘任王偉華女士為公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；經(jīng)公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)同意聘任徐曉燕女士等人為公司副總經(jīng)理。信達(dá)律師審閱了相關(guān)公告并取得公司的說(shuō)明，新的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王偉華女士同時(shí)任公司戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員，負(fù)責(zé)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)決策，并負(fù)責(zé)貿(mào)易業(yè)務(wù)板塊、新能源產(chǎn)業(yè)板塊；新實(shí)際控制人推薦并提名的副總經(jīng)理徐曉燕女士主要分管公司人事、投資決策、融資管理、行政管理等；同時(shí)，保信央地推薦并由公司聘任的部分員工已就任公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)、審計(jì)部總監(jiān)、文印專員等中層或關(guān)鍵崗位，未來(lái)將持續(xù)推薦公司聘任員工就任其他關(guān)鍵崗位，進(jìn)一步增強(qiáng)控制權(quán)；其余高級(jí)管理人員亦由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王偉華女士提名。

　　此外，經(jīng)審閱公司公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同專用章、法人章的交接記錄，經(jīng)訪談原董事長(zhǎng)許雷宇、公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)王偉華，董事會(huì)改組及經(jīng)營(yíng)層選聘完成后，公司重要印章證照及銀行賬戶需要保信央地經(jīng)合法程序推薦并在公司任職的人確認(rèn)完成公司審批流程后才可以使用，并按照印章管理制度進(jìn)行登記。

　　綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，本次控制權(quán)變更系因保信央地依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（三）、第（四）款、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第4.1.2條規(guī)定，通過(guò)有效控制公司董事會(huì)多數(shù)席位，主導(dǎo)公司日常經(jīng)營(yíng)管理及決策，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)、其他持股5%以上股東珠海格金、湖南湘材、維也利出具《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》等一系列綜合因素導(dǎo)致?？刂茩?quán)已發(fā)生變更的依據(jù)充分，認(rèn)定控制權(quán)已發(fā)生變更合理，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。反之，如果認(rèn)定公司控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變化，則與實(shí)際情況不符，也與有關(guān)實(shí)際控制人認(rèn)定的規(guī)則相背離。

　　廣東信達(dá)律師事務(wù)所

　　2023年2月23日