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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2023年2月20日以電子郵件等形式發(fā)出會(huì)議通知，于2023年2月23日上午9:00在北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會(huì)議室以現(xiàn)場及通訊相結(jié)合的方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席7名。公司全體監(jiān)事、高級管理人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長黎活明先生主持。會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　本次會(huì)議審議并通過如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；

　　根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行注冊管理辦法》”）和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)就公司是否具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券資格進(jìn)行了自查。公司董事會(huì)對公司實(shí)際經(jīng)營情況和相關(guān)事項(xiàng)比照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行逐項(xiàng)對照檢查后認(rèn)為，公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》；

　　鑒于公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”），公司根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定，擬定了本次發(fā)行方案。公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議并通過了該方案如下事項(xiàng)：

　　2.1本次發(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.2發(fā)行規(guī)模

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣5億元（含），且發(fā)行完成后公司累計(jì)債券余額占公司最近一期末凈資產(chǎn)額的比例不超過50%，具體發(fā)行規(guī)模由董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況確定。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.3票面金額和發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100.00元。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.4債券期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.5債券利率

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.6還本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉(zhuǎn)換公司債券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息計(jì)算

　　年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定確定。

　?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　　（4）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由債券持有人承擔(dān)。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.7轉(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.8轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：Q=V/P

　　其中：Q為轉(zhuǎn)股數(shù)量，并以去尾法取一股的整數(shù)倍；V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人經(jīng)申請轉(zhuǎn)股后，轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.9轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整

　　1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)；同時(shí)，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；

　　前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息及其他原因引起公司股份變動(dòng)的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本），將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P_[1]=P_[0]/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P_[1]=P_[0]-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P_[1]＝（P_[0]-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P_[0]為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P_[1]為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.10轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　1、修正權(quán)限和修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　　若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在深圳證券交易所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等相關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，且為轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.11贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）根據(jù)發(fā)行時(shí)市場情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

　?。?）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；

　?。?）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時(shí)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：I_[A]=B×i×t/365

　　I_[A]：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.12回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

　　若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息及其他原因引起公司股份變動(dòng)的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次。若首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　2、附加回售條款

　　若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：I_[A]=B×i×t/365

　　I_[A]：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.13轉(zhuǎn)股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.14發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.15向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄優(yōu)先配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體金額、數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

　　公司原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.16擔(dān)保事項(xiàng)

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.17評級事項(xiàng)

　　資信評級機(jī)構(gòu)將為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出具資信評級報(bào)告。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.18債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

　　1、債券持有人的權(quán)利和義務(wù)

　?。?）可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利：

　?、僖勒掌渌钟械谋敬慰赊D(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

　　②根據(jù)約定條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股股份；

　　③根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；

　　④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

　?、菀勒辗?、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　?、薨醇s定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　?、咭勒辗?、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

　　⑧法律、行政法規(guī)及公司章程賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

　?。?）可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)：

　?、僮袷毓景l(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

　　②依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

　　③遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

　?、艹?、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債本金和利息；

　?、莘?、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　2、債券持有人會(huì)議的召開情形

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)召集債券持有人會(huì)議：

　?。?）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

　?。?）公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時(shí)；

　?。?）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)、公司回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時(shí)；

　?。?）擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化；

　?。?）擬修改可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　?。?）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

　?。?）公司提出債務(wù)重組方案的；

　?。?）公司擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

　?。?）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。

　　3、債券持有人會(huì)議的召集

　　下列機(jī)構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會(huì)議：

　?。?）公司董事會(huì)；

　　（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　　（3）債券受托管理人；

　　（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的程序和決議生效條件。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.19本次募集資金用途

　　公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額不超過5億元（含），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　如本次發(fā)行實(shí)際募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于擬投入本次募集資金總額，公司董事會(huì)將根據(jù)募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自有資金或自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際需求，對上述項(xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.20募集資金存管

　　公司已經(jīng)制定了《募集資金管理及使用制度》，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金將存放于公司董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）確定，并在發(fā)行公告中披露募集資金專項(xiàng)賬戶的相關(guān)信息。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.21本次發(fā)行方案的有效期限

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案須經(jīng)深圳證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后方可實(shí)施，且最終以深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的方案為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》《證券法》和《證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（四）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告的議案》；

　　公司董事會(huì)編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》；

　　公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。徸h通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》；

　　公司董事會(huì)編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了關(guān)于公司前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告及審核報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄆ撸徸h通過《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）以及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號）等相關(guān)規(guī)定，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事及高級管理人員對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（八）審議通過《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》；

　　為保證本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，特提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并由董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)董事長、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，在股東大會(huì)審議通過的框架和原則下，在授權(quán)范圍內(nèi)共同或單獨(dú)全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜，具體包括：

　　1、在相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回、回售、債券利率、約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會(huì)議規(guī)則、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、增設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶、簽署募集資金專項(xiàng)賬戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

　　2、聘請中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報(bào)事宜；根據(jù)監(jiān)管部門要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料；

　　3、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承諾及保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議等）；

　　4、在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；

　　5、根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商登記、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜；

　　6、如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)有關(guān)規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）和市場情況，對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　7、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施或終止；

　　8、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資攤薄即期回報(bào)及其填補(bǔ)措施有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時(shí)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等影響，制訂、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

　　9、在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，在股東大會(huì)審議通過的框架和原則下，根據(jù)法律法規(guī)要求、相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)以及《公司章程》的規(guī)定全權(quán)辦理與本次可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、轉(zhuǎn)股、回售相關(guān)的所有事宜。

　　10、辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜，提請公司股東大會(huì)同意董事會(huì)在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長以及董事長所授權(quán)之人士行使，且該等轉(zhuǎn)授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。

　　除第5項(xiàng)授權(quán)有效期為至相關(guān)事項(xiàng)辦理完畢之日有效，其余授權(quán)的有效期為十二個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本議案之日起計(jì)算。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ň牛徸h通過《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》；

　　為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的權(quán)利、義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司制定了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ徸h通過《關(guān)于解除〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之擔(dān)保函〉的議案》；

　　根據(jù)公司董事長、控股股東、實(shí)際控制人之一黎活明先生簽署的《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之擔(dān)保函》約定，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行前，如相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件進(jìn)行修訂，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債無需進(jìn)行擔(dān)保的，保證人有權(quán)以書面方式向公司董事會(huì)申請解除擔(dān)保函。黎活明先生已向董事會(huì)提交解除擔(dān)保函的申請，根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無需提供擔(dān)保，同意黎活明先生解除擔(dān)保函的申請，黎活明先生不再承擔(dān)對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保責(zé)任。

　　關(guān)聯(lián)董事黎活明先生及其一致行動(dòng)人董事陳瓊女士對本議案回避表決。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄊ唬徸h通過《關(guān)于取消2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)部分提案的議案》。

　　鑒于中國證監(jiān)會(huì)頒布的《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改，本次董事會(huì)按照修改后的規(guī)則審議了與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)議案。為免歧義導(dǎo)致股東誤解，董事會(huì)取消第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過的《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，不再將該等議案提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　關(guān)聯(lián)董事黎活明先生及其一致行動(dòng)人董事陳瓊女士對本議案回避表決。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2023-015

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議于2023年2月20日以電子郵件等形式發(fā)出會(huì)議通知，于2023年2月23日14:00在北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會(huì)議室以現(xiàn)場及通訊相結(jié)合的方式召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席3名，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席張鵬先生主持。會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　本次會(huì)議審議并通過如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；

　　根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行注冊管理辦法》”）和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)就公司是否具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券資格進(jìn)行了自查。公司監(jiān)事會(huì)對公司實(shí)際經(jīng)營情況和相關(guān)事項(xiàng)比照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行逐項(xiàng)對照檢查后認(rèn)為，公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》；

　　鑒于公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”），公司根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定，擬定了本次發(fā)行方案。公司監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議并通過了該方案如下事項(xiàng)：

　　2.1本次發(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.2發(fā)行規(guī)模

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣5億元（含），且發(fā)行完成后公司累計(jì)債券余額占公司最近一期末凈資產(chǎn)額的比例不超過50%，具體發(fā)行規(guī)模由董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況確定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.3票面金額和發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100.00元。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.4債券期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.5債券利率

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.6還本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉(zhuǎn)換公司債券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息計(jì)算

　　年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定確定。

　　（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由債券持有人承擔(dān)。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.7轉(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.8轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：Q=V/P

　　其中：Q為轉(zhuǎn)股數(shù)量，并以去尾法取一股的整數(shù)倍；V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人經(jīng)申請轉(zhuǎn)股后，轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.9轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整

　　1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)；同時(shí)，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；

　　前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息及其他原因引起公司股份變動(dòng)的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本），將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P_[1]=P_[0]/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P_[1]=P_[0]-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P_[1]＝（P_[0]-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P_[0]為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P_[1]為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.10轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　1、修正權(quán)限和修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　　若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在深圳證券交易所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等相關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，且為轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.11贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）根據(jù)發(fā)行時(shí)市場情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

　?。?）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；

　　（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時(shí)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：I_[A]=B×i×t/365

　　I_[A]：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.12回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

　　若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息及其他原因引起公司股份變動(dòng)的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次。若首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　2、附加回售條款

　　若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：I_[A]=B×i×t/365

　　I_[A]：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.13轉(zhuǎn)股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.14發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.15向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄優(yōu)先配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體金額、數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

　　公司原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.16擔(dān)保事項(xiàng)

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.17評級事項(xiàng)

　　資信評級機(jī)構(gòu)將為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出具資信評級報(bào)告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.18債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

　　1、債券持有人的權(quán)利和義務(wù)

　?。?）可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利：

　　①依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

　　②根據(jù)約定條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股股份；

　　③根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；

　?、芤勒辗?、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

　?、菀勒辗?、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　　⑥按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　　⑦依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

　?、喾伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

　　（2）可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)：

　?、僮袷毓景l(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

　?、谝榔渌J(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

　?、圩袷貍钟腥藭?huì)議形成的有效決議；

　?、艹伞⒎ㄒ?guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債本金和利息；

　?、莘?、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　2、債券持有人會(huì)議的召開情形

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)召集債券持有人會(huì)議：

　?。?）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

　?。?）公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時(shí)；

　　（3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)、公司回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時(shí)；

　?。?）擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化；

　?。?）擬修改可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　?。?）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

　　（7）公司提出債務(wù)重組方案的；

　?。?）公司擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

　　（9）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。

　　3、債券持有人會(huì)議的召集

　　下列機(jī)構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會(huì)議：

　　（1）公司董事會(huì)；

　　（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　　（3）債券受托管理人；

　?。?）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的程序和決議生效條件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.19本次募集資金用途

　　公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額不超過5億元（含），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　如本次發(fā)行實(shí)際募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于擬投入本次募集資金總額，公司董事會(huì)將根據(jù)募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自有資金或自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際需求，對上述項(xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.20募集資金存管

　　公司已經(jīng)制定了《募集資金管理及使用制度》，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金將存放于公司董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）確定，并在發(fā)行公告中披露募集資金專項(xiàng)賬戶的相關(guān)信息。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.21本次發(fā)行方案的有效期限

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案須經(jīng)深圳證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后方可實(shí)施，且最終以深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的方案為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》《證券法》和《證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告的議案》；

　　公司董事會(huì)編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（五）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》；

　　公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。徸h通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》；

　　公司董事會(huì)編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了關(guān)于公司前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告及審核報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（七）審議通過《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）以及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號）等相關(guān)規(guī)定，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事及高級管理人員對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ò耍徸h通過《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》；

　　為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的權(quán)利、義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司制定了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ň牛徸h通過《關(guān)于解除〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之擔(dān)保函〉的議案》。

　　根據(jù)公司董事長、控股股東、實(shí)際控制人之一黎活明先生簽署的《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之擔(dān)保函》約定，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行前，如相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件進(jìn)行修訂，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債無需進(jìn)行擔(dān)保的，保證人有權(quán)以書面方式向公司董事會(huì)申請解除擔(dān)保函。黎活明先生已向董事會(huì)提交解除擔(dān)保函的申請，根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無需提供擔(dān)保，同意黎活明先生解除擔(dān)保函的申請，黎活明先生不再承擔(dān)對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保責(zé)任。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2023-016

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

　　債券預(yù)案（修訂稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月23日召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，分別審議并通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案?！督K傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》及相關(guān)文件于2023年2月24日在深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）披露，敬請廣大投資者注意查閱。

　　本次預(yù)案修訂事項(xiàng)不代表審批、注冊部門對本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案所述本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待深圳證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2023-017

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

　　債券預(yù)案相關(guān)文件修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的相關(guān)議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過。詳見公司在深圳證券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等文件，該文件對發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了修訂；公司于2023年2月23日召開了第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》。

　　公司依據(jù)前述文件，將預(yù)案文件名稱由“《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》”調(diào)整為“《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》”；同時(shí)對《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》內(nèi)容中“公開發(fā)行”調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”，現(xiàn)將公司就本次可轉(zhuǎn)債預(yù)案涉及的其他主要修訂情況說明如下：

　　修訂后的預(yù)案具體內(nèi)容詳見公司于在深圳證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2023-018

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

　　債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施

　　及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　(下轉(zhuǎn)B22版)