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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　奧士康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“奧士康”）于2023年9月7日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)奧士康科技股份有限公司2023年半年報(bào)的問(wèn)詢函》（公司部半年報(bào)問(wèn)詢函〔2023〕第6號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”），公司董事會(huì)對(duì)上述問(wèn)詢函提到的問(wèn)題高度重視。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　問(wèn)題1．報(bào)告期內(nèi)，你公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.42億元，其中國(guó)外銷售收入為11.99億元，占報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入的58.75%。請(qǐng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)布局、主要產(chǎn)品市場(chǎng)情況等說(shuō)明你公司國(guó)外銷售收入占比較高的原因及合理性，并結(jié)合重要合同、海關(guān)數(shù)據(jù)、出口退稅、出庫(kù)單等數(shù)據(jù)說(shuō)明你公司國(guó)外銷售的真實(shí)性。

　　公司回復(fù)：

　?。?）公司業(yè)務(wù)布局及主要產(chǎn)品市場(chǎng)說(shuō)明

　　公司主要從事高精密印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品為單/雙面板、高多層板等，應(yīng)用廣泛，主要以數(shù)據(jù)中心及服務(wù)器、通信及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、汽車電子、消費(fèi)電子為核心應(yīng)用領(lǐng)域，輔以能源電力、工控、安防、醫(yī)療等應(yīng)用領(lǐng)域。

　　2022年度及2023年上半年主要產(chǎn)品外銷情況如下:

　　單位:萬(wàn)元

　　2023年上半年公司外銷收入為11.99億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重為58.75%。公司外銷收入占比較高主要原因是海外市場(chǎng)一直是公司重點(diǎn)布局的方向，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月公司外銷收入占比分別為54.39%、55.19%、56.80%和58.75%，公司通過(guò)大力拓展海外市場(chǎng)，擁有了較多知名海外客戶，行業(yè)涵蓋消費(fèi)電子、數(shù)字能源、數(shù)據(jù)存儲(chǔ)及服務(wù)器、汽車電子等多個(gè)行業(yè)，主要客戶包括三星、HPE、仁寶、廣達(dá)、現(xiàn)代摩比斯等各行業(yè)知名企業(yè)，而該類知名客戶又能夠形成示范效應(yīng)，有助于公司外銷業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展。

　　同時(shí)，由于行業(yè)產(chǎn)品特性、客戶群體分布導(dǎo)致公司外銷占比總體較高，同行業(yè)上市公司亦存在外銷收入占比超過(guò)50%的情況，如勝宏科技、滬電股份、世運(yùn)電路、崇達(dá)技術(shù)等，具體如下：

　　單位:億元

　　據(jù)此可知，外銷收入占比超過(guò)50%在行業(yè)中是一種比較常見(jiàn)的現(xiàn)象，公司外銷收入占比在同行業(yè)公司處于合理區(qū)間，結(jié)合目前公司產(chǎn)品構(gòu)成，外銷收入占比數(shù)據(jù)真實(shí)合理。

　?。?）銷售合同情況

　　公司主要產(chǎn)品印制電路板是定制化產(chǎn)品，開(kāi)發(fā)客戶需要較長(zhǎng)周期，客戶粘性較強(qiáng)，大部分客戶屬于戰(zhàn)略合作形式，簽訂長(zhǎng)期的合作框架協(xié)議。

　　基于公司的以需定產(chǎn)策略，公司在取得銷售合同/銷售訂單后安排生產(chǎn)。對(duì)于外銷業(yè)務(wù)，公司會(huì)參照交貨約定（包括數(shù)量、交貨地點(diǎn)、交貨方式等）進(jìn)行排產(chǎn)計(jì)劃，公司所有銷售業(yè)務(wù)具有真實(shí)的交易背景，均已簽訂具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的銷售合同或銷售訂單。

　?。?）海關(guān)數(shù)據(jù)情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司外銷收入與海關(guān)報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)對(duì)比如下：

　　報(bào)告期內(nèi)，公司合并外銷收入與出口報(bào)關(guān)合計(jì)數(shù)差異金額6,079.28萬(wàn)元，占合并外銷收入比重為5.07%，主要差異系產(chǎn)品出口報(bào)關(guān)時(shí)間差及與境外子公司收入合并導(dǎo)致。

　?。?）出口退稅情況

　　報(bào)告期內(nèi)出口退稅與海關(guān)數(shù)據(jù)對(duì)比如下：

　　注：數(shù)值通常保留至小數(shù)點(diǎn)后兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入所致。

　　公司2023年1月到8月出口退稅申報(bào)金額18.31億元，其中歸屬于2023年1月到6月報(bào)關(guān)出口的金額11.38億元，與公司的出口報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)相符。

　　（5）出庫(kù)單情況

　　2023年1-6月公司外銷收入與外銷出庫(kù)情況如下：

　　以上差異系出庫(kù)的時(shí)間與確認(rèn)收入的時(shí)間不一致造成的。

　　根據(jù)公司收入確認(rèn)的具體標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于國(guó)外銷售，公司在發(fā)出貨物，取得報(bào)關(guān)單并運(yùn)送至客戶指定地點(diǎn)后，商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給客戶時(shí)確認(rèn)收入，若客戶屬于供應(yīng)商管理庫(kù)存（即VMI）方式的，公司在發(fā)出貨物，客戶簽收、核對(duì)確認(rèn)無(wú)誤后，商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給客戶時(shí)確認(rèn)收入，由于客戶指定交貨地和VMI業(yè)務(wù)的存在，導(dǎo)致出庫(kù)、報(bào)關(guān)、收入確認(rèn)存在時(shí)間差。

　　綜上所述，報(bào)告期奧士康相關(guān)收入分布符合產(chǎn)業(yè)特性，外銷收入占比處于合理水平，外銷收入具備真實(shí)的交易背景及商業(yè)實(shí)質(zhì)，收入確認(rèn)符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，外銷銷售收入真實(shí)完整。

　　問(wèn)題2．報(bào)告期末，你公司的資產(chǎn)負(fù)債率為49.96%，流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例為77.23%。請(qǐng)結(jié)合有息負(fù)債及到期情況、可動(dòng)用貨幣資金余額、運(yùn)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)安排、融資渠道及融資能力等，說(shuō)明你公司現(xiàn)有可支配的貨幣資金能否滿足日常經(jīng)營(yíng)需要，是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，以及擬采取的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

　　公司回復(fù)：

　　（1）有息負(fù)債

　　報(bào)告期末，公司有息負(fù)債總額19.90億元，其中一年內(nèi)到期有息負(fù)債總額12.17億元；

　?。?）可動(dòng)用貨幣資金余額

　　報(bào)告期末可動(dòng)用貨幣資金余額為15.80億元，可用貨幣資金可以覆蓋2024年6月30日前到期的12.17億元有息負(fù)債；

　　受限的貨幣資金主要系指銀行承兌匯票保證金32,367.24萬(wàn)元，信用證保證金2,000.00萬(wàn)元等。

　　（3）運(yùn)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)安排

　　公司運(yùn)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)主要是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的日常經(jīng)營(yíng)支出、籌資活動(dòng)中的銀行借本還息，目前資金可滿足公司日常經(jīng)營(yíng)需求。

　?。?）融資渠道及融資能力

　　報(bào)告期內(nèi)公司資信情況良好信用評(píng)級(jí)，與銀行等金融機(jī)構(gòu)一直保持良好的合作關(guān)系，并能夠持續(xù)獲得授信支持。截至2023年8月31日，公司尚有未使用銀行授信額度超過(guò)13.30億元。

　　截至本問(wèn)詢函回復(fù)之日，公司未出現(xiàn)過(guò)有息債務(wù)逾期情形。

　?。?）管控措施

　　為防止發(fā)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，公司采取的管控措施如下：

　　1.強(qiáng)化內(nèi)部管理機(jī)制，根據(jù)業(yè)務(wù)需要合理利用公司資金。進(jìn)一步控制成本，提高資金的使用效率。同時(shí)提高資金周轉(zhuǎn)速度，及時(shí)回籠資金，保證企業(yè)穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)。

　　2.健全流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)體系，加強(qiáng)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管控力度。根據(jù)自身流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理需求，積極調(diào)整相應(yīng)的指標(biāo)內(nèi)容，建立動(dòng)態(tài)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)體系，適當(dāng)增加資金流入流出情況趨勢(shì)分析與預(yù)測(cè)。

　　綜上所述，公司盈利能力及現(xiàn)金流狀況良好、且短期借款到期時(shí)間相對(duì)分散，集中還款壓力較小，融資渠道暢通，不存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。公司基于建設(shè)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警指標(biāo)體系，通過(guò)定期監(jiān)測(cè)與分析，起到流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警的提示作用，實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)調(diào)整公司的資金安排，避免流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　問(wèn)題3．《奧士康科技股份有限公司2023年半年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表》顯示，你公司與全資子公司奧士康精密電路（惠州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱惠州奧士康）的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的期初余額為3.62億元，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)發(fā)生金額為37.69億元，報(bào)告期內(nèi)償還累計(jì)發(fā)生金額為38.45億元，期末余額為2.86億元。請(qǐng)會(huì)計(jì)師就下述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　?。?）請(qǐng)分筆列示前述往來(lái)款項(xiàng)的形成時(shí)間、賬齡、償付安排、是否及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)。

　　公司回復(fù)：

　　2023年期初，公司應(yīng)收惠州奧士康非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)余額為3.62億元，2023年1-6月累計(jì)向惠州奧士康支付金額為29.70億元，累計(jì)收回金額為30.45億元，期末余額為2.86億元。

　　發(fā)生額差異原因是財(cái)務(wù)人員統(tǒng)計(jì)失誤，原發(fā)生額數(shù)據(jù)匯總到了2023年8月1日，更正后的數(shù)據(jù)請(qǐng)見(jiàn)同日披露的《奧士康科技股份有限公司更正公告》（公告編號(hào)：2023-046）。

　　分筆列示如下：

　　奧士康資金轉(zhuǎn)入惠州奧士康后，以活期存款或通知存款的方式存放在惠州奧士康的銀行賬戶內(nèi)，以獲取更高的收益，資金安全可控；對(duì)于公司資金安排需經(jīng)董事會(huì)審批的業(yè)務(wù)，均已經(jīng)董事會(huì)通過(guò)審批，需公開(kāi)披露的內(nèi)容，均已及時(shí)披露。

　　截至回復(fù)日，上述余額2.86億元已經(jīng)收回。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合惠州奧士康的業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、往來(lái)資金的最終流向與用途等，說(shuō)明你公司與惠州奧士康發(fā)生大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的原因及合理性。

　　公司回復(fù)：

　　為實(shí)現(xiàn)上市公司資金的整合與調(diào)配，盤(pán)活存量資金，調(diào)劑資金余缺，加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金收益，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司通過(guò)對(duì)集團(tuán)內(nèi)部資金進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)配和部署，對(duì)各全資子公司的銀行賬戶、融資、結(jié)算、票據(jù)等方面進(jìn)行集中管理。

　　公司財(cái)務(wù)部門(mén)依據(jù)公司制度對(duì)集團(tuán)資金進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)配管理，在合理信披的前提下通過(guò)合規(guī)渠道優(yōu)化集團(tuán)資金收益。奧士康資金轉(zhuǎn)入惠州奧士康后，以活期存款或通知存款的方式存放在惠州奧士康的銀行賬戶內(nèi)，已獲取更高的收益，給股東創(chuàng)造更多價(jià)值。

　?。?）請(qǐng)說(shuō)明你公司是否采取有效措施保障往來(lái)資金的安全。

　　公司回復(fù)：

　　公司內(nèi)部資金調(diào)度管理目的為提高資金利用效率及收益水平、降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用等；公司制定了《資金管理辦法》《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等內(nèi)部控制制度，其中對(duì)資金管理、財(cái)務(wù)管理等方面的內(nèi)部控制作了專門(mén)規(guī)定?；葜輮W士康為奧士康的全資子公司，執(zhí)行與奧士康相同的內(nèi)部控制制度，公司內(nèi)部控制體系健全有效，能夠保證公司的資金安全。具體如下：

　　1、公司制定了《資金管理辦法》《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等內(nèi)部管理制度，其中對(duì)資金管理、財(cái)務(wù)管理等方面的內(nèi)部控制作了專門(mén)規(guī)定。

　　公司各部門(mén)、機(jī)構(gòu)在其職責(zé)范圍內(nèi)建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系和項(xiàng)目責(zé)任管理制度，根據(jù)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的不同特點(diǎn)制定各自不同的風(fēng)險(xiǎn)控制制度、標(biāo)準(zhǔn)化操作流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)防范措施，各部門(mén)不相容職務(wù)分離、相互監(jiān)督。

　　2、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督制度，為發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督、管理、服務(wù)職能，公司制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》等，對(duì)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)職責(zé)范圍、監(jiān)察審計(jì)的種類和方式、內(nèi)部審計(jì)的工作流程等事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。

　　公司設(shè)立了對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，建立內(nèi)部審計(jì)管理辦法和操作規(guī)程，公司內(nèi)部審計(jì)工作包括對(duì)預(yù)算內(nèi)外資金管理使用情況的審計(jì)，對(duì)公司財(cái)務(wù)及所屬各單位的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)和監(jiān)督等。

　　3、公司在資金收付管理、財(cái)務(wù)及投資決策、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)及財(cái)務(wù)核算等方面均獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方，相關(guān)資金活動(dòng)不受控股股東、實(shí)際控制人的控制與限制，亦不存在侵占、利益輸送等違規(guī)情況。

　　綜上所述，公司相關(guān)內(nèi)控體系安全且有效，可保證資金安全。

　　會(huì)計(jì)師核查意見(jiàn)：

　　針對(duì)上述情況，我們主要執(zhí)行了如下核查程序：

　?。?）了解公司資金管理、投資活動(dòng)等相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)；

　?。?）訪談公司管理層，了解奧士康與惠州奧士康資金往來(lái)形成的原因及用途；

　?。?）獲取惠州奧士康2023年銀行理財(cái)、活期存款、通知存款的交易明細(xì)，檢查交易真實(shí)性；分析資金流向惠州奧士康的合理性；

　　（4）獲取奧士康、惠州奧士康公司往來(lái)款涉及銀行賬戶的對(duì)賬單，對(duì)資金流向進(jìn)行核查，分析資金流向的合理性；

　?。?）獲取雙方的往來(lái)明細(xì)賬并進(jìn)行核對(duì)，檢查往來(lái)余額的準(zhǔn)確性；

　?。?）獲取銀行的產(chǎn)品協(xié)議書(shū)，明確其產(chǎn)品定位，以確定公司財(cái)務(wù)核算的準(zhǔn)確性。

　?。?）獲取奧士康關(guān)于資金安排的董事會(huì)決議，以確定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)過(guò)恰當(dāng)?shù)膶徟?/p>

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　　奧士康資金轉(zhuǎn)入惠州奧士康后，以活期存款或通知存款的方式存放在惠州奧士康的銀行賬戶內(nèi)，以獲取更高的收益、降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用等，用途合理；惠州奧士康為奧士康的全資子公司，資金安全可控；對(duì)于公司資金安排需要董事會(huì)審批的業(yè)務(wù)，公司均已經(jīng)董事會(huì)適當(dāng)審批，需要披露的，均已適當(dāng)披露。

　　問(wèn)題4．你公司于2023年3月15日披露的《關(guān)于全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，你公司擬在全資子公司廣東喜珍電路科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東喜珍）層面實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，具體方式為以肇慶佐安企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱肇慶佐安）作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)向廣東喜珍增資1.63億元（以下簡(jiǎn)稱增資交易），你公司放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。你公司2023年半年報(bào)及公開(kāi)信息顯示，增資交易已辦理完成工商變更登記手續(xù)，你公司對(duì)廣東喜珍的持股比例下降至72%。

　?。?）你公司于2023年3月15日披露的公告顯示，廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.09億元，評(píng)估機(jī)構(gòu)以該日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估的廣東喜珍股東全部權(quán)益價(jià)值為4.19億元，你公司以此評(píng)估價(jià)作為增資交易的定價(jià)依據(jù)。而根據(jù)你公司于2023年4月29日披露的2022年年度報(bào)告，廣東喜珍2022年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.79億元，較2022年9月30日增值0.7億元。請(qǐng)說(shuō)明廣東喜珍在短期內(nèi)出現(xiàn)凈資產(chǎn)增值的原因和具體情況，你公司在2022年資產(chǎn)負(fù)債日之后仍以2022年9月30日作為定價(jià)基準(zhǔn)日的原因，交易定價(jià)是否合理。

　　公司回復(fù)：

　　1、廣東喜珍2022年12月31日凈資產(chǎn)較2022年9月30日增值0.7億主要原因?yàn)樽?022年9月啟動(dòng)廣東喜珍股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)后，管理層召開(kāi)相關(guān)會(huì)議宣導(dǎo)新一輪股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)，充分調(diào)動(dòng)了核心員工的工作積極性和主人翁意識(shí)，直接帶來(lái)經(jīng)營(yíng)管理水平快速提升，盈利能力提高。盈利能力提升具體表現(xiàn)在單位成本下降明顯，其中材料成本率下降13.8%，制造費(fèi)用率下降2.9%；其次月均銷售額增長(zhǎng)超過(guò)30%，以上綜合造成毛利率提升8.3%，凈資產(chǎn)增值0.7億。

　　2、2022年資產(chǎn)負(fù)債日之后仍以2022年9月30日作為定價(jià)基準(zhǔn)日的原因及交易定價(jià)合理。

　　2.1、公司在2022年9月開(kāi)始籌劃子公司員工股權(quán)激勵(lì)方案，啟動(dòng)召開(kāi)了一系列股權(quán)激勵(lì)會(huì)議，會(huì)議確認(rèn)2022年9月30日作為股權(quán)激勵(lì)的定價(jià)基準(zhǔn)日，并在2022年12月披露了《子公司員工股權(quán)激勵(lì)實(shí)施管理辦法》。

　　2.2、公司證券部按管理辦法的要求，全面有序推動(dòng)工作，2022年11月簽約委托深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)廣東喜珍進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估（以2022年9月30日為資產(chǎn)評(píng)估日，主要系考慮到2022年3季報(bào)已披露，且參照行業(yè)慣例均選擇年末、年中或季度末作為評(píng)估基準(zhǔn)日），并于2023年2月15日出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

　　同時(shí)，公司根據(jù)公開(kāi)渠道可以查詢到，股權(quán)激勵(lì)方案公告日與評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)間間隔較長(zhǎng)在市場(chǎng)上有較多案例。

　　3、結(jié)合回復(fù)2，交易定價(jià)主要采用收益法進(jìn)行評(píng)估，輔以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果參考。立足于廣東喜珍經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量情況考量，評(píng)估公司核驗(yàn)了廣東喜珍歷史年度經(jīng)營(yíng)相關(guān)數(shù)據(jù)，包括收集了歷史年度銷售臺(tái)賬、最新的在手訂單和企業(yè)銷售計(jì)劃，亦在經(jīng)訪談了解到公司銷售、采購(gòu)及財(cái)務(wù)結(jié)算等結(jié)算模式和回款周期。由于廣東喜珍于2021年正式投產(chǎn)，評(píng)估人員在核實(shí)在手訂單、回款周期以及企業(yè)銷售計(jì)劃的基礎(chǔ)上，基于穩(wěn)健原則，按趨勢(shì)分析法以歷史數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，同時(shí)對(duì)于未來(lái)年度的預(yù)測(cè)基于企業(yè)銷售計(jì)劃的分析判斷并結(jié)合行業(yè)的歷史平均增長(zhǎng)水平來(lái)預(yù)測(cè)；相關(guān)成本費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)的預(yù)測(cè)按照歷史平均水平來(lái)考慮；折現(xiàn)率在參考無(wú)風(fēng)險(xiǎn)、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率及行業(yè)貝塔值、資本結(jié)構(gòu)等因素基礎(chǔ)上綜合確定，在上述方式的基礎(chǔ)上測(cè)算得出最終結(jié)果為41,940.00萬(wàn)元。

　　廣東喜珍在自身歷史經(jīng)營(yíng)狀況及行業(yè)大環(huán)境影響下，無(wú)法明確預(yù)測(cè)2022年四季度獲利能力大幅提升。2021年廣東喜珍投產(chǎn)以來(lái)，在手訂單不穩(wěn)定，同時(shí)該工廠主要是制造和生產(chǎn)消費(fèi)類產(chǎn)品，訂單能見(jiàn)度不超過(guò)45天。材料成本占比超過(guò)50%以上的覆銅板、銅箔、銅球等銅類原材料受大宗商品銅與市場(chǎng)需求變化及宏觀消費(fèi)需求的影響較大，價(jià)格具有周期性和不可預(yù)測(cè)性。同時(shí)啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)后，管理層召開(kāi)會(huì)議確定2022年9月30為定價(jià)基準(zhǔn)日。以上綜合造成交易定價(jià)未考量2022年四季度增量的利潤(rùn)。

　　（2）2023年半年報(bào)顯示，廣東喜珍的凈資產(chǎn)增至5.6億元，凈利潤(rùn)由2022年9月30日的0.3億元增至0.82億元，請(qǐng)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)廣東喜珍的凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)增幅較大的原因，你公司是否存在明確預(yù)期廣東喜珍相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)增幅較大卻仍放棄增資交易的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的情形，你公司放棄增資交易的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是否侵害了中小投資者的利益。

　　公司回復(fù)：

　　1、廣東喜珍的凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)增幅較大的主要原因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)政策的積極作用下，銷售額逆市增長(zhǎng)，原材料成本在管控加強(qiáng)后下降，產(chǎn)品良率提升。

　　2023年1-6月與2022年1-9月對(duì)比如下：

　　1.1、月平均銷售額增長(zhǎng)33.52%；

　　1.2、盈利能力提升主要是材料成本率平均下降8%，人力成本比率持平，制造費(fèi)用率平均下降0.7%；

　　1.3、期間費(fèi)用率平均提升1.65%；

　　上述綜合導(dǎo)致最終銷售凈利率提升7%。因此2023年上半年凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)出現(xiàn)較高增長(zhǎng)。

　　2、廣東喜珍在自身歷史經(jīng)營(yíng)狀況及行業(yè)大環(huán)境影響下，無(wú)法明確預(yù)期凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)會(huì)出現(xiàn)較大增幅。2021年廣東喜珍投產(chǎn)以來(lái)，在手訂單不穩(wěn)定，同時(shí)該工廠主要是制造和生產(chǎn)消費(fèi)類產(chǎn)品，訂單能見(jiàn)度不超過(guò)45天。材料成本占比超過(guò)50%以上的覆銅板、銅箔、銅球等銅類原材料受大宗商品銅與市場(chǎng)需求變化及宏觀消費(fèi)需求的影響較大，價(jià)格具有周期性和不可預(yù)測(cè)性。

　　3、為了保障不侵害中小投資者的利益且調(diào)動(dòng)員工的工作積極性，提高企業(yè)的效益和競(jìng)爭(zhēng)力，廣東喜珍與肇慶佐安遵守《廣東喜珍電路科技有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，肇慶佐安在未實(shí)繳出資之前不享有廣東喜珍的利潤(rùn)分配權(quán)益。因此，公司放棄增資交易的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)不存在侵害中小投資者的利益。

　　（3）請(qǐng)說(shuō)明肇慶佐安是否已向廣東喜珍完成實(shí)繳出資，如否，請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明廣東喜珍的利潤(rùn)分配安排，肇慶佐安是否存在尚未實(shí)繳出資即享有利潤(rùn)分配的情形，并請(qǐng)說(shuō)明相關(guān)人員的實(shí)繳出資計(jì)劃、資金來(lái)源，是否存在以廣東喜珍的分紅款沖抵或繳納出資的可能性。

　　公司回復(fù)：

　　1、截至回復(fù)日，由于需要預(yù)留激勵(lì)對(duì)象自籌資金時(shí)間，截至目前肇慶佐安尚未向廣東喜珍實(shí)繳出資，但不存在未實(shí)繳出資即享有利潤(rùn)分配的情形。具體如下：

　　根據(jù)《廣東喜珍電路科技有限公司章程》規(guī)定，“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。不按實(shí)繳的出資比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東同意?！?023年5月23日，經(jīng)全體股東一致決議：廣東喜珍按照股東的實(shí)繳比例出資進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　2、激勵(lì)對(duì)象實(shí)際出資的資金均為其自有或自籌的合法資金；按照《廣東喜珍電路科技有限公司章程》和《增資擴(kuò)股協(xié)議書(shū)》規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象出資期限最晚為2041年10月31日。但肇慶佐安書(shū)面承諾將于2023年12月31日前完成對(duì)廣東喜珍的實(shí)繳出資，因此，結(jié)合回復(fù)1肇慶佐安不存在讓廣東喜珍的分紅款沖抵或繳納出資的情形。

　?。?）請(qǐng)說(shuō)明本次子公司股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、鎖定期及解鎖安排、退出機(jī)制、納稅安排等。

　　公司回復(fù)：

　　廣東喜珍股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“子公司激勵(lì)計(jì)劃”）不屬于《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的上市公司股權(quán)激勵(lì)，子公司激勵(lì)計(jì)劃按照《奧士康科技股份有限公司子公司員工股權(quán)激勵(lì)實(shí)施管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”）進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)，依照上述公司內(nèi)部管理辦法，公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)由子公司執(zhí)行董事于每年年初或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案通過(guò)審議后提議，并提交奧士康管理層確定；激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效根據(jù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人對(duì)子公司目標(biāo)達(dá)成的價(jià)值貢獻(xiàn)進(jìn)行考核。由于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涵蓋考核期間較長(zhǎng)（2023年至2032年），分階段設(shè)置具體考核指標(biāo)具有合理性。

　　根據(jù)上述管理辦法，公司制定了2023年公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和相應(yīng)的個(gè)人業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，2023年度公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為：2023年廣東喜珍扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)不低于10,400萬(wàn)元。

　　根據(jù)上述管理辦法，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)總額未超過(guò)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后標(biāo)的子公司總注冊(cè)資本的30%，將在120個(gè)月內(nèi)分10個(gè)批次解鎖。每年度將根據(jù)當(dāng)年度公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的目標(biāo)達(dá)成率解鎖相應(yīng)股份，實(shí)際解鎖股份比例將由以下方式確認(rèn)：

　　每年度實(shí)際解鎖股份比例=該年度目標(biāo)達(dá)成率×2.8%

　　根據(jù)上述管理辦法，解鎖的激勵(lì)份額由奧士康回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格不高于市場(chǎng)公允價(jià)值。

　　各激勵(lì)對(duì)象將根據(jù)稅收法律的相關(guān)規(guī)定，依法合規(guī)申報(bào)繳納稅款。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合（1）-（4）的問(wèn)題，進(jìn)一步說(shuō)明你公司是否存在向特定對(duì)象輸送利益及損害上市公司利益的情形。

　　公司回復(fù)：

　　綜上所述，面對(duì)嚴(yán)峻的市場(chǎng)環(huán)境和日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，公司選擇適時(shí)啟動(dòng)有效的激勵(lì)政策具有迫切性，且激勵(lì)實(shí)施過(guò)程中，廣東喜珍在管理水平獲得提高后收益有所增長(zhǎng)。根據(jù)上述實(shí)施子公司股權(quán)激勵(lì)的過(guò)程可見(jiàn)，股權(quán)激勵(lì)以2022年9月30日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的股權(quán)價(jià)值作為公允價(jià)值具有合理性，不存在明確預(yù)期廣東喜珍相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)增幅較大卻仍放棄增資交易的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的情形，不存在尚未實(shí)繳出資即享有利潤(rùn)分配的情形，不存在以廣東喜珍的分紅款沖抵或繳納出資的可能性，不存在向特定對(duì)象輸送利益及損害上市公司利益及中小投資者利益的情形。

　　特此公告。

　　奧士康科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年9月21日

　　證券代碼：002913 證券簡(jiǎn)稱：奧士康 公告編號(hào)：2023-046

　　奧士康科技股份有限公司更正公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　奧士康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年8月10日在巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《2023年半年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表》。由于財(cái)務(wù)人員統(tǒng)計(jì)失誤，將公司與全資子公司奧士康精密電路（惠州）有限公司其他應(yīng)收款2023年半年度往來(lái)累計(jì)發(fā)生額數(shù)據(jù)匯總到2023年8月1日，現(xiàn)予以更正。本次更正不會(huì)對(duì)公司2023年半年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成影響，具體更正信息如下：

　　更正前：

　　單位：萬(wàn)元

　　更正后：

　　單位：萬(wàn)元

　　除上述內(nèi)容更正外，其他內(nèi)容均保持不變，更正后的具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表（更正后）》。

　　因本次更正給投資者帶來(lái)的不便，公司深表歉意，敬請(qǐng)廣大投資者諒解。

　　特此公告。

　　奧士康科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年9月21日