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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的是天馬軸承集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票，4名激勵(lì)對(duì)象因離職已不再符合解除限售條件，因此回購(gòu)注銷(xiāo)其已獲授但尚未解除限售的491,500股限制性股票，回購(gòu)價(jià)格為1.05元/股，回購(gòu)資金總金額為516,075元。

　　2、本次回購(gòu)注銷(xiāo)股份占回購(gòu)注銷(xiāo)前公司總股本的比例為0.0247%。

　　3、截至本公告日，上述限制性股票已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)。

　　公司于2022年12月2日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十八次臨時(shí)會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第二十次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

　　一、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、公司于2020年10月16日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于〈天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決；獨(dú)立董事對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃草案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，并向所有股東征集委托投票權(quán)；廣東廣和（北京）律師事務(wù)所就本激勵(lì)計(jì)劃草案出具了法律意見(jiàn)書(shū)，上海雋玉企業(yè)管理咨詢有限公司就本激勵(lì)計(jì)劃草案出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　2、2020年10月16日，公司召開(kāi)了第七屆監(jiān)事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于〈天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于核查公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》等議案。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象名單核查，認(rèn)為本次列入本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。

　　3、公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的擬激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何員工對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象提出的任何異議。

　　4、公司于2020年11月5日召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《〈關(guān)于對(duì)公司2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明〉的議案》，并披露了《天馬軸承集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召開(kāi)2020年第七次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。

　　6、公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象在《天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公開(kāi)披露前6個(gè)月內(nèi)（即2020年4月16日至2020年10月16日）買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況進(jìn)行了自查，并于2020年11月10日披露了《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　7、公司于2020年11月17日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及權(quán)益授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)；監(jiān)事會(huì)對(duì)授予股票期權(quán)和限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)；廣東廣和（北京）律師事務(wù)所就調(diào)整及授予事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)，上海雋玉企業(yè)管理咨詢有限公司就調(diào)整及授予事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　8、2020年12月7日，公司發(fā)布《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)首次授予登記完成的公告》及《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予登記完成的公告》，股票期權(quán)首次授予登記完成日為2020年12月7日，最終向符合授予條件的47名激勵(lì)對(duì)象授予2,747.30萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為1.57元/份；授予的限制性股票上市日期為2020年12月8日，最終向符合授予條件的47名激勵(lì)對(duì)象授予1,373.65萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第二十一次臨時(shí)會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)與限制性股票的議案》，確定預(yù)留股票期權(quán)與限制性股票的授予日為2021年11月5日，向符合10名激勵(lì)對(duì)象授予686.825萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為2.38元/份；向10名激勵(lì)對(duì)象授予343.4125萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為1.59元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票預(yù)留授予登記完成的公告》，公司向10名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票3,434,125股，預(yù)留限制性股票的上市日期日為2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)預(yù)留授予登記完成的公告》，公司向10名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)6,868,250份，預(yù)留股票期權(quán)授予登記完成日為2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見(jiàn)，廣東廣和（北京）律師事務(wù)所就所涉及事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

　　12、2021年12月14日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷(xiāo)完成的公告》，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中有1名激勵(lì)對(duì)象離職，其不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，因此公司對(duì)該激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的10萬(wàn)份股票期權(quán)進(jìn)行注銷(xiāo)，并于2021年12月13日完成注銷(xiāo)工作。

　　13、2021年12月27日，公司召開(kāi)2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》和《關(guān)于變更注冊(cè)資本并修改〈公司章程〉的議案》，2021年12月28日披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回購(gòu)注銷(xiāo)工作，并于2022年4月2日披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)完成的公告》。

　　14、2022年12月2日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十八次臨時(shí)會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第二十次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》、《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》、《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》、《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見(jiàn)，北京植德律師事務(wù)所就所涉及事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

　　15、2022年12月16日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷(xiāo)完成的公告》，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中有4名激勵(lì)對(duì)象離職，其均不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，因此公司對(duì)該4名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的983,000份股票期權(quán)進(jìn)行注銷(xiāo)，并于2022年12月15日完成注銷(xiāo)工作。

　　16、2022年12月19日，公司召開(kāi)2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》，2022年12月20日披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》。

　　17、2022年12月20日，公司披露《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期自主行權(quán)的提示性公告》，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解除限售期符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)42人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為6,351,750股，于2022年12月22日上市流通；本激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)42人，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為12,703,500份，行權(quán)價(jià)格為1.57元/份，實(shí)際可行權(quán)期限為自2022年12月22日起至2023年12月6日止。

　　18、2022年12月26日，公司披露《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予第一個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期自主行權(quán)的提示性公告》，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解除限售期符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為1,717,063股，于2022年12月29日上市流通；本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)10人，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為3,434,125份，行權(quán)價(jià)格為2.38元/份，實(shí)際可行權(quán)期限為自2022年12月29日起至2023年11月29日止。

　　二、本次部分限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)情況

　　1、回購(gòu)注銷(xiāo)原因及數(shù)量

　　本激勵(lì)計(jì)劃“第八章、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)時(shí)本激勵(lì)計(jì)劃的處理”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理方式”中規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象合同到期且不再續(xù)約或主動(dòng)辭職的，……；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)”。

　　鑒于共計(jì)4名原激勵(lì)對(duì)象因離職已不再符合解除限售條件，公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)其已獲授但尚未解除限售的491,500股限制性股票，占本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予總數(shù)13,736,500股的比例為3.5781%，占公司回購(gòu)注銷(xiāo)前總股本（2023年2月21日）的比例為0.0247%。

　　2、回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)資金來(lái)源

　　按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，本次回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，為1.05元/股，因此本次回購(gòu)所需資金為人民幣516,075元。本次回購(gòu)所需資金為公司自有資金。

　　3、驗(yàn)資情況

　　中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)本次公司的回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)，出具了《天馬軸承集團(tuán)股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2023）第212004號(hào)）。

　　4、注銷(xiāo)情況

　　經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次限制性股票已于2023年2月22日回購(gòu)注銷(xiāo)完成。

　　三、本次回購(gòu)注銷(xiāo)后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表

　　注：股本結(jié)構(gòu)最終數(shù)據(jù)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的公司股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的2023年2月21日《發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)表》，本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司總股本將由1,991,391,426股變更為1,990,899,926股，公司注冊(cè)資本將由1,991,391,426元變更為1,990,899,926元。本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　四、對(duì)公司的影響

　　本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票不會(huì)影響本激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。

　　五、備查文件

　　1、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司注銷(xiāo)股份明細(xì)清單

　　天馬軸承集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月24日