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本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒:

● 項目投資標的名稱：上海市三復自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè)）（暫定名，最后以企業(yè)登記機關(guān)審批名字為標準）（下稱“合伙制企業(yè)”、“標底股票基金”）。

● 投資額：合伙制企業(yè)總體目標募集規(guī)模金額為1億人民幣，公司為有限合伙擬以自有資金認繳出資3,000萬余元，初次注資1,500萬余元，占合伙制企業(yè)出資額的30%。

● 有關(guān)風險防范：合伙制企業(yè)仍然處于籌備成立環(huán)節(jié)，未完成登記，有待獲得我國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理備案，落實措施情況及進展存在一定的不確定性。合伙制企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營過程中，所加盟項目可能會受到宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)周期、投資方向經(jīng)營管理等多種因素影響，項目投資進展及項目完成情況存在一定的不確定性，存有長期投資不如預期的風險。

一、境外投資簡述

（一）境外投資的相關(guān)情況

2023年9月21日，我們公司與普通合伙上海復容集團有限公司（下稱“復容項目投資”）以及其它七位有限合伙簽定《上海三復創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙）之合伙協(xié)議》（下稱“本協(xié)定”），共同投資設(shè)立上海市三復自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè)）（暫定名，最后以企業(yè)登記機關(guān)審批名字為標準），合伙制企業(yè)總體目標募集規(guī)模金額為1億人民幣，我們公司做為有限合伙擬以自有資金認繳出資3,000萬余元，初次注資1,500萬余元，占合伙制企業(yè)出資額的30%。合伙制企業(yè)由復容項目投資出任普通合伙、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金托管人。公司控股股東、控股股東、持倉5%以上的股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員未參與合伙企業(yè)份額申購，也未能合伙制企業(yè)中就職。

合伙企業(yè)的運營目的是為了主要投資于具備核心競爭力、良好發(fā)展預期和持續(xù)增長水平，其服務(wù)和產(chǎn)品具有較好的行業(yè)前景的擬上市企業(yè)。未來將以被投資單位在我國海內(nèi)外進行首發(fā)上市，或?qū)⒈豁椖客顿Y企業(yè)的投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓給世界各國上市企業(yè)或其它投資人為主要的投資退出方法，以獲取資本升值，并且為合作伙伴謀取項目投資利益最大化。

（二）本次投資事宜無需提交股東會或股東大會審議，由企業(yè)董事長兼總經(jīng)理阮偉祥機構(gòu)管理層會議討論通過。

（三）本次投資事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。此次境外投資結(jié)束后，不容易組成同行業(yè)競爭。

（四）企業(yè)在此次與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資前十二個月內(nèi)不會有將超募資金用以永久補充流動資金的情況。

二、投資合同行為主體的相關(guān)情況

（一）普通合伙、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金托管人基本概況

1、名字：上海復容集團有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91310110312428153Q

3、成立年限：2014年9月18日

4、公司注冊地址：上海市嘉定區(qū)滬宜公路1188號18幢2層219室

5、法人代表：孫彭軍

6、注冊資金：5,000萬人民幣

7、業(yè)務(wù)范圍：投資咨詢，資本管理，商務(wù)咨詢（除金融業(yè)、證劵）

8、基金托管人備案序號：P1032696

9、股東情況：

10、復容項目投資最近一年又一期有關(guān)財務(wù)報表如下所示：

貨幣：rmb 企業(yè):元

（二）除企業(yè)外其他七名有限合伙基本概況

（三）以上普通合伙和有限合伙與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面關(guān)聯(lián)，且不存在被列入失信被執(zhí)行人狀況。

三、標底股票基金的相關(guān)情況

1、名字：上海市三復自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè)）（暫定名，最后以企業(yè)登記機關(guān)審批名字為標準）。

2、公司注冊地址：上海市嘉定區(qū)鶴望路733弄3號7層7015室。

3、業(yè)務(wù)范圍：從業(yè)創(chuàng)投主題活動以及相關(guān)咨詢工作；股權(quán)投資基金以及相關(guān)咨詢工作；資本管理；提供融資活動相關(guān)的各種各樣技術(shù)咨詢（待定，還是要以市場監(jiān)督管理部門最后核準登記企業(yè)經(jīng)營范圍為標準）。

4、持有期與投資期：合伙企業(yè)的存續(xù)期限為七年，自合作經(jīng)營公司營業(yè)執(zhí)照審簽之日起計算（下稱“存續(xù)期限”），在其中自基金設(shè)立日起三年內(nèi)為投資期，項目投資期屆滿之后的四年為推出期。合伙制企業(yè)在交易期限內(nèi)應(yīng)完成能夠投資額的境外投資。撤出期限內(nèi)原則上不再開展項目項目投資，如撤出期屆滿依然存在未撤出的投資項目，經(jīng)投資委員會準許，能延長撤出期三年。如增加撤出期后仍有未退出的投資項目，經(jīng)全體合伙人決議成功后可以繼續(xù)增加合伙企業(yè)的存續(xù)期限（下列統(tǒng)稱“增加期”）。增加期限內(nèi)，合伙制企業(yè)不得使用投資。

5、管理規(guī)模：本合伙制企業(yè)總體目標募集規(guī)模金額為1億人民幣（下稱“總體目標募集規(guī)?！保緟f(xié)定實施后，如合伙人的認繳出資已超過5000萬余元時，本合伙制企業(yè)將下手申請辦理合伙企業(yè)的工商登記注冊及基金備案事項。

6、執(zhí)行事務(wù)合伙人：復容項目投資。

7、備案申請程序流程：有待獲得我國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理備案。

8、標底基金合伙人認繳出資及初次注資狀況

四、股東協(xié)議主要內(nèi)容

（一）股票基金管理機制

全體合伙人簽定本協(xié)定則視為普通合伙被選為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，承擔合伙企業(yè)的事務(wù)處理與執(zhí)行。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當按照《合伙企業(yè)法》及本協(xié)定的相關(guān)規(guī)定承擔相應(yīng)崗位職責，和接受別的合伙人的監(jiān)管。普通合伙依據(jù)全體合伙人受權(quán)機構(gòu)開設(shè)決策聯(lián)合會，決策由投資委員會作出。

普通合伙對合伙企業(yè)的債權(quán)債務(wù)無限責任。有限合伙因其出資額為準對合伙制企業(yè)債權(quán)債務(wù)義務(wù)，不遵守合伙制企業(yè)管理方法事務(wù)管理。

（二）投資方式

1、投資目標

(a)合伙企業(yè)的投資目標為重點圍繞高門檻、高堡壘、戰(zhàn)略地位重要或產(chǎn)業(yè)鏈意義重大的硬尖端科技（包含但是不限于新型藥物和醫(yī)學技術(shù)行業(yè)、醫(yī)療機械和身體之外實驗試劑確診領(lǐng)域等），選擇具有技術(shù)性先導性、行業(yè)翹楚性、占有產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略制高點的優(yōu)秀項目。特殊的，私募投資于創(chuàng)業(yè)初期公司金額應(yīng)不低于合伙制企業(yè)總出資額的50%。創(chuàng)業(yè)初期公司應(yīng)同時滿足以下標準：

(i)創(chuàng)立時限原則上不超過5年；

(ii)員工總?cè)藬?shù)不超過300人，直接從事研究與開發(fā)的專業(yè)技術(shù)人員占員工總?cè)藬?shù)的20%之上；

(iii)財產(chǎn)最高不超過5,000萬人民幣，銷售額或營業(yè)額不得超過5,000萬人民幣。

(b)合伙企業(yè)的閑錢可存放在存款，用以購買理財或者購買我國政府發(fā)行的債券和其它相似的固定收益證券，以及其它有關(guān)法律法規(guī)的許多閑錢管理模式。

2、投資限制

(a)原則上不得放貸（為投資的目的給予可轉(zhuǎn)化成股份的債券投資狀況以外）、拆借資金，或以任何方式直接和間接吸收公眾存款；

(b)不得參與期貨等交易行為；

(c)不得參與對外擔保，不能用于個股、期貨交易、金融衍生產(chǎn)品等投資（結(jié)算或利潤分配得到的個股及資產(chǎn)等以外），不能用于冠名贊助、捐助等支出；

(d)不得參與造成合伙制企業(yè)擔負無限連帶責任的投入；

(e)不得參與房地產(chǎn)行業(yè)，可是選購自購房地產(chǎn)業(yè)以外；

(f)對同一投資組合公司或特定單一工程項目的總計投資額不高于股票基金總出資額的20%；

(g)不得參與相關(guān)法律法規(guī)嚴禁從業(yè)的其他業(yè)務(wù)流程。

（三）管理費用

做為基金托管人給予本協(xié)定項下服務(wù)項目的對價，合伙制企業(yè)應(yīng)經(jīng)常向付款特殊金額費用（下稱“管理費用”）。自工商注冊創(chuàng)立日至撤出期屆滿期內(nèi)合伙制企業(yè)每一年需向基金托管人付款等同于合伙制企業(yè)總實繳出資額之2%的管理費，在增加期限內(nèi)免收管理費用。如有后面合作伙伴添加，在做完后面交收后基金托管人有權(quán)利依照后面合作伙伴實繳出資額補提相對應(yīng)的管理費（自工商注冊創(chuàng)立日開始計算）。

(四)利潤分成方法

合伙制企業(yè)收益正常情況下在投資期不去做分派，在撤出期采用“一新項目一清”的形式進行分派。

1、現(xiàn)錢分派

(a)在處罰及/或退出每一加盟項目后，合伙制企業(yè)將按照項目對帶來的收益扣減合伙企業(yè)的開辦費用、平時經(jīng)營成本、基金管理費用、管理費、各類應(yīng)交稅金及這個項目的額外支出后，賬戶余額進行分割。進行現(xiàn)金分派時，將依據(jù)合作伙伴分別的具體認繳出資額約占具體認繳出資額比例按照下列次序分給合作伙伴：

(i)退還全體合伙人實繳出資額：最先，100%分給全體合伙人，直到全體合伙人接到的資金分派的數(shù)額相當于該合作伙伴對合伙企業(yè)的實繳出資額。單個項目可分派現(xiàn)金收入如無法使所有合作伙伴取回其實繳出資額的，則不進行別的分派；然后由下一撤出新項目可分派現(xiàn)金收入填補全部合作伙伴未收回實繳出資額，直到所有合作伙伴取回其全部實繳出資額，再執(zhí)行下一分派流程；

(ii)全體合伙人優(yōu)先選擇收益：退還全體合伙人實繳出資額后如有賬戶余額，則100%分給全體合伙人，直到全體合伙人從總體上在協(xié)議書第8.2(a)(i),(ii)條項下累計獲得的分配總金額完成依照年化利率8%（單利）的內(nèi)部回報率。本協(xié)定第8.2(a)(ii)條項下所采用的“內(nèi)部回報率”應(yīng)選用全體合伙人實際支付（就投資來講）和接到（就本協(xié)定第8.2條項下的現(xiàn)錢分派來講）現(xiàn)金日期和額度來計算；

(iii)完成上述分派以后如有賬戶余額，則20%分給基金托管人（這部分為基金管理人的“業(yè)績報酬”）。80%分給有限合伙（依據(jù)有限合伙的具體認繳出資額的比例進行分派）。

2、貨幣性方式分派

合伙制企業(yè)結(jié)算前，基金托管人一般應(yīng)先合伙企業(yè)的項目投資給予轉(zhuǎn)現(xiàn)以防止貨幣性方式的分配。可是，如果不能轉(zhuǎn)現(xiàn)也可根據(jù)實繳出資總金額三分之二以上的合伙人的決定覺得開展貨幣性方式的分配對全體合伙人（作為一個整體）更為有利，基金托管人應(yīng)當按照投資委員會的決議以貨幣性的方式進行分派，但需遵守相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及其他規(guī)范性文件。在開展貨幣性分派時，假如分配非貨幣資產(chǎn)是公布上市交易的商業(yè)票據(jù)，該等商業(yè)票據(jù)其價值將依據(jù)分派進行之日前十五個交易日的均值成交價予以確定或依照適用相關(guān)法律法規(guī)予以確定。

五、境外投資對公司的影響

本次投資的目是依托基金管理人的從業(yè)經(jīng)驗、管理與區(qū)位優(yōu)勢，擴展投資方式，企業(yè)在確保日常運營資本金前提下，應(yīng)用自籌資金投資方向股票基金，有助于進一步提高企業(yè)資金使用效益，為公司發(fā)展造就升值空間。此次投資額占公司財產(chǎn)比例比較小，也不會影響公司主要業(yè)務(wù)的順利開展。

六、對外開放投資風險剖析

合伙制企業(yè)仍然處于籌備成立環(huán)節(jié)，未完成登記，有待獲得我國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理備案，落實措施情況及進展存在一定的不確定性。合伙制企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營過程中，所加盟項目可能會受到宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)周期、投資方向經(jīng)營管理等多種因素影響，項目投資進展及項目完成情況存在一定的不確定性，存有長期投資不如預期的風險。

特此公告。

浙江龍盛集團有限責任公司股東會

二O二三年九月二十三日