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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　寧波拓普集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十八次會議于2023年2月22日9時在公司總部C-105會議室以現(xiàn)場會議方式召開。公司董秘辦已于2023年2月17日以通訊方式發(fā)出會議通知。本次會議由董事長鄔建樹先生召集并主持，會議應出席董事九名，實際出席董事九名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關規(guī)定，公司董事會認真對照有關要求，對公司的實際經(jīng)營狀況及相關事項進行了逐項自查，認為公司符合現(xiàn)行向特定對象發(fā)行A股股票的有關規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　?。ǘ┲痦棇徸h通過《關于調整公司2022年向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

　　綜合考慮當前注冊制下上市公司向特定對象發(fā)行股票的審批情況和公司實際情況并根據(jù)有關法律法規(guī)之規(guī)定，現(xiàn)對本次向特定對象發(fā)行股票方案的發(fā)行方案內(nèi)容進行相應調整，調整后的發(fā)行方案如下：

　?。?）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量=募集資金總額÷發(fā)行價格，同時根據(jù)證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答一一關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》(修訂版)規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的注冊批復文件的為準。

　　若按目前股本測算，本次向特定對象發(fā)行股份總數(shù)不超過330,613,971股。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量，由公司董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)募集資金總額、實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等或因其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應調整。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　?。?）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式。公司將在通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，在相關批復的有效期內(nèi)選擇適當時機向不超過35名的特定投資者發(fā)行股票。若國家法律、法規(guī)對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調整。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　?。?）發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律、法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人投資者和自然人等特定對象。

　　最終具體發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　本次向特定對象發(fā)行股票所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　（5）定價基準日與發(fā)行價格

　　本次向特定對象發(fā)行股票定價基準日為發(fā)行期首日。按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》有關規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。最終發(fā)行價格將在公司通過上交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照相關法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，遵照價格優(yōu)先的原則，由公司股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況及競價結果，與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應調整。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　?。?）限售期

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓。相關監(jiān)管機關對于發(fā)行對象所認購股份限售期及到期轉讓股份另有要求的，從其規(guī)定。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　（7）上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行股票在上交所上市交易。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　?。?）募集資金投向

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過400,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　在本次募集資金到位前，公司將使用自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　?。?）本次向特定對象發(fā)行前的滾存利潤安排

　　本次向特定對象發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　?。?0）決議有效期

　　本次向特定對象發(fā)行決議的有效期限為本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起12個月。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄈ徸h通過《關于〈寧波拓普集團股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》

　　本議案的具體內(nèi)容請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波拓普集團股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　本議案的具體內(nèi)容請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波拓普集團股份有限公司關于2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》

　　本議案的具體內(nèi)容請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波拓普集團股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告》。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　（六）審議通過《關于公司特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施及相關主體承諾事項的議案》

　　本議案的具體內(nèi)容請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波拓普集團股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報情況及填補措施的公告》。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄆ撸徸h通過《關于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司決定召開2023年第一次臨時股東大會，具體召開時間、議程及會議材料，請見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《拓普集團關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》及《拓普集團2023年第一次臨時股東大會會議材料》。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　獨立董事對本次董事會相關議案發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨立意見，公司已將上述意見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站。

　　根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案》，本次董事會有關調整公司向特定對象發(fā)行股票方案等相關事項已經(jīng)股東大會授權，無需另行提交股東大會審議。上述第五項議案需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　寧波拓普集團股份有限公司

　　2023年2月22日

　　證券代碼：601689 證券簡稱：拓普集團 公告編號：2023-009

　　轉債代碼：113061 轉債簡稱：拓普轉債

　　寧波拓普集團股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、 監(jiān)事會會議召開情況

　　寧波拓普集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十八次會議于2023年2月22日14時在公司總部C-105會議室以現(xiàn)場會議方式召開，會議通知已于2023年2月17日以通訊方式發(fā)出。本次會議由監(jiān)事會主席顏群力先生召集并主持，應出席監(jiān)事三名，實際出席監(jiān)事三名。會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、 監(jiān)事會會議審議情況

　　（一）審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

　　監(jiān)事會經(jīng)審議后認為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關規(guī)定，公司符合現(xiàn)行向特定對象發(fā)行A股股票的有關規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。ǘ徸h通過《關于調整公司2022年向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

　　監(jiān)事會對本議案內(nèi)容逐項表決，具體如下：

　　（1）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量=募集資金總額÷發(fā)行價格，同時根據(jù)證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答一一關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》(修訂版)規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的注冊批復文件的為準。

　　若按目前股本測算，本次向特定對象發(fā)行股份總數(shù)不超過330,613,971股。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量，由公司董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)募集資金總額、實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等或因其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。?）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式。公司將在通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，在相關批復的有效期內(nèi)選擇適當時機向不超過35名的特定投資者發(fā)行股票。若國家法律、法規(guī)對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。?）發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律、法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人投資者和自然人等特定對象。

　　最終具體發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　本次向特定對象發(fā)行股票所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。?）定價基準日與發(fā)行價格

　　本次向特定對象發(fā)行股票定價基準日為發(fā)行期首日。按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》有關規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。最終發(fā)行價格將在公司通過上交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照相關法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，遵照價格優(yōu)先的原則，由公司股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況及競價結果，與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。?）限售期

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓。相關監(jiān)管機關對于發(fā)行對象所認購股份限售期及到期轉讓股份另有要求的，從其規(guī)定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。?）上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行股票在上交所上市交易。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。?）募集資金投向

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過400,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　在本次募集資金到位前，公司將使用自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。?）本次向特定對象發(fā)行前的滾存利潤安排

　　本次向特定對象發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。?0）決議有效期

　　本次向特定對象發(fā)行決議的有效期限為本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起12個月。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄈ徸h通過《關于〈寧波拓普集團股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　（六）審議通過《關于公司特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施及相關主體承諾事項的議案》

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　特此公告。

　　寧波拓普集團股份有限公司

　　2023年2月22日

　　證券代碼：601689 證券簡稱：拓普集團 公告編號：2023-012

　　寧波拓普集團股份有限公司

　　關于召開2023年

　　第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年3月13日

　　● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2023年第一次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年3月13日 8 點0 分

　　召開地點：寧波市北侖區(qū)育王山路 268 號公司總部 C-105 會議室

　　(五) 網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權

　　不涉及

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過。相關決議公告公司于 2023 年 2 月 24 日在上海證券交易所網(wǎng)站及《證券時報》披露。

　　本次股東大會會議資料詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《拓普集團 2023 年第一次臨時股東大會會議材料》。

　　2、 特別決議議案：無

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1

　　4、 涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：無

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三) 同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　為保證本次股東大會順利召開，公司依據(jù)股東大會出席人數(shù)安排會議場地以及會務工作，為減少會前登記時間，提高會議效率，出席本次會議的股東以及股東代表需提前登記確認。登記方式以及方法具體如下：

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　　法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、本人身份證和法人股東證券賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，應持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書（須加蓋法人公章以及法定代表人簽字）和法人股東證券賬戶卡到公司辦理登記。自然人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東證券賬戶卡至公司登記；委托代理人出席會議的，應當持本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書和委托人證券賬戶卡到公司登記。

　　（二）具體登記方法

　　公司股東或代理人可以直接到會議指定地點進行登記，也可以通過電子郵件、傳真等方式進行登記（須以 2023 年 3 月 10 日 17:00 前公司收到的電子郵件或傳真為準），在電子郵件或傳真中須寫明參會股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股東賬戶復印件，并請說明“股東大會登記”。公司一律不接受電話登記。

　　（三）登記時間和地點

　　現(xiàn)場登記時間： 2023 年 3 月 13 日 7:30－7:50

　　現(xiàn)場登記地點：寧波市北侖區(qū)育王山路 268 號公司總部一樓大廳

　　請出席現(xiàn)場會議的股東最晚不遲于 2023 年 3 月 13 日 7:50 至現(xiàn)場簽到

　　六、 其他事項

　　聯(lián)系地址：寧波市北侖區(qū)大碶街道育王山路 268 號拓普集團總部董秘辦

　　聯(lián)系電話： 0574-8680 0850

　　傳真： 0574-5658 2851

　　電子郵箱： tuopu@tuopu.com； gyc@tuopu.com

　　郵政編碼： 315806

　?。ǘ┢渌闆r說明

　　本次股東大會現(xiàn)場會議預計半天，參加會議的股東交通、食宿等費用自理。

　　特此公告。

　　寧波拓普集團股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　附件1：授權委托書

　　● 報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　寧波拓普集團股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)： 委托人股東賬戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：601689 證券簡稱：拓普集團 公告編號：2023-010

　　轉債代碼：113061 轉債簡稱：拓普轉債

　　寧波拓普集團股份有限公司

　　關于向特定對象發(fā)行A股股票預案

　　修訂情況說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　寧波拓普集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2022年12月9日召開第四屆董事會第二十七次會議、2022年12月28日召開2022年第三次臨時股東大會審議通過了2022年向特定對象發(fā)行A股股票相關議案，并授權公司董事會及其授權人士全權辦理本次發(fā)行的相關事項。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關要求，公司于2023年2月22日召開第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于〈寧波拓普集團股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》等相關議案，對本次向特定對象發(fā)行A股股票預案的相關內(nèi)容進行了修訂，對預案中涉及的“非公開發(fā)行”、“證監(jiān)會核準”等文字表述在全文范圍內(nèi)進行了相應的調整。

　　現(xiàn)將公司就本次預案涉及的主要修訂情況說明如下:

　　除上述主要修訂外，本次預案的其他部分內(nèi)容未發(fā)生實質性變化。本次修訂的具體內(nèi)容參閱與本公告同日披露的相關公告。

　　特此公告。

　　寧波拓普集團股份有限公司

　　2023年2月22日

　　證券代碼：601689 證券簡稱：拓普集團 公告編號：2023-011

　　轉債代碼：113061 轉債簡稱：拓普轉債

　　寧波拓普集團股份有限公司

　　關于2022年向特定對象發(fā)行A股股票

　　攤薄即期回報情況及填補措施的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示

　　● 本公告中關于寧波拓普集團股份有限公司（以下簡稱“拓普集團”或“公司”）向特定對象發(fā)行A股股票后主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。公司提示投資者，制定填補回報措施不等于對公司2022年、2023年利潤作出保證。

　　● 本公告中關于本次向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時間均為預估和假設。本次向特定對象發(fā)行尚需上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊，能否通過審核及取得同意注冊的批復、何時通過審核及取得同意注冊的批復及發(fā)行時間等均存在不確定性。敬請投資者關注。

　　寧波拓普集團股份有限公司于2022年12月9日召開第四屆董事會第二十七次會議、于2022年12月28日召開2022年第三次臨時股東大會、于2023年2月22日召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了關于公司本次發(fā)行的相關議案，本次發(fā)行尚需獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后方可實施。

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關規(guī)定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真的分析，現(xiàn)將本次向特定對象發(fā)行A股股票完成后對即期回報攤薄的影響及公司擬采取的措施說明如下：

　　一、本次發(fā)行的影響分析

　　本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所上升，募集資金將用于“重慶年產(chǎn)120萬套輕量化底盤系統(tǒng)和60萬套汽車內(nèi)飾功能件項目”、“寧波前灣年產(chǎn)220萬套輕量化底盤系統(tǒng)項目”、“寧波前灣年產(chǎn)50萬套汽車內(nèi)飾功能件項目”、“寧波前灣年產(chǎn)110萬套汽車內(nèi)飾功能件項目和年產(chǎn)130萬套熱管理系統(tǒng)項目”、“寧波前灣年產(chǎn)160萬套輕量化底盤系統(tǒng)項目”、“安徽壽縣年產(chǎn)30萬套輕量化底盤系統(tǒng)項目和年產(chǎn)50萬套汽車內(nèi)飾功能件項目”、“湖州長興年產(chǎn)80萬套輕量化底盤系統(tǒng)項目和年產(chǎn)40萬套汽車內(nèi)飾功能件系統(tǒng)項目”、“智能駕駛研發(fā)中心項目”8個項目。從長期來看，隨著項目投資逐步收回及業(yè)務的協(xié)同效應逐步發(fā)揮，公司的盈利能力將會顯著提升，并進而提升公司的經(jīng)營業(yè)績和凈利潤水平。但由于該項目經(jīng)營效益及業(yè)務協(xié)同性發(fā)揮需要一定時間才能體現(xiàn)，因此短期內(nèi)，在募集資金的效用尚不能完全得到發(fā)揮的情況下，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率可能會受到一定影響。公司將積極采取各種措施提高凈資產(chǎn)和資本金的使用效率，以獲得良好的凈資產(chǎn)收益率。

　　（一）主要假設

　　1、假設公司在2023年6月末完成實施，該完成時間僅為假設估計，最終以經(jīng)證監(jiān)會同意注冊并實際發(fā)行完成時間為準。

　　2、假設本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量為發(fā)行上限，即330,613,971股，該發(fā)行股票數(shù)量僅為公司用于本測算的估計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行股票數(shù)量為準。

　　3、根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字【2022】第ZF10292號審計報告，公司2021年歸屬于母公司股東的凈利潤為101,725.37萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為97,059.43萬元。

　　假設公司2022年度和2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別在2021年的基礎上按照持平、增長20%和下降20%的業(yè)績變動幅度測算。

　　4、在預測公司2022年末和2023年末總股本時，以本次向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行前公司總股本為基礎，同時僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他可能產(chǎn)生的股權變動事宜（如資本公積轉增股本、股票股利分配、可轉債轉股等）。

　　5、假設暫不考慮除本次向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行募集資金和凈利潤之外的其他經(jīng)營或非經(jīng)營因素對公司資產(chǎn)狀況、盈利能力和凈資產(chǎn)的影響。

　　6、上述假設僅為測算本次以公司2021年的經(jīng)營成果為基礎，未考慮募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的其他影響。該假設分析不構成公司的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行對公司主要財務指標的影響

　　基于以上假設，公司測算了本次向特定對象發(fā)行A股股票對即期主要收益指標的影響，具體如下：

　　注：基本每股收益、稀釋每股收益系按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的相關規(guī)定進行計算。

　　從上表測算可見，本次向特定對象發(fā)行A股股票完成后，因募集資金投資項目效益尚未顯現(xiàn)，公司即期回報存在被攤薄的風險。

　　二、關于即期回報攤薄的風險提示

　　本次發(fā)行將擴大公司股本及凈資產(chǎn)規(guī)模，在盈利水平一定的條件下，將會攤薄公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。本次融資后，公司業(yè)務規(guī)模的擴大和業(yè)績的體現(xiàn)需要一定的時間，同時由于募集資金的投入需要經(jīng)歷一定的建設周期才能獲得收益，短期內(nèi)相關利潤難以全部釋放，從而導致公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率短期內(nèi)存在被攤薄的風險。

　　公司提醒投資者，本次發(fā)行尚需監(jiān)管部門審核批準，能否取得批準、取得批準的時間及發(fā)行完成時間等均存在不確定性。一旦前述分析的假設條件或公司經(jīng)營發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。

　　三、董事會關于選擇本次融資的必要性和合理性的說明

　　本次發(fā)行的必要性和合理性等相關說明詳見公司同日披露的《寧波拓普集團股份有限公司關于2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》、《寧波拓普集團股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告》。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

　　公司在汽車零部件行業(yè)深耕多年，公司本次募集資金投資項目圍繞公司主營業(yè)務開展，旨在搶占輕量化底盤系統(tǒng)、內(nèi)飾功能件、熱管理系統(tǒng)的巨大市場空間，保持該領域的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)公司業(yè)務結構和產(chǎn)能布局的優(yōu)化升級；本次募集資金投資項目的實施，有利于改善公司財務狀況和資本結構，有助于公司抗風險水平和市場競爭力的提高，為公司未來的快速發(fā)展奠定基礎。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、人員儲備

　　截至2022年9月30日，公司在職員工的數(shù)量合計17,358人，從學歷構成來看，公司擁有本科及大專以上的員工為4,402人，占比為25.36%，從職責類型來看，公司擁有研發(fā)技術員工5,930人，占比為34.16%，公司擁有充足、結構合理的人員儲備以保障募投項目的有效實施。

　　公司自成立以來，就十分重視對人才的培養(yǎng)和引進，建立了較為完備的人力資源管理體系，通過多年的發(fā)展，公司已建立健全了一支穩(wěn)定、高效的人才隊伍，為募投項目的實施提供有力的人力資源支撐。公司將繼續(xù)根據(jù)未來汽車輕量化底盤系統(tǒng)業(yè)務發(fā)展情況，適時充實相關研發(fā)、技術、生產(chǎn)、質量及管理人員，以滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營及募集資金投資項目建設的需要。

　　2、技術儲備

　　公司始終堅持研發(fā)與創(chuàng)新，在研發(fā)與檢測方面持續(xù)大幅投資。公司在寧波、上海、深圳、底特律、多倫多、哥德堡等地設立研發(fā)中心，具備材料級、產(chǎn)品級、系統(tǒng)級的研發(fā)能力，擁有機械、電氣及軟件的開發(fā)和整合能力。公司實驗室通過ISO17025體系認證，具備汽車底盤系統(tǒng)級實驗驗證能力。公司現(xiàn)有研發(fā)技術人員5,930名，每年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例保持在5%左右，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎。

　　3、市場儲備

　　隨著節(jié)能減排要求的日益提高和汽車電動化的加速發(fā)展，需要在保證汽車的強度和安全性能的前提下，盡可能地降低汽車的整備質量，從而提高汽車的動力性，減少燃料消耗，降低排氣污染，并提升新能源汽車續(xù)航里程。汽車零部件的輕量化是實現(xiàn)以上目標的重要技術路線。2021年，我國汽車產(chǎn)量為2608.2萬輛，同比增長3.4%；汽車銷量為2627.5萬輛，同比增長3.8%。其中，新能源汽車產(chǎn)量為354.5萬輛，同比增長159.5%；新能源汽車銷量為352.1萬輛，同比增長157.5%。2022年1-9月，我國汽車產(chǎn)銷分別完成1963.2萬輛和1947萬輛，同比分別增長7.4%和4.4%；其中，新能源汽車產(chǎn)銷分別完成471.7萬輛和456.7萬輛，同比分別增長117.77%和111.73%。新能源汽車已經(jīng)具備了一定的市場規(guī)模?？梢?，隨著技術和市場的成熟，新能源汽車的產(chǎn)銷增長將逐步進入放量階段，公司輕量化底盤系統(tǒng)、內(nèi)飾功能件、熱管理系統(tǒng)具有較大的增長空間。

　　公司依托在系統(tǒng)研發(fā)、實驗驗證、整車性能評價等方面的技術積累，結合在QSTP方面的綜合優(yōu)勢，已經(jīng)與國內(nèi)外知名車企建立了長期的合作關系。公司利用現(xiàn)有豐富而廣泛的客戶資源，為本次募投項目效益的實現(xiàn)提供了市場保障。

　　五、公司對本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報擬采取的措施

　　（一）積極穩(wěn)妥推進募投項目實施，提高公司盈利能力

　　2020年10月，中國汽車工程學會進一步發(fā)布了《節(jié)能與新能源汽車技術路線圖2.0》（以下簡稱“《路線圖2.0》”），提出汽車產(chǎn)業(yè)碳排放于2028年先于國家碳減排承諾提前達峰，2035年碳排放總量較峰值下降20%以上，并進一步確認了汽車技術“低碳化、信息化、智能化”的發(fā)展方向。本次發(fā)行的募投項目符合國家發(fā)展戰(zhàn)略，順應了汽車零部件行業(yè)的發(fā)展趨勢，對于公司業(yè)務結構優(yōu)化升級、保持市場優(yōu)勢等具有重要意義。

　　公司將積極穩(wěn)妥推進募集資金投資項目實施進度，公司將持續(xù)優(yōu)化工作流程和管理制度，對各個業(yè)務環(huán)節(jié)進行標準化管理和控制，進一步推進成本控制工作，提升公司資產(chǎn)運營效率，降低公司營運成本，爭取早日實現(xiàn)預期效益。

　?。ǘ┘訌娔技Y金的監(jiān)管

　　為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司制定了相應的《募集資金管理辦法》。本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金到位后，公司董事會將根據(jù)相關法規(guī)規(guī)定監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、配合保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風險。

　?。ㄈ┎粩嗤晟乒局卫?，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發(fā)展提供制度保障。

　?。ㄋ模┩晟片F(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

　　為了進一步規(guī)范和完善公司利潤分配的內(nèi)部決策程序和機制，增強公司現(xiàn)金分紅的透明度，更好的回報投資者，維護公司全體股東的合法權益，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》和上交所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》的相關規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營需要，2014年3月25日，上市公司召開第一屆董事會第十六會議，審議通過了《關于修改公司章程（草案）的議案》，對《公司章程》中涉及利潤分配和現(xiàn)金分紅的條款進行相應的修訂。該議案已經(jīng)于2014年4月9日召開的公司2014年第二次臨時股東大會審議通過。2021年5月10日，公司召開2020年年度股東大會審議通過了《關于〈未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規(guī)劃〉的議案》。

　　未來，公司將嚴格執(zhí)行股東大會審議通過的股東分紅回報計劃，積極推動對股東的利潤分配，保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，重視對投資者的合理回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　六、關于填補回報相關措施的承諾

　?。ㄒ唬┕究毓晒蓶|、實際控制人關于本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　為確保填補回報的措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益：

　　1、公司控股股東邁科國際控股（香港）有限公司承諾：

　　“一、繼續(xù)保證上市公司的獨立性，不越權干預上市公司的經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司的利益。

　　二、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機構的有關規(guī)定承擔相應法律責任。

　　三、本承諾出具之日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會對于填補回報措施及其承諾作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾?！?/p>

　　2、公司實際控制人鄔建樹先生承諾：

　　“一、繼續(xù)保證上市公司的獨立性，不越權干預上市公司的經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司的利益；

　　二、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機構的有關規(guī)定承擔相應法律責任。

　　三、本承諾出具之日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會對于填補回報措施及其承諾作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾?！?/p>

　?。ǘ┒潞透呒壒芾砣藛T關于本次發(fā)行攤薄即期回報后采取填補措施的承諾

　　為確保填補回報的措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，董事、高級管理人員作出承諾如下：

　　“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。

　　3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

　　4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、承諾若公司實行股權激勵計劃則擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施?！?/p>

　　特此公告。

　　寧波拓普集團股份有限公司

　　2023年2月22日