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　　二〇二三年二月

　　上海普利特復合材料股份有限公司（以下簡稱“普利特”或“公司”）是在深圳證券交易所主板上市的公司。為滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，增強公司的資本實力和盈利能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“注冊管理辦法”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司擬實施向特定對象發(fā)行股票計劃，募集資金總額不超過189,525.70萬元，扣除發(fā)行費用后將用于收購海四達電源79.7883%股權(quán)、年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）、年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目、補充流動資金。

　?。ū菊撟C分析報告中如無特別說明，相關用語具有與《上海普利特復合材料股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（四次修訂稿）》中相同的含義。）

　　一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的

　?。ㄒ唬┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行股票的背景

　　1、在快速推進“雙碳”目標背景下，發(fā)展清潔能源已經(jīng)成為國家戰(zhàn)略

　?。?）節(jié)能減排已成為社會共識

　　從全球范圍來看，“碳中和”已成為人類共識，各主要國家以立法、宣告等不同形式確立了碳中和目標。近年來，我國經(jīng)濟也加快向低碳、綠色方向轉(zhuǎn)型，推進“碳達峰”、“碳中和”政策。2020年9月，中國國家主席習近平在第七十五屆聯(lián)合國大會上向世界鄭重宣布，中國將提高國家自主減排貢獻力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現(xiàn)碳中和。中國正在為實現(xiàn)這一目標而付諸行動。

　　從中國自身的角度考慮，“富煤、貧油、少氣”是我國最為顯著的能源稟賦特征，煤炭資源豐富，但碳排放較高，到2021年仍有71%的電力由火力發(fā)電供應；天然氣等能源較為清潔，但對外依存度高，到2021年天然氣對外依存度高達44%。在“碳中和”和能源獨立自主要求的雙重考驗下，我國必須探索出一條以電氣終端化為目標，綜合調(diào)配風能、光伏、水力、核能等清潔能源有條件替代高碳能源的“碳中和”之路。

　?。?）發(fā)展清潔能源相關技術是實現(xiàn)我國能源安全的必由之路

　　能源是人類文明進步的基礎和動力，攸關國計民生和國家安全，對于促進經(jīng)濟社會發(fā)展、增進人民福祉至關重要。在全球能源綠色低碳轉(zhuǎn)型發(fā)展趨勢下，能源安全也成為重要課題。因此，我國正在不斷加強新能源技術的自主創(chuàng)新，著力突破新能源行業(yè)相關的關鍵技術、材料等瓶頸，推動全產(chǎn)業(yè)鏈技術創(chuàng)新。

　　發(fā)電行業(yè)、交通運輸以及工業(yè)生產(chǎn)領域是節(jié)能減排的重要領域，在雙碳背景下，上述行業(yè)向新能源轉(zhuǎn)型是大勢所趨。因此，新能源發(fā)電占比、交通工具電動化率、工業(yè)生產(chǎn)中的電動化應用場景等都將快速提升，儲能作為重要環(huán)節(jié)和配套設施，相關產(chǎn)品的應用和普及將有助于清潔能源的廣泛、高效利用。因此，儲能技術的自主可控也成為我國能源安全的重要一環(huán)。

　　（3）上市公司正積極向新材料和新能源行業(yè)轉(zhuǎn)型

　　上市公司主要從事高分子新材料產(chǎn)品及其復合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，主要分為改性材料業(yè)務和ICT材料業(yè)務，產(chǎn)品可應用于汽車內(nèi)外飾材料、電子通信材料、航天材料等，其中，汽車領域是公司產(chǎn)品最大的應用領域，業(yè)務領域相對集中。

　　近年來，上市公司持續(xù)進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的探索與布局。2021年1月，公司引進深圳市恒信華業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司作為公司戰(zhàn)略股東，并與其簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，依托其在新材料、新能源、半導體、通信器件、消費電子等領域的產(chǎn)業(yè)資源，建立深度戰(zhàn)略合作關系，在上下游資源共享、技術交流合作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展等方面共同促進。在此基礎上，公司也將新材料、新能源作為公司重要戰(zhàn)略發(fā)展方向，并擬進行相關產(chǎn)業(yè)布局。

　　2、鋰離子電池儲能行業(yè)迎來時代性發(fā)展機遇

　?。?）儲能是發(fā)展清潔能源的必然選擇

　　我國是全球風能、光伏產(chǎn)業(yè)的主要推動國家，根據(jù)國家能源局發(fā)布的《關于2021年風電、光伏發(fā)電開發(fā)建設有關事項的通知》，到2025年風光發(fā)電量占比將提升至16.5%，2030年全國風光裝機規(guī)模將超1,200GWh。電力的發(fā)、輸、配、用在同一瞬間完成的特征決定了電力生產(chǎn)和消費必須保持實時平衡。儲能技術可以改變電能生產(chǎn)、輸送和使用同步完成的模式，特別是在平抑大規(guī)模清潔能源發(fā)電接入電網(wǎng)帶來的波動性，提高電網(wǎng)運行的安全性、經(jīng)濟性和靈活性等方面發(fā)揮著重要作用。

　　電力系統(tǒng)儲能的應用場景可分為發(fā)電側(cè)儲能、輸配電側(cè)儲能和用電側(cè)儲能三大場景。其中，發(fā)電側(cè)儲能主要用于電力調(diào)峰、輔助動態(tài)運行、系統(tǒng)調(diào)頻、可再生能源并網(wǎng)等；輸配電側(cè)儲能主要用于緩解電網(wǎng)阻塞、延緩輸配電設備擴容升級等；用電側(cè)儲能主要用于電力自發(fā)自用、峰谷價差套利、容量電費管理和提升供電可靠性等。將儲能技術應用于電力系統(tǒng)，是保障清潔能源大規(guī)模發(fā)展和電網(wǎng)安全經(jīng)濟運行的關鍵。

　　儲能技術路線多樣，從技術路徑上看，儲能行業(yè)分為電化學儲能、機械儲能、電磁儲能三大類型，另外還有儲氫、儲熱等技術，沒有形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模?？紤]自然環(huán)境和響應速度、長期經(jīng)濟性等，電化學儲能逐漸成為主要解決方案。而電化學儲能中，鋰離子電池顯現(xiàn)出明顯的成本優(yōu)勢，市場前景廣闊，行業(yè)發(fā)展迅速。

　　2022年3月，國家發(fā)展改革委、國家能源局正式印發(fā)《“十四五”新型儲能發(fā)展實施方案》，明確提出到2025年，新型儲能由商業(yè)化初期步入規(guī)?；l(fā)展階段，具備大規(guī)模商業(yè)化應用條件，到2030年，新型儲能全面市場化發(fā)展，核心技術裝備自主可控，技術創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)水平穩(wěn)居全球前列，市場機制、商業(yè)模式、標準體系成熟健全，與電力系統(tǒng)各環(huán)節(jié)深度融合發(fā)展，基本滿足構(gòu)建新型電力系統(tǒng)需求。GGII預計，到2025年全球儲能鋰電池產(chǎn)業(yè)需求將達到460GWh，2021-2025年復合長率達到60.11%，到2030年將達到1,300GWh；2020年中國儲能鋰離子電池出貨量為16.2GWh，同比增長70.5%，預計到2025年，中國儲能電出貨量將達到300GWh，2021-2025年復合增長率58.11%，到2030年將達到920GWh。儲能市場發(fā)展?jié)摿薮蟆?/p>

　　2015-2030年中國儲能電池出貨量及預測（單位:GWh，%）

　　數(shù)據(jù)來源：GGII，2022年3月。

　?。?）5G通信基站的儲能需求將帶動儲能鋰電池出貨量的大幅增加

　　除應用于電力系統(tǒng)外，儲能在通信基站、數(shù)據(jù)中心和UPS等領域可作為備用電源，不僅可以在電力中斷期間為通信基站等關鍵設備應急供電，還可利用峰谷電價差進行運用，以降低設備用電成本。長期以來，通信基站備用電源主要使用鉛酸電池，但該電池存在使用壽命短、性能低、日常維護頻繁、對環(huán)境不友好等缺點。且與4G基站相比，5G基站能耗翻倍增長，且呈現(xiàn)小型化、輕型化趨勢，需要能量密度更高的儲能系統(tǒng)，對電源系統(tǒng)也提出擴容升級要求。鋰離子電池憑借低污染、長循環(huán)壽命等性能，開始逐步替代存量通信基站的鉛酸蓄電池市場。

　　工信部發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2020年我國新建5G基站超60萬個，截至2020年底，全部已開通5G基站超過71.8萬個。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，傳統(tǒng)4G基站單站功耗780-930W，而5G基站單站功耗2,700W左右。以應急時長4h計算，單個5G宏基站備用電源需要10.8kWh。相比4G，5G單站功率提升約2倍且基站個數(shù)預計大幅提升，對應儲能需求大幅增長。因此，5G基站的大規(guī)模建設將帶動儲能鋰電池出貨量的大幅增加。

　　根據(jù)中信證券研究所預計，2021年全球新建5G基站85萬座，配儲容量11.9GWh，到2025年全球5G基站將增長至160萬座，配儲容量24.3GWh。

　　2021-2025年全球5G基站配儲容量預測（單位:GWh）

　　數(shù)據(jù)來源：中信證券研究所，2022年4月。

　　3、消費升級及產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)移帶動小動力鋰電池市場快速增長

　　隨著鋰離子電池行業(yè)的不斷發(fā)展，逐漸按應用場景可區(qū)分為動力電池和儲能電池。其中，動力鋰電池主要用于電動汽車、電動自行車以及其它電動工具領域，而儲能鋰電池主要用于調(diào)峰調(diào)頻電力輔助服務、可再生能源并網(wǎng)和微電網(wǎng)等領域。由于應用場景不同，電池的性能要求也有所不同。動力鋰電池作為移動電源，在安全的前提下對于體積、質(zhì)量和能量密度盡可能有高的要求，以達到更為持久的續(xù)航能力。而絕大多數(shù)儲能裝置無需移動，因此儲能鋰電池對于能量密度并沒有直接的要求，但相對于動力鋰電池而言，儲能鋰電池對于使用壽命有更高的要求。

　?。?）電動工具無繩化的明顯優(yōu)勢帶動小動力鋰電池的大發(fā)展

　　相比有繩工具，無繩電動工具舍棄了電力線，采取電池包供電，具備顯著的安全優(yōu)勢和便利優(yōu)勢，不受電源接口等場地限制、不受線纜長度不足等空間限制、可在高空作業(yè)及惡劣環(huán)境下使用，消除了觸電風險、不存在用電過載導致拉閘等情況。同時，歐盟2017年開始禁止無繩電動工具使用含鎘電池的政策影響，無繩電動工具中鋰電池電源占比迅速增加，帶動鋰電池出貨量不斷提升。

　　根據(jù)浙商證券研究所數(shù)據(jù)，2020年無繩電動工具市場規(guī)模為139億美元，預計到2025年市場規(guī)模將增加到220億美元，其中，相關鋰電池市場規(guī)模2020年為34.8億美元，預計到2025年將增加至55億美元。除電動工具外，小動力電池還可延展至吸塵器、電踏車、便攜式儲能等賽道，若僅考慮電動工具、吸塵器、電踏車，天風證券研究所預計到2025年小型動力電池將市場需求將達到82億顆，5年復合增漲率為21%。

　　2020-2025年無繩電動工具及相關鋰電池市場預測（單位:億美元）

　　數(shù)據(jù)來源：浙商證券研究所，2021年12月。

　　（2）中國電動工具鋰電池產(chǎn)業(yè)迎來快速增長

　　小動力鋰電池中的圓柱型鋰電池為無繩電動工具的核心電源。長期以來，鋰芯電池市場由海外龍頭如三星SDI、LG化學壟斷，而隨著新能源汽車的興起，國外主流電池廠商逐漸轉(zhuǎn)向新能源汽車動力電池，從而減少了電動工具用圓柱鋰電池供應量。而海外廠商份額的下滑，帶動了國內(nèi)廠商的市場份額不斷提升。

　　同時，電動工具鋰電池的下游電動工具廠商主要以國外龍頭企業(yè)為主，而近年來以TTI為首的國際電動工具終端企業(yè)逐漸將產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)向中國，下游客戶的到來，進一步帶動了中國電動工具鋰電池產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。

　　根據(jù)GGII數(shù)據(jù)，2021年全球電動工具鋰電池出貨量為22GWh，預測2026年出貨規(guī)模增至60GWh，相比2021年仍有2.7倍的增長空間，2021-2026年復合增速22%。從國內(nèi)來看，2020年中國電動工具鋰電池出貨量5.6GWh，同比增長64.7%，在國產(chǎn)替代的趨勢下，國內(nèi)電動工具電池行業(yè)增速有望更高。

　　（二）本次向特定對象發(fā)行股票的目的

　　1、快速實現(xiàn)公司主營業(yè)務向新材料和新能源產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級

　　海四達電源深耕電池行業(yè)近三十年，是專業(yè)從事三元、磷酸鐵鋰的鋰離子電池及其系統(tǒng)等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的新能源企業(yè)，產(chǎn)品主要應用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領域，在行業(yè)內(nèi)享有較高的知名度。標的公司擁有自主核心知識產(chǎn)權(quán)、豐富的新能源技術儲備和持續(xù)的研發(fā)能力，在全球擁有較多知名客戶。

　　上市公司近年來不斷持續(xù)提升原有業(yè)務技術含量，在原有汽車領域之外，在信息通信領域構(gòu)建LCP材料從上游樹脂合成到LCP薄膜和纖維及下游FCCL、FPC、PCB應用的全產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品可用于5G高頻連接器、天線以及手機材料。在原有主業(yè)不斷升級的前提下，上市公司擬通過本次收購，布局鋰離子電池業(yè)務板塊，從而形成“新材料+新能源”雙主業(yè)運行的經(jīng)營模式，實現(xiàn)公司主營業(yè)務向新材料和新能源的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，從而推動上市公司長遠、高質(zhì)量地發(fā)展。

　　2、把握儲能行業(yè)的時代性發(fā)展機遇，打造行業(yè)領先的新能源電池企業(yè)

　　在快速推進“雙碳”目標背景下，鋰離子電池儲能行業(yè)市場空間巨大、發(fā)展迅速，而受益于電動工具無繩化及產(chǎn)業(yè)鏈向中國轉(zhuǎn)移的影響，小動力鋰電池市場也迎來快速增長。本次收購完成后，上市公司將快速切入儲能、小動力鋰電池等優(yōu)質(zhì)行業(yè)賽道，并把握儲能、小動力鋰電池行業(yè)發(fā)展機遇，增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。

　　另一方面，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司將向海四達電源增資不超過8億元，用于海四達電源“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”、“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”兩個項目投入，將標的公司原有業(yè)務進一步升級擴產(chǎn)，搶占市場份額，從而把握儲能行業(yè)的時代性發(fā)展機遇，打造行業(yè)領先的新能源電池企業(yè)。

　　3、提高上市公司盈利水平，增強抗風險能力

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司將納入上市公司合并范圍，有利于上市公司擴大資產(chǎn)規(guī)模、提高盈利水平。同時，上市公司的業(yè)務和客戶結(jié)構(gòu)將進一步豐富，抗風險能力進一步增強。

　　同時，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，普利特將借助上市公司平臺、資金、股東、客戶等資源優(yōu)勢，為海四達電源導入資本、人才、市場等關鍵發(fā)展要素，引入戰(zhàn)略合作伙伴的支持。上市公司將立足于標的公司現(xiàn)有業(yè)務基本盤和多年技術沉淀，整合各方優(yōu)勢資源，協(xié)助標的公司拓展行業(yè)標桿客戶，包括在條件成熟的情況下，借助上市公司在汽車領域的客戶資源，為海四達電源引入優(yōu)質(zhì)新能源汽車客戶等，充分發(fā)揮協(xié)同效應。

　　4、優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，增強公司資本實力

　　本次收購為現(xiàn)金收購，交易金額較大，上市公司通過并購貸款和其他自籌資金先行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，短期內(nèi)上市公司資產(chǎn)負債率將上升較多，公司面臨一定資金壓力。若融資機構(gòu)無法及時、足額為上市公司提供資金支持，則公司存在因交易支付款項不能及時、足額到位從而導致本次交易失敗并違約的風險。此外，上述融資的利息費用支出對于公司經(jīng)營績效影響亦較大。

　　通過本次發(fā)行，公司的財務狀況將得到改善，資本權(quán)益將得以增強，有利于公司后續(xù)經(jīng)營的快速發(fā)展，也有利于維護公司中小股東的利益，實現(xiàn)公司股東利益的最大化。

　　5、增強公司資金實力，保障公司經(jīng)營戰(zhàn)略的實施

　　上市公司擬通過本次收購，布局鋰離子電池業(yè)務板塊，從而形成“新材料+新能源”雙主業(yè)運行的經(jīng)營模式，實現(xiàn)公司主營業(yè)務向新材料和新能源的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級。為成功實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標，一方面，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司將向標的公司進一步增資，將標的公司原有業(yè)務進一步升級擴產(chǎn)，搶占市場份額，從而把握儲能行業(yè)的時代性發(fā)展機遇，打造行業(yè)領先的新能源電池企業(yè)；另一方面，公司在穩(wěn)步發(fā)展原有改性材料業(yè)務發(fā)展的同時，也高度重視公司在ICT材料的進一步投入。

　　隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴張以及募集投資項目的實施，公司對于流動資金的需求也相應增長。通過本次發(fā)行補充流動資金，公司可以更好地滿足業(yè)務擴張所帶來的資金需求，為未來經(jīng)營發(fā)展提供資金支持，以鞏固公司的市場地位，提升公司的綜合競爭力，為公司持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展夯實基礎。

　　二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行證券選擇的品種

　　本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00元/股。本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，在獲得深圳證券交易所審核批準和中國證監(jiān)會注冊批復文件的有效期內(nèi)由公司選擇適當時機發(fā)行。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行證券品種選擇的必要性

　　1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求

　　公司擬將募投資金用于“收購海四達電源79.7883%股權(quán)”、“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”和“補充流動資金”。本次募集資金投資項目的實施是公司快速實現(xiàn)主營業(yè)務向新材料和新能源產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級的關鍵步驟。公司新增鋰電池業(yè)務，快速切入儲能、小動力電池等優(yōu)質(zhì)行業(yè)賽道，業(yè)務和客戶結(jié)構(gòu)將進一步豐富，抗風險能力進一步增強。

　　公司通過對海四達電源進一步增資用于標的公司項目建設，有利于抓住儲能、小動力電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展機遇，提升標的公司產(chǎn)品技術水平和產(chǎn)能，提升市場競爭力，打造行業(yè)領先的新能源電池企業(yè)，從而促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展，更好地提高公司的整體盈利能力。

　　公司現(xiàn)有資金難以滿足項目建設的資金需求，并且公司需保留一定資金量用于未來經(jīng)營需求，因此，為支持公司持續(xù)發(fā)展，保證上述項目的正常推進，以及日常生產(chǎn)經(jīng)營資金穩(wěn)定充足，公司考慮采取向特定對象發(fā)行股票的方式實施本次融資。

　　2、本次募投項目主要為資本性支出，需要長期資金支持

　　本次募集資金投資項目主要用于收購股權(quán)和固定資產(chǎn)投資，金額較大，且固定資產(chǎn)投資建設周期較長，從項目建設到效益顯現(xiàn)以及資金回收需要一定時間，而銀行借款等債務融資具有期限較短、融資規(guī)模受信貸政策影響較大風險，采用股權(quán)融資，可以解決公司的長期資金需求。

　　3、銀行貸款融資存在局限性

　　銀行貸款的融資額度相對有限，且將會產(chǎn)生較高的財務成本。若公司后續(xù)業(yè)務發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款，一方面將會導致公司的資產(chǎn)負債率攀升，加大公司的財務風險，另一方面較高的利息支出將會侵蝕公司整體利潤水平，降低公司資金使用的靈活性，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。

　　4、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式

　　股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，能夠更好地配合和支持公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，選擇股權(quán)融資能使公司保持較為穩(wěn)定資本結(jié)構(gòu)，可以增大公司凈資產(chǎn)規(guī)模，減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財務風險，提升公司融資能力，也為公司日后采用多方式融資留下空間。

　　隨著公司經(jīng)營業(yè)績的快速增長及募集資金投資項目的陸續(xù)實施，公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響，保障公司原股東的利益。通過向特定對象發(fā)行股票募集資金，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應增加，進一步增強資金實力，為后續(xù)發(fā)展提供有力保障；同時，促進公司的穩(wěn)健經(jīng)營，增強抵御財務風險的能力。

　　綜上所述，公司本次向發(fā)行對象發(fā)行股票是必要的。

　　三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對象的選擇范圍的適當性

　　本次發(fā)行對象為總數(shù)不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以及其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，選擇范圍適當。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行對象的數(shù)量的適當性

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）的符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者。本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當。

　　（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性

　　本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。本次發(fā)行對象的標準符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。

　　四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行定價的原則和依據(jù)

　　本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行底價將作相應調(diào)整。

　　調(diào)整方式為：

　　假設調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司通過深交所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行定價的方法和程序

　　本次向特定對象發(fā)行股票的定價的方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，召開董事會并將相關公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，并提交股東大會審議，報深圳證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊。

　　本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。

　　綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關法律法規(guī)的要求。

　　五、本次發(fā)行方式的可行性

　　本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行方式，經(jīng)深交所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行方式可行。

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行方式合法合規(guī)

　　1、本次證券發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件

　　公司本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件，具體情況如下：

　?。?）上市公司發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

　　公司本次發(fā)行符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《注冊管理辦法》等法規(guī)規(guī)定的相關條件，并報送深圳證券交易所審核，最終需由中國證監(jiān)會予以注冊，因此符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　（2）《證券法》第九條第三款規(guī)定：“非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式?！?/p>

　　公司本次證券發(fā)行向不超過35名（含35名）特定對象發(fā)行證券，未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式實施本次發(fā)行，符合《證券法》第九條第三款的規(guī)定。

　　2、公司不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定不得向特定對象發(fā)行股票的情形

　　《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定不得向特定對象發(fā)行的情形如下：“（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；（二）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；（四）上市公司或其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為?！?/p>

　　公司不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的情形，符合《注冊管理辦法》的規(guī)定。

　　3、公司本次募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條規(guī)定

　　《注冊管理辦法》第十二條對募集資金使用規(guī)定如下：“（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；（二）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；（三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；（四）科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應當投資于科技創(chuàng)新領域的業(yè)務?！?/p>

　　公司本次募集資金的使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定。

　　綜上所述，公司符合《注冊管理辦法》等相關規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式符合相關法律法規(guī)的要求。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行程序合法合規(guī)

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次和二十三次會議、第六屆董事會第二次、第六次會議和第七次會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過。董事會決議以及相關文件均在符合條件媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。公司向特定對象發(fā)行股票需經(jīng)深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后方能實施。

　　綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。

　　六、本次發(fā)行方案的公平性及合理性

　　本次發(fā)行方案經(jīng)董事會、股東大會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有助于促進公司的長遠健康發(fā)展，有利于增強公司資金實力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，滿足公司營運資金需求，符合全體股東利益。

　　本次發(fā)行方案及相關文件在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行了披露，保證了全體股東的知情權(quán)。

　　綜上，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會、股東大會審慎研究，認為該發(fā)行方案符合全體股東利益；本次發(fā)行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權(quán)，具備公平性和合理性。

　　七、本次發(fā)行對于即期回報的攤薄及公司擬采取的填補措施

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、中國證券監(jiān)督管理委員會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等有關文件的要求，公司對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，并提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬采取的措施得到切實履行做出了承諾，具體內(nèi)容說明如下：

　?。ㄒ唬┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行攤薄即期回報對公司的影響

　　本次募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次和二十三次會議、第六屆董事會第二次、第六次、第七次會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過，有利于公司的長期發(fā)展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加。由于收購標的公司后，標的公司和公司的業(yè)務存在差異性，雙方盈利能力存在差異，且協(xié)同效應的產(chǎn)生需要一定的時間和過程，“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”建成投產(chǎn)并達到預期效益亦需要一定時間。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若未來公司收入規(guī)模和利潤水平不能實現(xiàn)相應幅度的增長，則每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標將出現(xiàn)一定幅度下降的風險。

　　1、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境和市場情況沒有發(fā)生重大不利變化；

　　2、假設本次向特定對象發(fā)行預計于2023年6月底完成發(fā)行，該完成時間僅為公司估計，最終以經(jīng)深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊后實際發(fā)行完成時間為準；

　　3、假設本次發(fā)行募集資金總額189,525.70萬元全額募足，不考慮發(fā)行費用的影響；

　　4、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化；

　　5、在預測公司總股本時，以本次向特定對象發(fā)行前總股本101,7431,917股為基礎，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導致股本發(fā)生的變化；

　　6、假設本次預計發(fā)行數(shù)量不超過250,000,000股（含），該發(fā)行股數(shù)以經(jīng)深交所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準；

　　7、根據(jù)公司《2022年年度業(yè)績預告》數(shù)據(jù)，2022年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤的預測值為16,500萬元至21,500萬元。假設2022年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為19,000萬元（取預測值上下限的平均值），2023年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況計算：

　?。?）2023年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2022年度基礎上按照下降20%測算；

　?。?）2023年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2022年度持平；

　　（3）2023年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2022年度基礎上按照增加20%測算。

　　基于上述假設，公司測算本次向特定對象發(fā)行對主要財務指標的影響，具體測算情況如下：

　　關于測算說明如下：

　　1、公司對2023年度凈利潤的假設分析并不構(gòu)成公司的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　2、上述測算未考慮本次募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等影響。

　　3、本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量和發(fā)行完成時間僅為估計值，最終以深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股份數(shù)量和實際發(fā)行完成時間為準。

　　4、基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9條一凈資產(chǎn)收益和每股收益率的計算及披露》計算方式計算。

　　5、在預測每股收益時，未考慮股份回購和庫存股的影響。

　?。ǘΡ敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示

　　本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加。由于收購后整合效果存在不確定性，且項目建設有一定的建設周期，從項目建成投產(chǎn)到產(chǎn)生效益也需要一定的過程和時間。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若未來公司收入規(guī)模和利潤水平不能實現(xiàn)相應幅度的增長，則每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標將出現(xiàn)一定幅度的下降的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　同時，公司在測算本次向特定對象發(fā)行股票對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響時，不代表公司對未來經(jīng)營情況及財務狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預測。投資者不應據(jù)此作出投資決策，投資者據(jù)此作出投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　?。ㄈ┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行股票的必要性、合理性

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金運用符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、國家相關產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)發(fā)展趨勢，將進一步提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利水平。此外，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，有助于提升增強公司資本實力、緩解公司營運資金壓力，增強公司的風險防范能力和整體競爭力，鞏固并提升公司的行業(yè)地位，為公司未來經(jīng)營發(fā)展提供有力的保障。

　　關于本次募集資金投資項目的必要性和合理性分析，詳見《上海普利特復合材料股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（四次修訂稿）》。

　?。ㄋ模┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

　　本次募集資金投資項目主要用于“收購海四達電源79.7883%股權(quán)”以及對標的公司海四達電源的擴產(chǎn)項目。海四達電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領域。本次募投項目中的固定資產(chǎn)項目也主要圍繞鋰離子電池業(yè)務展開。鋰離子電池業(yè)務與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系具體分析如下：

　?。?）鋰離子電池與公司現(xiàn)有主營業(yè)務存在差異，但符合公司的戰(zhàn)略布局，服務于實體經(jīng)濟，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，未跨界投資影視或游戲

　?、偕鲜泄驹兄鳂I(yè)與鋰離子電池業(yè)務存在差異

　　上市公司主要從事改性材料等高分子新材料產(chǎn)品及其復合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，應用領域包括汽車、家電、新能源電池系統(tǒng)、電子電器、5G通信、航天等。海四達電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領域。上市公司原有主業(yè)與鋰離子電池業(yè)務存在差異，但本次收購是上市公司具有重要戰(zhàn)略意義與重大產(chǎn)業(yè)協(xié)同意義的舉措，有利于未來進一步加深上市公司對現(xiàn)有汽車品牌終端客戶的合作深度。且上市公司與海四達電源應用領域存在重合，海四達電源的客戶資源可以助力上市公司非汽車領域業(yè)務拓展。此外，電池系統(tǒng)需要使用大量改性材料，電池系統(tǒng)材料亦是上市公司大力發(fā)展的業(yè)務之一，收購海四達電源可以進一步促進上市公司電池系統(tǒng)材料業(yè)務的發(fā)展。

　?、谏鲜泄臼召徍Ｋ倪_電源系謀求主營業(yè)務轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略布局，鋰電池業(yè)務已成為上市公司主營業(yè)務

　　上市公司近三年銷售收入分別為36.00億元、44.48億元和48.71億元，收入規(guī)模持續(xù)提升，但受到上游石化大宗原材料價格波動的影響，歸母凈利潤分別為1.65億元、3.96億元、0.24億元，存在較大波動。上市公司也持續(xù)進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的探索與布局，謀求實現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。2021年1月，上市公司引入戰(zhàn)略股東深圳市恒信華業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司，并與其簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，希望依托其在新材料、新能源、半導體、通信器件、消費電子等領域的產(chǎn)業(yè)資源，在上下游資源共享、技術交流合作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展等方面共同促進，促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展。在此基礎上，上市公司也將新材料、新能源作為公司重要戰(zhàn)略發(fā)展方向，并擬進行相關產(chǎn)業(yè)布局。

　　海四達電源主要從事三元、磷酸鐵鋰的鋰離子電池等二次化學電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領域。受“碳中和”、小動力電池國產(chǎn)化趨勢影響下，行業(yè)前景廣闊。2021年收入18.53億元，凈利潤1.04億元，2022年1-9月收入17.29億元，同比增長30.90%，凈利潤1.23億元，同比增長42.19%，快速增長，盈利能力較強。

　　海四達電源業(yè)務發(fā)展方向符合上市公司布局新能源行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，上市公司希望通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得控制權(quán)，并對標的公司進一步增資以支持其擴產(chǎn)，從而快速切入鋰電池產(chǎn)業(yè)賽道，把握新能源，特別是儲能的行業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展機遇，快速實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，促進上市公司發(fā)展。

　　上市公司已于2022年8月5日完成收購海四達電源79.7883%股權(quán)事項的交割，海四達電源成為公司控股子公司，本次收購后上市公司新增鋰電池相關業(yè)務并將其作為主營業(yè)務發(fā)展，鋰電池業(yè)務已成為上市公司主營業(yè)務。

　?、郾敬文技Y金投向服務于實體經(jīng)濟，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，未跨界投資影視或游戲

　　本次募集資金投資項目主要包括“收購海四達電源79.7883%股權(quán)”項目，以及兩個固定資產(chǎn)投資項目，均為對標的公司海四達電源產(chǎn)能的擴產(chǎn)。海四達電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，鋰離子電池、氫鎳電池等新型電池屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2019年本）》所規(guī)定的鼓勵類產(chǎn)業(yè)。2022年3月，國家發(fā)展改革委、國家能源局正式印發(fā)《“十四五”新型儲能發(fā)展實施方案》，推動儲能行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。因此，本次募集資金投向服務于實體經(jīng)濟，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在跨界投資影視或游戲的情形。

　　（2）本次募集資金投向與公司現(xiàn)有主營業(yè)務存在協(xié)同效應

　　本次募投項目主要為收購海四達電源控制權(quán)及海四達電源的產(chǎn)能擴產(chǎn)。上市公司主要從事改性材料等高分子新材料產(chǎn)品及其復合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，海四達電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，雙方存在協(xié)同效應，具體情況如下：

　?、俦敬问召徥巧鲜泄揪哂兄匾獞?zhàn)略意義與重大產(chǎn)業(yè)協(xié)同意義的舉措，有利于進一步加深與終端客戶的合作深度

　　本次收購是上市公司經(jīng)過充分考慮后，基于自身戰(zhàn)略發(fā)展方向的重要布局與重大決策。

　　上市公司作為汽車用改性材料行業(yè)的主要企業(yè)，與眾多汽車品牌建立了較好的合作關系，服務的終端汽車品牌包括奔馳、寶馬、奧迪、比亞迪、廣汽埃安、蔚來等行業(yè)知名企業(yè)。

　　當前，汽車行業(yè)正在進行“電動化”轉(zhuǎn)型，上市公司服務的主要汽車品牌均在積極布局電動汽車，而鋰離子電池正是汽車電動化轉(zhuǎn)型所需的核心部件。上市公司希望在汽車產(chǎn)業(yè)變革的浪潮中，依托原有的客戶基礎及對汽車領域的供應理解，抓住時代機遇，從原有改性材料領域，進入更為關鍵的汽車部件領域，而鋰離子電池是汽車電動化最主要的零部件。

　　在本次收購完成后，依托上市公司堅實的客戶基礎和海四達電源近三十年的電池生產(chǎn)制造經(jīng)驗，上市公司將有機會面向核心客戶，共同開發(fā)更符合客戶需求、為客戶創(chuàng)造價值的電池產(chǎn)品，加深與終端客戶的合作深度，為上市公司未來的發(fā)展帶來新的契機。

　　雖然海四達電源產(chǎn)品目前應用領域以電動工具、家電、通信儲能為主，且本次募集資金投資項目中的固定資產(chǎn)項目也主要圍繞電動工具、儲能市場展開，但通過對海四達電源現(xiàn)有產(chǎn)線的改造與新產(chǎn)能規(guī)劃，在穩(wěn)固海四達電源現(xiàn)有優(yōu)勢業(yè)務的同時，布局儲能市場，抓住儲能市場戰(zhàn)略發(fā)展機遇，提升企業(yè)實力和競爭力，并在條件合適的情況下逐步演進到汽車領域，更符合海四達電源的實際情況和發(fā)展定位。

　　因此，本次收購是上市公司具有重要戰(zhàn)略意義與重大產(chǎn)業(yè)協(xié)同意義的舉措。

　?、陔p方應用領域存在重合，通過市場協(xié)同助力上市公司非汽車領域業(yè)務拓展

　　上市公司產(chǎn)品應用領域包括汽車、家電、新能源電池系統(tǒng)、電子電器、5G通信、航天等，而海四達電源產(chǎn)品的應用領域包括電動工具、家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等，雙方產(chǎn)品的下游應用領域存在重合。通過雙方市場協(xié)同，可以深化客戶資源共享，助力雙方業(yè)務的開拓和發(fā)展。

　　根據(jù)國盛證券2022年5月研究報告《立足下游一體化延伸，改性塑料龍頭揚帆起航》，家電、汽車、電動工具分別是改性塑料行業(yè)第一大、第二大、第四大應用領域。海四達電源現(xiàn)有客戶中包括眾多知名電動工具、家電企業(yè)。上市公司的改性材料產(chǎn)品目前主要應用于汽車領域。通過收購海四達電源，上市公司可以借助海四達電源的客戶資源拓展非汽車領域改性材料業(yè)務。目前在海四達電源的引薦下，上市公司憑借在改性材料領域的技術實力，已與南京泉峰、美的清潔電器、蘇州盈合、浙江明磊等多家電動工具及家電行業(yè)企業(yè)進行商務洽談，涉及通用改性材料、阻燃類改性材料等。

　?、垭p方同屬以材料及化學技術為核心的制造業(yè)，電池系統(tǒng)需要使用大量改性材料，電池系統(tǒng)材料是上市公司目前正在大力發(fā)展的業(yè)務之一

　　上市公司屬于材料行業(yè)企業(yè)，而電池行業(yè)的核心也包括對材料性能的研發(fā)，鋰電池的生產(chǎn)工藝、成本和最終產(chǎn)品的性能與正負級材料、隔膜、電解液、零配件等核心材料的研發(fā)和應用有著密切的關系，均涉及材料學、化學、電子信息等專業(yè)領域，與上市公司同屬以材料及化學技術為核心的制造業(yè)。

　　在電池系統(tǒng)中，電池蓋板、線束隔離板、電極底座、BMS殼體、電芯支架、端板等均需使用阻燃類改性材料，包括阻燃PC/ABS、阻燃PC、阻燃PBT-GF等。上市公司具有成熟的電池系統(tǒng)材料解決方案，為鋰電池行業(yè)龍頭企業(yè)C公司的合格材料供應商，并正在大批量供貨。目前，上市公司已完成海四達電源所需部分材料的開發(fā)和驗證，并已陸續(xù)向其供貨。

　?、苋瞬虐l(fā)展具有協(xié)同性，借助上市公司優(yōu)勢注入激勵機制促進雙方協(xié)同發(fā)展

　　改性材料行業(yè)和電池行業(yè)均涉及材料學、化學、電子信息、機械、機電等領域?qū)I(yè)人員，本次收購完成后，雙方可以加強技術人才的交流和合作，實現(xiàn)上市公司與標的公司在人員協(xié)同的高度融合，不斷提高、完善技術研發(fā)水平。

　　上市公司還采取多項措施在薪酬制度、培訓和晉升機制以及其他方面保持吸引力，營造人才快速成長與發(fā)展的良好氛圍，充分調(diào)動標的公司管理團隊及核心骨干員工的工作積極性。2022年10月26日，上市公司披露了《2022年員工持股計劃（草案）》，參與對象將包括海四達電源員工，本次員工持股計劃的推出有利于進一步實現(xiàn)公司利益與員工利益綁定，促進海四達電源及上市公司共同發(fā)展。

　　此外，上市公司位于上海，海四達電源位于上海附近的啟東市，雙方計劃以上海為中心共同建立研發(fā)中心，發(fā)揮上海區(qū)位優(yōu)勢，提升高技術人才吸引力，提升人才競爭力。

　　⑤抗風險能力和資信能力提升

　　2021年度上市公司和海四達電源的營業(yè)收入分別為48.71億元和18.53億元，總資產(chǎn)分別為46.17億元和29.20億元。本次收購完成后，一方面上市公司收入、資產(chǎn)規(guī)模顯著提升，業(yè)務領域進一步多元化，抗風險能力得到提升。另一方面，新能源行業(yè)市場需求增長較快，產(chǎn)業(yè)處于上游原材料相對緊張、資金需求增長的階段，對于產(chǎn)業(yè)中企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、資金實力等提出了較高要求，海四達電源通過被上市公司收購，有利于增強海四達電源的資信能力，有助于其提高融資能力、獲得更低的融資成本并在供應商中取得更高的資信，有助于其在產(chǎn)業(yè)競爭中獲取競爭優(yōu)勢。

　　2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　海四達電源為電池行業(yè)老牌企業(yè)，積累了市場發(fā)展所需的人員和技術，本次收購不是對海四達電源的推到重建，而是借助上市公司資源和優(yōu)勢，推動海四達電源制定新戰(zhàn)略、導入關鍵發(fā)展資源、注入新激勵機制，對海四達電源弱項進行補強。上市公司具備整合、控制、管理標的公司的能力，2022年8月完成重組交割后，通過實施派駐人員等整合措施取得了較好的整合效果，未出現(xiàn)新業(yè)務管理失控的情形，收購后標的公司穩(wěn)定運行，收入和利潤快速增長。具體分析如下：

　　（1）上市公司具備整合、控制和管理標的公司的能力

　　①本次收購符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，上市公司已對本次收購進行了充分的論證和準備

　　進軍新能源是上市公司既定的戰(zhàn)略布局。2021年1月，上市公司引入戰(zhàn)略股東深圳市恒信華業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司，并與其簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，希望依托其在新材料、新能源、半導體、通信器件、消費電子等領域的產(chǎn)業(yè)資源，在上下游資源共享、技術交流合作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展等方面共同促進，促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展。在此基礎上，上市公司也將新材料、新能源作為公司重要戰(zhàn)略發(fā)展方向，并擬進行相關產(chǎn)業(yè)布局。本次收購是上市公司對上述發(fā)展戰(zhàn)略的具體實施，符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　在本次收購過程中，上市公司聘請獨立財務顧問、律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)對標的公司進行了盡職調(diào)查，詳細了解標的公司業(yè)務和行業(yè)情況，對本次收購的可行性進行了充分的考察、論證和評估，并對未來的行業(yè)發(fā)展趨勢和市場機遇進行充分的調(diào)查和論證，對企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略進行充分的安排。

　　因此，本次收購符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，收購前，上市公司已對本次收購及收購后的整合進行了充分的論證和準備，本次收購不是“拼盤式”“拼湊式”投資。

　?、谏鲜泄揪邆湔?、控制和管理標的公司的資本實力

　　上市公司發(fā)展穩(wěn)健，2019年-2021年營業(yè)收入分別為36.00億元、44.48億元和48.71億元，收入規(guī)模持續(xù)提升，資產(chǎn)負債率分別為38.44%、37.92%和43.31%，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，截至2021年末，上市公司總資產(chǎn)為46.17億元，具備整合、控制和管理標的公司的資本實力。

　?、凵鲜泄竟芾韴F隊具備豐富的整合、控制和管理企業(yè)的管理經(jīng)驗

　　上市公司成立于1999年，深耕新材料行業(yè)23年，自2009年上市以來，作為上市公司規(guī)范運行也近13年，積累了豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和成熟的企業(yè)管理體系，上市公司董事及管理團隊在企業(yè)運營管理方面也有著豐富的經(jīng)歷，包括業(yè)務開拓、財務規(guī)劃、投資并購、產(chǎn)業(yè)資源整合等。豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗有助于收購后對標的公司的整合、控制和管理。

　?。?）海四達電源是二次電池領域老牌企業(yè)，自身即具備發(fā)展所需的技術、人才等基礎資源

　　海四達電源成立于1994年，深耕電池行業(yè)近三十年，是國內(nèi)較早專業(yè)從事二次化學電池的企業(yè)之一。二次化學電池早期以鎘鎳電池為主，隨著行業(yè)的發(fā)展，逐步發(fā)展為以鋰離子電池為主。海四達電源較早布局并完成了動力型與高低溫型鎳系電池技術的自主創(chuàng)新，是國內(nèi)少數(shù)幾家能夠生產(chǎn)制造中高端鎳系動力電池和大功率高性能方型鎘鎳電池的企業(yè)，具有較好的行業(yè)地位。隨著行業(yè)發(fā)展，海四達電源依托鎳系電池領域的優(yōu)勢，適時調(diào)整市場定位及發(fā)展戰(zhàn)略，2002年即開始動力鋰電池相關技術的研發(fā)和儲備，并于2009年完成產(chǎn)業(yè)化，面向電動工具、通信基站儲能等領域逐步推出鋰離子電池產(chǎn)品，是國內(nèi)較早實現(xiàn)鋰電池技術產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)之一。

　　受制于未能登陸資本市場、實現(xiàn)資本化，海四達電源并購前的經(jīng)營規(guī)模相對較小，但在特定領域具有較強的實力和行業(yè)地位，積累了研發(fā)、制造、市場等關鍵領域的技術、人才、客戶、品牌等，形成了成熟的管理和運行體系。

　　本次收購不是對海四達電源的推到重建，而是借助上市公司的資源和優(yōu)勢，推動海四達電源制定新戰(zhàn)略、導入關鍵發(fā)展資源、注入新激勵機制，對海四達電源弱項進行補強，促進海四達電源快速發(fā)展。

　　“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”和“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”均圍繞海四達電源主營業(yè)務而展開，實施主體為海四達電源的全資子公司，具備實施相關募投項目的人員、技術等基礎資源。

　?。?）上市公司已實施有效整合措施應對整合風險,避免出現(xiàn)新業(yè)務管理失控

　?、偻ㄟ^《收購協(xié)議》控制標的公司過往業(yè)務的遺留風險

　　根據(jù)本次交易的《收購協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方海四達集團及沈濤向上市公司作出如下承諾：在目標股權(quán)交割日后任何時間，無論是否構(gòu)成所述陳述、保證內(nèi)容不實，如因目標股權(quán)交割日之前既存的事實或狀態(tài)導致目標公司產(chǎn)生訴訟賠償責任、壞賬損失、應付稅款、行政處罰、違約責任、侵權(quán)責任及其他責任或損失（已列入目標公司基準日經(jīng)審計財務報表的債項除外），若因上述事實或狀態(tài)給目標公司造成損失金額累計超過人民幣200萬元，轉(zhuǎn)讓方海四達集團及沈濤應作為連帶責任方向目標公司補償超出人民幣200萬元的部分。

　　②交割后，上市公司通過派駐人員對標的公司實施有效管控

　　2022年8月5日，上市公司已完成收購海四達電源控制權(quán)的交割，取得了標的公司的控股權(quán)，并通過派駐人員對標的公司實施有效管控。

　　首先，在重大事項決策方面，上市公司已在標的公司董事會、監(jiān)事會中取得多數(shù)席位，能夠掌控標的公司重大經(jīng)營決策的決定權(quán)。完成并購交割后，標的公司的7名董事會成員中，5名為上市公司提名，3名監(jiān)事會成員中，2名為上市公司提名，且董事長、監(jiān)事會主席、財務負責人均為上市公司提名人選擔任，其中董事長由上市公司實際控制人周文先生擔任。

　　其次，上市公司在海四達電源設立了EMT（經(jīng)營管理團隊），在海四達電源的董事會授權(quán)下行使經(jīng)營管理決策權(quán)，實行集體決策制，降低了個人經(jīng)營決策的潛在不當風險，并委派資深人員加入海四達電源EMT中，重點負責海四達電源財務、人力資源和薪酬及運營管理職責，確保了上市公司掌控海四達電源的財務權(quán)、人事權(quán)、運營管理權(quán)。

　　此外，本次收購完成后，上市公司已委派19人的管理團隊進駐海四達電源銷售、采購、財務、人力資源、生產(chǎn)、設備、基建等具體運營部門關鍵崗位，實現(xiàn)了對具體運營管理部門的整合和控制，具體部門及崗位信息情況如下：

　　③實現(xiàn)信息系統(tǒng)融合并建立授權(quán)規(guī)則

　　本次收購完成后，上市公司信息數(shù)字化部即與海四達電源流程與信息部開展對接工作，了解各項信息系統(tǒng)使用情況，并獲取管理員權(quán)限。同時，雙方共同對海四達電源信息系統(tǒng)進行了問題診斷、系統(tǒng)選項評估，于2022年10月啟動海四達電源ERP升級項目，計劃于2023年上半年完成ERP項目升級工作，提升經(jīng)營數(shù)據(jù)的可獲取性、及時性和準確性，確保上市公司及時掌握海四達電源的管理動態(tài)。為簡化管理、提升信息協(xié)調(diào)水平，上市公司還將海四達電源OA系統(tǒng)順利整合至上市公司OA系統(tǒng)中，優(yōu)化了海四達電源運營流程和效率。此外，上市公司協(xié)助海四達電源建立和發(fā)布了重大決策行權(quán)矩陣表，在充分給與經(jīng)營管理團隊授權(quán)的情況下建立授權(quán)規(guī)則，規(guī)范海四達電源經(jīng)營管理。

　?、軐崿F(xiàn)財務管理控制

　　財務管理上，上市公司采用集團化財務管理模式，統(tǒng)籌管理海四達電源財務管理工作。上市公司已向海四達電源委派駐財務負責人，并派駐人員負責海四達電源關鍵財務與資金崗位，同時建立財務與經(jīng)營管理報告體系、資金管理體系以及財務事項授權(quán)機制等多項措施，保證對海四達電源的財務控制和管理支持。

　　資金管理上，上市公司在海四達電源建立了資金平衡計劃及資金日報等管理要求，并在資金支付方面采用多道U盾控制，且由上市公司資金管理部參與復核最后一道U盾的方式，保證資金支付安全。

　　融資管理上，上市公司資金管理部負責融資管理統(tǒng)籌安排，海四達電源財務部負責具體執(zhí)行和落實，確保在銀行合作、授信額度以及信貸管理上，上市公司實現(xiàn)整體利益最大化，促進雙方協(xié)同發(fā)展。

　?、萆鲜泄敬_立了將標的公司作為重點發(fā)展方向的發(fā)展戰(zhàn)略，并在交割后提供資源支持促進標的公司發(fā)展

　　在收購過程中，上市公司與標的公司積極溝通未來發(fā)展戰(zhàn)略，并擬將標的公司作為重點發(fā)展方向支持其發(fā)展。在此過程中，上市公司提出要把握儲能行業(yè)戰(zhàn)略機遇并重點布局，基于此，上市公司也將“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”作為本次募集資金投資項目之一，其中，“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”主要服務于儲能行業(yè)。

　　收購完成后，在上市公司支持下，標的公司加速實施上述兩個固定資產(chǎn)投資項目，并對未來發(fā)展規(guī)劃與上市公司進行了進一步的討論和細化，上市公司有意未來繼續(xù)加大對儲能業(yè)務的固定資產(chǎn)投資力度，提升市場競爭力。此外，上市公司積極利用自身及股東資源支持，為標的公司提供融資支持、導入客戶、供應商、人才等關鍵發(fā)展要素，協(xié)助標的公司拓展行業(yè)標桿客戶，以抓住產(chǎn)業(yè)發(fā)展機遇，打造行業(yè)領先的新能源電池企業(yè)。

　　⑥保持標的公司管理團隊穩(wěn)定性并激發(fā)團隊積極性

　　經(jīng)過多年的發(fā)展和積累，標的公司建立了一支經(jīng)驗豐富、熟悉業(yè)務且具備較高素質(zhì)的核心團隊，核心人員的穩(wěn)定對本次交易完成后標的公司的正常、穩(wěn)定經(jīng)營有積極的正面影響。

　　根據(jù)本次交易的《收購協(xié)議》，沈濤、海四達電源原部分股東及上述人員關系密切的家庭成員就有關避免同業(yè)競爭事項作出承諾，沈濤及其關系密切的家庭成員的承諾期限為永久有效，原部分股東及其關系密切的家庭成員的承諾期限為相關人員離職或終止對標的公司持股后的36個月內(nèi)。另外，根據(jù)本次交易《收購協(xié)議》之補充協(xié)議：（1）標的公司核心團隊成員將與標的公司簽訂不短于36個月期限的勞動合同；（2）核心團隊成員在標的公司服務期間及離開標的公司后不少于2年的時間內(nèi)不得從事與標的公司相同或相類似的業(yè)務。相關措施可以有效避免上述核心人員在短期內(nèi)大量離職的風險。

　　本次交易是上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級的重要一步，標的公司作為上市公司未來重要利潤來源，將在績效考核中占據(jù)重要位置。上市公司將采取多項措施在薪酬制度、培訓和晉升機制以及其他方面保持吸引力，為包括標的公司核心管理團隊和核心技術人員提供具有市場競爭力的薪酬及福利待遇，保持核心團隊成員的穩(wěn)定。另一方面，隨著上市公司業(yè)務逐步轉(zhuǎn)型，標的公司核心團隊成員憑借自身的行業(yè)資源，也能夠在上市公司平臺發(fā)揮更大的價值，從而得到更為廣闊的職業(yè)發(fā)展機會。

　　本次交易中，交易對方及標的公司核心團隊保留了標的公司約17.57%股權(quán)，從而綁定了標的公司的利益和核心團隊的個人利益，也有利于維持標的公司核心團隊的穩(wěn)定和標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定。此外，2022年10月26日，上市公司披露了《2022年員工持股計劃（草案）》，參與對象將包括海四達電源員工，本次員工持股計劃的推出有利于進一步實現(xiàn)公司利益與員工利益綁定，促進海四達電源及上市公司共同發(fā)展。

　?。?）收購后，標的公司穩(wěn)定運營，整合效果良好

　?、偈召徍?，協(xié)助海四達電源導入了新客戶和供應商

　　在市場開拓方面，收購完成后，上市公司引薦海四達電源拜訪了多家儲能產(chǎn)業(yè)頭部客戶以及正在快速發(fā)展的新興客戶，目前已成功引入客戶大秦新能源科技（泰州）有限公司（2022年8月-11月已累計與其簽署了1.15億元的磷酸鐵鋰電池采購合同，2023年2月還與其簽署了《2023年度購銷框架合同》，框架合同總金額預估不低于6億元），未來上市公司還將繼續(xù)重點支持其儲能業(yè)務發(fā)展，協(xié)助其開拓更多客戶。

　　在供應鏈管理方面，上市公司也在利用其資源為海四達電源導入更多的供應商，提升供應鏈穩(wěn)定性，為未來產(chǎn)能擴張和采購成本控制打下供應基礎。

　　②海四達電源實現(xiàn)了融資成本的下降和融資能力的提升

　　在融資方面，依靠上市公司平臺，海四達電源融資成本得以降低，多家銀行對海四達電源融資利率下降了1%左右，此外，海四達電源作為上市公司重點發(fā)展的業(yè)務，上市公司還提供了較大力度融資支持，包括融資擔保、直接借款等，海四達電源融資能力也大幅提升。

　　③海四達電源人員穩(wěn)定發(fā)展，人才吸引力得到提升

　　本次收購完成后，海四達電源未發(fā)生任何一名核心人員流失的情形，發(fā)展穩(wěn)定。同時，海四達電源對中高端人才的吸引力也顯著提升，已在研究院技術管理崗、戰(zhàn)略市場部等關鍵崗位成功引入數(shù)名資深人員，對重點院校生源的吸引力也顯著提升。

　　④加速實施擴產(chǎn)項目和前沿技術布局

　　在上市公司支持下，海四達電源“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”正在積極推進中，上市公司還有意未來繼續(xù)加大對儲能業(yè)務的固定資產(chǎn)投資力度，提升海四達電源的市場競爭力。

　　同時，海四達電源有了上市公司資源的支持，加速向更前沿的技術領域進行探索和布局，如鈉離子電池等，目前，海四達電源已經(jīng)在開展鈉離子電池生產(chǎn)線的前期籌劃工作。

　?、萃ㄟ^上述整合措施，收購后標的公司經(jīng)營穩(wěn)定，企業(yè)競爭力和積極性得到較大提升，經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)快速發(fā)展

　　本次收購實施以來，標的公司經(jīng)營穩(wěn)定，未發(fā)生核心客戶終止合作的情形；同時，標的公司業(yè)務繼續(xù)快速發(fā)展，陸續(xù)通過招投標和競爭性談判取得大額業(yè)務訂單，具體包括：①2022年10月，標的公司收到Exicom下發(fā)的大額訂單，采購金額2,820萬美元；②中國鐵塔股份有限公司2022-2023年通信備電源用磷酸鐵鋰電池產(chǎn)品集中招標項目，中標金額為6.91億元；③大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭儲能項目，2022年8月-11月海四達電源已累計與其簽署了1.15億元的磷酸鐵鋰電池采購合同，2023年2月還與其簽署了《2023年度購銷框架合同》，框架合同總金額預估不低于6億元。

　　2021年標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤18.53億元、1.04億元。2022年1-9月，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入17.29億元，同比增長30.90%，凈利潤12,269.59萬元，同比增長42.19%，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速發(fā)展。

　?。?）鋰電池行業(yè)發(fā)展前景廣闊，給生產(chǎn)商帶來成長機遇

　　鋰離子電池行業(yè)前景較好，市場空間廣闊，為標的公司的業(yè)務發(fā)展和“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”及“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”的實施奠定發(fā)展基礎。

　　鋰離子電池行業(yè)前景具體請參見本報告“一 本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的”部分相關內(nèi)容。

　?。ㄎ澹┕颈敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行攤薄即期回報的填補措施

　　1、加快業(yè)務資源整合，推進募集資金投資項目投資進度，加強募集資金管理

　　本次募集資金主要用于收購標的公司、用于標的公司項目建設和補充流動資金，標的公司是專業(yè)從事三元、磷酸鐵鋰的鋰離子電池及其系統(tǒng)等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的新能源企業(yè)，產(chǎn)品主要應用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領域。通過實施本次募集資金投資項目，公司可以快速實現(xiàn)主營業(yè)務向新材料和新能源產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，并在立足于標的公司現(xiàn)有小動力電池業(yè)務的同時，繼續(xù)增加產(chǎn)能，提高產(chǎn)品技術水平和拓展客戶渠道，布局儲能業(yè)務產(chǎn)品和產(chǎn)線，把握儲能等新能源產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略性機遇，拓展行業(yè)標桿客戶，將標的公司打造為行業(yè)領先的新能源電池企業(yè)，以實現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快業(yè)務資源整合，借助上市公司平臺、資金、股東、客戶等資源優(yōu)勢，為海四達電源導入資本、人才、市場等關鍵發(fā)展要素，引入戰(zhàn)略合作伙伴的支持，積極推進市場推廣和業(yè)務開拓，爭取實現(xiàn)公司整體效益的提升。同時，公司將根據(jù)相關法規(guī)和募集資金管理制度的相關要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。

　　2、加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司將努力提高資金的使用效率，完善并加強投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提高資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營風險和管控風險。

　　3、不斷完善公司治理，強化風險管理措施

　　公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續(xù)做好重點領域的風險識別、計量、監(jiān)控、處置和報告，全面提高上市公司的風險管理能力。

　　4、進一步完善利潤分配制度尤其是現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

　　公司一直非常重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅政策。根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，為合理回報股東，特別是保護中小股東利益，公司進一步明晰和穩(wěn)定對股東的利潤分配，特別是現(xiàn)金分紅的回報機制。

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司將按照法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》的約定，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權(quán)益。

　　綜上，本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，持續(xù)采取多種措施改善經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高公司未來的回報能力。

　?。╆P于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　1、公司董事、高級管理人員相關承諾

　　公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　?。?）本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益；

　?。?）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　?。?）本人承諾對職務消費行為進行約束；

　　（4）本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關的投資、消費活動；

　?。?）本人承諾在自身職責和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權(quán)）；

　?。?）如果公司擬實施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權(quán)）；

　?。?）本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。

　　如果本人違反所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規(guī)定履行解釋、道歉等相應義務，并同意中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施。給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔相應補償責任。本承諾出具后，如監(jiān)管部門就填補回報措施及其承諾的相關規(guī)定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規(guī)定出具補充承諾。

　　2、公司控股股東、實際控制人相關承諾

　　周文作為普利特的控股股東、實際控制人，除上述承諾外，還額外承諾：

　?。?）保證不越權(quán)干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

　　（2）自本承諾函出具日至公司本次向特定對象發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、證券交易所等機構(gòu)作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定、規(guī)范，且上述承諾不能滿足時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、證券交易所等機構(gòu)的最新規(guī)定出具補充承諾。

　　八、結(jié)論

　　綜上，公司本次向特定對象發(fā)行具備必要性與可行性，本次發(fā)行方案公平、合理，符合相關法律法規(guī)的要求。本次發(fā)行的實施有利于提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東利益。

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　年 月 日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號：2023-011

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　關于調(diào)整向特定對象

　　發(fā)行A股股票方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)正式實施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定，上海普利特復合材料股份有限公司（以下簡稱“普利特”、“公司”或“上市公司”）第六屆董事會第七次會議審議通過了《關于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》，對公司向特定對象發(fā)行A股股票方案進行調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容如下：

　　一、發(fā)行股票類型和面值

　　修訂前：

　　本次向特定對象非公開發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　二、發(fā)行方式和時間

　　修訂前：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準批復有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在經(jīng)深交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行。

　　三、發(fā)行對象及認購方式

　　修訂前：

　　本次發(fā)行對象為總數(shù)不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以及其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　公司將在取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行對象為總數(shù)不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以及其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會、深交所的相關規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。

　　四、發(fā)行數(shù)量

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格確定，且發(fā)行數(shù)量不超過250,000,000股（含），未超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準文件為準。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且發(fā)行數(shù)量不超過250,000,000股（含），未超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行股票數(shù)量上限以深交所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　五、發(fā)行價格與定價原則

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價將作相應調(diào)整。

　　調(diào)整方式為：

　　假設調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準文件后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行底價將作相應調(diào)整。

　　調(diào)整方式為：

　　假設調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司通過深交所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。

　　六、股份鎖定期

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象認購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行對象所取得本次非公開發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。與本次非公開發(fā)行股票相關的監(jiān)管機構(gòu)對于發(fā)行對象所認購股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象認購的股份自本次向特定對象發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行對象所取得本次向特定對象發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。與本次向特定對象發(fā)行股票相關的監(jiān)管機構(gòu)對于發(fā)行對象所認購股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　七、本次發(fā)行的募集資金投向

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過189,525.70萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過189,525.70萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　八、本次向特定對象發(fā)行前的滾存利潤安排

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　九、上市地點

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所主板上市。

　　十、本次發(fā)行決議的有效期

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

　　2023年2月23日，公司召開了第六屆董事會第七次會議和第六屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》等相關議案，公司根據(jù)最新法規(guī)對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案中相關描述進行了調(diào)整，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　本次發(fā)行尚需獲得深圳證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會注冊批復，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號：2023-012

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　關于向特定對象發(fā)行

　　A股股票預案修訂情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上海普利特復合材料股份有限公司（以下簡稱“普利特”、“公司”或“上市公司”）第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司非公開發(fā)行A股股票預案的議案》，并于2022年4月26日公告了議案相關內(nèi)容。

　　因本次發(fā)行募集資金投資項目涉及的收購項目相關中介機構(gòu)工作已完成，公司于2022年6月2日召開了第五屆董事會第二十三次會議，對《非公開發(fā)行A股股票預案》進行了修訂，本次發(fā)行股票預案修訂不涉及股票發(fā)行方案的變化。

　　2022年7月4日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過了本次發(fā)行相關議案，并授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行A股股票相關事宜的議案。

　　2022年9月23日，經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議審議通過，公司結(jié)合實際情況并順利推動本次非公開發(fā)行事項，公司對本次發(fā)行A股股票方案的募集資金總額和部分項目的募集資金投資金額進行修訂，并披露了《非公開發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》。

　　2022年11月23日，經(jīng)公司第六屆董事會第六次會議審議通過，公司結(jié)合實際情況并順利推動本次非公開發(fā)行事項，公司對本次發(fā)行A股股票方案的募集資金總額和募集資金投向進行修訂，并披露了《非公開發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）》。

　　2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)正式實施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。

　　2023年2月23日，經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議審議通過，公司按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，對本次發(fā)行預案涉及的相關表述進行修訂，并披露了《向特定對象發(fā)行A股股票預案（四次修訂稿）》。

　　現(xiàn)將本次向特定對象發(fā)行A股股票預案主要修訂情況簡要說明如下：

　　特此公告。

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號：2023-013

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(下轉(zhuǎn)B38版)