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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　全體董事均親自出席本次董事會(huì)。

　　無(wú)董事對(duì)本次董事會(huì)議案投反對(duì)/棄權(quán)票。

　　本次董事會(huì)全部議案均獲通過(guò)。

　　一、 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月20日以電子郵件方式發(fā)出第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議通知，會(huì)議于2023年2月23日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊方式召開(kāi)，應(yīng)參加表決的董事9人，實(shí)際參加表決的董事9人，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。

　　二、 董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　本次會(huì)議由董事長(zhǎng)高毅先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過(guò)了如下議案：

　　(一) 《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”。根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司經(jīng)對(duì)照關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的規(guī)定，對(duì)公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件仍滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　該議案屬于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的相關(guān)事項(xiàng)范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　(二) 《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案（二次修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”。為實(shí)施本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及股東大會(huì)的授權(quán)，將相關(guān)文件中“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”。公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案調(diào)整的具體內(nèi)容如下：

　　“（六）還本付息的期限和方式

　　修訂前：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每年付息一次，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計(jì)算

　　年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個(gè)交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　　（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每年付息一次，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計(jì)算

　　年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個(gè)交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。

　?。?）公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

　?。ㄊ撸﹤钟腥藭?huì)議相關(guān)事項(xiàng)

　　修訂前：

　　在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)及期滿贖回期限內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

　　1、公司擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

　　2、公司未能按期支付當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

　　3、公司發(fā)生減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

　　5、在法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)債券持有人會(huì)議規(guī)則的修改作出決議；

　　6、發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

　　7、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

　　修訂后：

　　在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)及期滿贖回期限內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

　　1、公司擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

　　2、公司未能按期支付當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

　　3、公司發(fā)生減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

　　5、在法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)債券持有人會(huì)議規(guī)則的修改作出決議；

　　6、發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

　　7、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行方案的有效期

　　修訂前：

　　公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案尚須提交公司股東大會(huì)審議，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，且最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　修訂后：

　　公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案尚須經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施?！?/p>

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　該議案屬于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的相關(guān)事項(xiàng)范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　(三) 《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）的議案》

　　為實(shí)施本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合市場(chǎng)行情及公司自身實(shí)際情況對(duì)《益豐大藥房連鎖股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》進(jìn)行了修訂，并編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　該議案屬于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的相關(guān)事項(xiàng)范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　(四) 《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告的議案》

　　為實(shí)施本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，公司制定了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案并且編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　(五) 《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）的議案》

　　為實(shí)施本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合自身實(shí)際情況，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　該議案屬于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的相關(guān)事項(xiàng)范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　(六) 《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）的議案》

　　為落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，就本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)攤薄對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及填補(bǔ)措施（修訂稿）》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”。為推進(jìn)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的順利進(jìn)行，公司根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，將相關(guān)文件中“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，修改了審核機(jī)構(gòu)，同時(shí)更新了相關(guān)業(yè)務(wù)內(nèi)容。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）的公告》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　該議案屬于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的相關(guān)事項(xiàng)范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　(七) 《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施承諾（修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”。為推進(jìn)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的順利進(jìn)行，公司根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，將相關(guān)文件中“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，并修改了審核機(jī)構(gòu)。除上述調(diào)整內(nèi)容外，相關(guān)文件中其他條款不變。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　該議案屬于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的相關(guān)事項(xiàng)范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　該議案屬于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的相關(guān)事項(xiàng)范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　(八) 《關(guān)于〈益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》

　　為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的權(quán)利義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司債券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　該議案屬于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的相關(guān)事項(xiàng)范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　(九) 《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》

　　為確保公司本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行工作高效、有序地完成，依照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次債券發(fā)行的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次可轉(zhuǎn)換公司債券的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、向原股東優(yōu)先配售的比例、債券利率、制定債券持有人會(huì)議規(guī)則、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜，涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外；

　　2、在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金使用范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營(yíng)需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實(shí)施本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；

　　3、根據(jù)國(guó)家規(guī)定、相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；如監(jiān)管部門(mén)對(duì)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)不利后果的情況下，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施；

　　4、負(fù)責(zé)聘請(qǐng)為本次發(fā)行提供服務(wù)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

　　5、辦理本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行及上市申報(bào)事宜；根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料；

　　6、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行過(guò)程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷(xiāo)及保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議等）；

　　7、根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊(cè)資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜；

　　8、制定可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　　9、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)對(duì)再融資攤薄即期回報(bào)及其填補(bǔ)措施有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時(shí)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)的最新要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等影響，制訂、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

　　10、辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他相關(guān)事宜。

　　上述授權(quán)的有效期為十二個(gè)月，均自股東大會(huì)審議通過(guò)該項(xiàng)議案之日起計(jì)算。

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　(十) 《關(guān)于變更經(jīng)營(yíng)范圍及修訂〈公司章程〉的議案》

　　根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，增加經(jīng)營(yíng)范圍：“養(yǎng)生保健服務(wù)（非醫(yī)療）；中醫(yī)養(yǎng)生保健服務(wù)（非醫(yī)療）”。

　　針對(duì)上述變更，擬對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修訂，除上述修訂內(nèi)容外，《公司章程》其他條款不變。本次經(jīng)營(yíng)范圍的變更以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　《公司章程》修訂事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)工商變更登記備案等手續(xù)。

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　(十一) 《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，為審議公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事宜，提請(qǐng)于2023年3月13日召開(kāi)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并授權(quán)公司董事會(huì)籌辦公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事宜，該次股東大會(huì)審議如下議案：

　　1、關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案；

　　2、關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案；

　　3、關(guān)于變更經(jīng)營(yíng)范圍及修訂《公司章程》的議案

　　表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　特此公告

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603939 證券簡(jiǎn)稱：益豐藥房 公告編號(hào)：2023-004

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　全體監(jiān)事均親自出席本次監(jiān)事會(huì)。

　　無(wú)監(jiān)事對(duì)本次監(jiān)事會(huì)議案投反對(duì)/棄權(quán)票。

　　本次監(jiān)事會(huì)全部議案均獲通過(guò)。

　　一、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月20日以電子郵件方式發(fā)出第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議通知，會(huì)議于2023年2月23日在以現(xiàn)場(chǎng)加通訊方式召開(kāi)，應(yīng)參加表決的監(jiān)事3人，實(shí)際參加表決的監(jiān)事3人，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。

　　二、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳斌先生召集并主持，采用記名投票方式，通過(guò)了如下議案：

　　(一) 《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”。根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司經(jīng)對(duì)照關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的規(guī)定，對(duì)公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件仍滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　表決情況為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　(二) 《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案（二次修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”。為實(shí)施本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及股東大會(huì)的授權(quán)，將相關(guān)文件中“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”。

　　公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案調(diào)整的具體內(nèi)容如下：

　　“（六）還本付息的期限和方式

　　修訂前：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每年付息一次，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計(jì)算

　　年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個(gè)交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每年付息一次，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計(jì)算

　　年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個(gè)交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。

　?。?）公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

　　（十七）債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

　　修訂前：

　　在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)及期滿贖回期限內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

　　1、公司擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

　　2、公司未能按期支付當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

　　3、公司發(fā)生減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

　　5、在法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)債券持有人會(huì)議規(guī)則的修改作出決議；

　　6、發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

　　7、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

　　修訂后：

　　在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)及期滿贖回期限內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

　　1、公司擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

　　2、公司未能按期支付當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

　　3、公司發(fā)生減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

　　5、在法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)債券持有人會(huì)議規(guī)則的修改作出決議；

　　6、發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

　　7、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

　　（二十二）本次發(fā)行方案的有效期

　　修訂前：

　　公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案尚須提交公司股東大會(huì)審議，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，且最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　修訂后：

　　公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案尚須經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施?！?/p>

　　表決情況為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　(三) 《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）的議案》

　　為實(shí)施本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合市場(chǎng)行情及公司自身實(shí)際情況對(duì)《益豐大藥房連鎖股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》進(jìn)行了修訂，并編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　(四) 《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告的議案》

　　為實(shí)施本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合自身實(shí)際情況，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　(五) 《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）的議案》

　　為實(shí)施本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合自身實(shí)際情況，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　(六) 《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）的議案》

　　為落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，就本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)攤薄對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及填補(bǔ)措施（修訂稿）》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”。為推進(jìn)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的順利進(jìn)行，公司根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，將相關(guān)文件中“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，修改了審核機(jī)構(gòu)，同時(shí)更新了相關(guān)業(yè)務(wù)內(nèi)容。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）的公告》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　(七) 《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施承諾（修訂稿）的議案》

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的要求，益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員對(duì)公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行作出相關(guān)承諾。

　　表決情況為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　(八) 《關(guān)于《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》的議案》

　　為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的權(quán)利義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司債券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　特此公告

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603939 證券簡(jiǎn)稱：益豐藥房 公告編號(hào)：2023-005

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券系列文件修訂情況說(shuō)明的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2022年8月10日，公司召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，并審議通過(guò)了《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》《關(guān)于暫不召開(kāi)股東大會(huì)審議本次發(fā)行相關(guān)具體事項(xiàng)的議案》等與公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)的議案；2022年8月29日，根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合市場(chǎng)行情和自身實(shí)際情況，公司召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，并審議通過(guò)了《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募投項(xiàng)目名稱等相關(guān)事項(xiàng)變更的議案》《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。

　　2022年9月14日，公司召開(kāi)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于修訂后的公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》等相關(guān)議案。

　　為順利推進(jìn)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司于2022年11月29日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，并審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案之有效期限的議案》《關(guān)于公司〈公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）〉的議案》《關(guān)于調(diào)整股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》等與調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng)的相關(guān)議案。

　　2022年12月15日，公司召開(kāi)2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案之有效期限的議案》《關(guān)于公司〈公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）〉的議案》《關(guān)于調(diào)整股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。

　　為積極推進(jìn)全面實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制工作并完成發(fā)行審核工作的平移，公司于2023年2月23日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，并審議通過(guò)了關(guān)于調(diào)整公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng)的相關(guān)議案?，F(xiàn)將本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券系列文件修訂的具體情況說(shuō)明如下：

　　一、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案調(diào)整具體內(nèi)容

　　為便于投資者理解和閱讀，公司就《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》涉及的主要修訂情況說(shuō)明如下

　　二、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券系列文件的主要修訂情況

　　除上述調(diào)整事項(xiàng)外，公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券系列文件的內(nèi)容無(wú)其他變化。

　　特此公告

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603939 證券簡(jiǎn)稱：益豐藥房 公告編號(hào)：2023-006

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及填補(bǔ)措施

　　（二次修訂稿）的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　為落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，就本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）的公告》。

　　一、本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　?。ㄒ唬┴?cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算的主要假設(shè)和前提

　　本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提：

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)情況等方面沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；

　　2、假設(shè)公司于2023年3月31日完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行（該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響，最終以實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）；

　　3、暫不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、資金使用效益等）的影響；

　　4、假設(shè)公司本次發(fā)行的募集資金總額為不超過(guò)人民幣254,743.24萬(wàn)元（含本數(shù)），且不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；

　　5、假設(shè)本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價(jià)格為52.30元/股（實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格根據(jù)公司募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日的交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的交易均價(jià)為基礎(chǔ)確定），該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正；

　　6、假設(shè)公司2022年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)與2021年度持平，2023年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較2022年分別持平和增長(zhǎng)10%。上述利潤(rùn)測(cè)算不代表公司對(duì)未來(lái)利潤(rùn)的盈利預(yù)測(cè)，僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　7、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以公司截至2022年12月31日的總股本72,170.49萬(wàn)股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成并轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)對(duì)股本的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。

　　8、假設(shè)不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)換公司債券利息費(fèi)用的影響。

　?。ǘ?duì)公司主要指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)，公司測(cè)算了本次發(fā)行對(duì)公司每股收益的影響如下：

　　注：每股收益根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行測(cè)算。

　　以上假設(shè)及關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算，不代表公司對(duì)2022年度、2023年度經(jīng)營(yíng)情況及發(fā)展趨勢(shì)的判斷，不構(gòu)成對(duì)公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目將在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)逐漸為公司帶來(lái)經(jīng)濟(jì)效益。本次發(fā)行后，投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本將會(huì)有一定幅度的增加，對(duì)公司原有股東持股比例和每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。

　　另外，本次發(fā)行設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股時(shí)對(duì)公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　因此，公司本次發(fā)行存在即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。

　　三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性

　　公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)254,743.24萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　?。ㄒ唬┙K二期、湖北及河北物流中心建設(shè)項(xiàng)目

　　1、保障我國(guó)藥品供應(yīng)安全，適應(yīng)醫(yī)藥智慧物流發(fā)展需求

　　倉(cāng)儲(chǔ)物流管理作為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈的中間環(huán)節(jié)，制約醫(yī)藥流通企業(yè)供應(yīng)鏈的響應(yīng)速度。醫(yī)藥流通企業(yè)不僅要滿足終端需求的及時(shí)性、不確定性，以及突發(fā)傳染性疾病的急迫性，還需應(yīng)對(duì)醫(yī)藥工業(yè)生產(chǎn)的周期性和在途運(yùn)輸?shù)牟淮_定性。為此，持續(xù)提升我國(guó)醫(yī)藥流通行業(yè)的物流水平，做好藥品的倉(cāng)儲(chǔ)管理，對(duì)保障我國(guó)居民用藥的及時(shí)性和安全性有極其重要的意義。本項(xiàng)目擬在湖北武漢、江蘇南京及河北石家莊等地建立布局合理、配送高效、管理規(guī)范的現(xiàn)代化醫(yī)藥倉(cāng)儲(chǔ)物流中心，對(duì)增強(qiáng)我國(guó)藥品供應(yīng)體系的安全性、有效性及質(zhì)量可控性具有重要戰(zhàn)略作用。

　　同時(shí)，隨著物流信息化、數(shù)字化、智能化的發(fā)展，特別是大數(shù)據(jù)技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算等先進(jìn)信息技術(shù)的應(yīng)用，醫(yī)藥流通企業(yè)紛紛加快推進(jìn)醫(yī)藥物流基地建設(shè)向信息化、數(shù)字化、專業(yè)化方向發(fā)展，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈一體化升級(jí)轉(zhuǎn)型，以增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。在此趨勢(shì)下，本項(xiàng)目擬在湖北武漢打造國(guó)內(nèi)醫(yī)藥零售行業(yè)智能倉(cāng)儲(chǔ)物流標(biāo)桿，通過(guò)應(yīng)用AS/RS自動(dòng)化立體倉(cāng)庫(kù)、潛伏式AGV、機(jī)械手、交叉帶自動(dòng)分揀機(jī)、多層箱式全自動(dòng)穿梭車(chē)庫(kù)等，實(shí)現(xiàn)藥品的存儲(chǔ)、搬運(yùn)、輸送作業(yè)高度自動(dòng)化、智能化。因此，本項(xiàng)目建設(shè)是公司順應(yīng)醫(yī)藥零售行業(yè)供應(yīng)鏈系統(tǒng)智慧化升級(jí)轉(zhuǎn)型的發(fā)展趨勢(shì)，保持行業(yè)領(lǐng)先地位的重要舉措。

　　2、提高物流配送能力，支撐公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張

　　得益于我國(guó)醫(yī)藥零售行業(yè)快速發(fā)展以及公司在全國(guó)各區(qū)域市場(chǎng)醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)的深度耕耘，近年公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)張。公司營(yíng)業(yè)收入從2019年的102.76億元增長(zhǎng)到2021年的153.26億元，復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)20%，截至2022年6月底，公司擁有連鎖藥店已達(dá)到9,200家。伴隨公司門(mén)店數(shù)量不斷增加，覆蓋范圍不斷擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品品類種類與日俱增，對(duì)公司的倉(cāng)儲(chǔ)能力、物流體系、配送范圍、物流供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)等要求日益提高，目前公司已有的倉(cāng)儲(chǔ)物流中心平臺(tái)在產(chǎn)品存儲(chǔ)容量、配送規(guī)模、配送半徑及配送效率等方面已無(wú)法滿足公司經(jīng)營(yíng)需求。如公司無(wú)法及時(shí)擴(kuò)充倉(cāng)儲(chǔ)面積、優(yōu)化現(xiàn)有的供應(yīng)鏈體系，倉(cāng)儲(chǔ)容量不足問(wèn)題將成為制約公司進(jìn)一步發(fā)展的重要因素。

　　本項(xiàng)目擬在武漢新建物流中心，同時(shí)對(duì)南京和石家莊現(xiàn)有的倉(cāng)儲(chǔ)物流中心場(chǎng)地進(jìn)行擴(kuò)容。項(xiàng)目建成后將大幅提高公司倉(cāng)儲(chǔ)容量和物流配送能力，提升倉(cāng)儲(chǔ)物流管理效率，實(shí)現(xiàn)在武漢、南京、石家莊區(qū)域物流資源集中及配送的優(yōu)化，從而有效滿足中南、華東及華北及周邊地區(qū)門(mén)店配送需求，為公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)張?zhí)峁┯辛Φ闹巍?/p>

　　3、降低物流成本，提高公司整體經(jīng)濟(jì)效益

　　目前，公司湖北倉(cāng)庫(kù)通過(guò)租賃方式獲得，第三方倉(cāng)庫(kù)的信息化、數(shù)字化程度較低，制約了公司在該區(qū)域的產(chǎn)品運(yùn)轉(zhuǎn)效率，同時(shí)租賃成本亦逐年增加。本項(xiàng)目的湖北益豐醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工中心建設(shè)項(xiàng)目擬通過(guò)自建現(xiàn)代化物流倉(cāng)庫(kù)的形式，引入無(wú)線射頻技術(shù)（RFID）、紅外技術(shù)、編碼認(rèn)證技術(shù)、激光掃描及測(cè)距技術(shù)等多項(xiàng)先進(jìn)物流技術(shù)，實(shí)現(xiàn)高度的自動(dòng)化設(shè)備作業(yè)減少人工投入，提高物流運(yùn)作效率和準(zhǔn)確性，從而降低藥品流通成本。

　　此外，公司以本項(xiàng)目為契機(jī)，通過(guò)重新規(guī)劃新建的倉(cāng)儲(chǔ)中心與現(xiàn)有倉(cāng)儲(chǔ)中心之間的物流配送路線，統(tǒng)一規(guī)劃物流組織與協(xié)調(diào)，加強(qiáng)信息管理等措施，將進(jìn)一步降低公司藥品運(yùn)輸費(fèi)用，增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司整體的經(jīng)濟(jì)效益。

　?。ǘ┮尕S數(shù)字化平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目

　　1、實(shí)現(xiàn)“以顧客為中心”數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，打造醫(yī)藥零售產(chǎn)業(yè)新模式

　　在新時(shí)代，醫(yī)藥零售將由消費(fèi)方式實(shí)現(xiàn)向生活方式轉(zhuǎn)變，醫(yī)藥零售企業(yè)經(jīng)營(yíng)理念亦將隨之從傳統(tǒng)藥品銷(xiāo)售向健康問(wèn)題解決方案提供者遷移。同時(shí)，在數(shù)字化時(shí)代的大背景下，通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字化和專業(yè)的服務(wù)來(lái)打造醫(yī)藥零售產(chǎn)業(yè)新模式，為顧客提供定制化高價(jià)值的服務(wù)成為醫(yī)藥零售行業(yè)企業(yè)共同的課題。因此公司近年建立了“以顧客為中心”的數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，樹(shù)立全面數(shù)字化經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，通過(guò)打通顧客與企業(yè)、商品、運(yùn)營(yíng)、營(yíng)銷(xiāo)的鏈接，實(shí)現(xiàn)企業(yè)由經(jīng)營(yíng)商品向經(jīng)營(yíng)顧客的價(jià)值轉(zhuǎn)移，圍繞顧客的需求提供個(gè)性化解決方案。

　　本項(xiàng)目一方面將構(gòu)建數(shù)字化藥房，通過(guò)大數(shù)據(jù)分析實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)，提升專業(yè)服務(wù)能力，為顧客構(gòu)建全方位和極致體驗(yàn)的消費(fèi)場(chǎng)景；另一方面，項(xiàng)目將構(gòu)建大健康產(chǎn)業(yè)，繼續(xù)深化醫(yī)療資源共享和承接能力，逐步融入廣大的社區(qū)社交圈，服務(wù)和健全養(yǎng)老管理體系，重構(gòu)全渠道、全生命周期健康管理的服務(wù)新模式，為顧客身心健康做出更多的實(shí)質(zhì)性貢獻(xiàn)；此外，項(xiàng)目還將構(gòu)建新零售數(shù)字化平臺(tái)，打造一系列產(chǎn)品賦能新零售全業(yè)務(wù)場(chǎng)景的數(shù)字化體系，通過(guò)新零售業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新，持續(xù)深耕顧客價(jià)值。

　　因此，本項(xiàng)目的實(shí)施符合新時(shí)代背景下的行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)，滿足公司未來(lái)發(fā)展的需要，促進(jìn)公司“以顧客為中心”數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　2、實(shí)現(xiàn)數(shù)字資源高效利用，提升公司管理效率

　　公司已搭建數(shù)字化管理平臺(tái)基礎(chǔ)框架，基本實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人力資源一體化管理，但在數(shù)據(jù)存儲(chǔ)效率、數(shù)據(jù)精細(xì)化加工、深入挖掘數(shù)據(jù)價(jià)值、前后臺(tái)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)鏈接共享、數(shù)據(jù)安全管理方面等方面尚存不足。因此，公司需要在現(xiàn)有的數(shù)字化系統(tǒng)基礎(chǔ)上繼續(xù)深度開(kāi)發(fā)，從而提升公司數(shù)字化管理水平。

　　益豐數(shù)字化平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目將不斷完善數(shù)字前臺(tái)及中臺(tái)，為公司門(mén)店運(yùn)營(yíng)、業(yè)務(wù)拓展、人力、財(cái)務(wù)、物流等各職能部門(mén)的業(yè)務(wù)管理上全面賦能，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理的數(shù)字化。項(xiàng)目將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司商品、交易、營(yíng)銷(xiāo)、供應(yīng)鏈等數(shù)據(jù)的共融互通，對(duì)信息資源進(jìn)行高效整合利用，提升公司經(jīng)營(yíng)管理效率，降低企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成本，從而夯實(shí)公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　同時(shí)，益豐數(shù)字化平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目將對(duì)系統(tǒng)平臺(tái)基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行改造，升級(jí)現(xiàn)有IDC機(jī)房，提高數(shù)據(jù)存儲(chǔ)、分析、處理的效率，進(jìn)而保障系統(tǒng)安全平穩(wěn)運(yùn)行。

　　3、挖掘數(shù)據(jù)深度價(jià)值，提高管理層決策的科學(xué)性

　　隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司生產(chǎn)數(shù)據(jù)、門(mén)店經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、后臺(tái)管理數(shù)據(jù)及市場(chǎng)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，公司需要憑借大數(shù)據(jù)系統(tǒng)強(qiáng)大的數(shù)據(jù)分析和挖掘能力，整合供應(yīng)商、客戶及公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)數(shù)據(jù)，為公司管理者提供及時(shí)、準(zhǔn)確的決策信息，使其更全面、快速、準(zhǔn)確地了解內(nèi)外部環(huán)境，提高決策的科學(xué)性，進(jìn)而提升公司產(chǎn)品和服務(wù)的效率和質(zhì)量。

　　本項(xiàng)目將依托大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、互聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)，從而增強(qiáng)公司數(shù)據(jù)分析及價(jià)值挖掘的綜合能力。通過(guò)數(shù)據(jù)多維度分析和挖掘，本項(xiàng)目將為公司提供門(mén)店選品、商品陳列設(shè)計(jì)、產(chǎn)品補(bǔ)調(diào)、新店選址、老店/并購(gòu)門(mén)店評(píng)估等方面的建議，有助于進(jìn)一步提升公司管理者治理水平，對(duì)保障公司長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展具有重要意義。

　　（三）新建連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目

　　1、新建連鎖藥店項(xiàng)目是抓住行業(yè)發(fā)展新契機(jī)，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力的必然選擇

　　2021年10月，商務(wù)部印發(fā)《關(guān)于“十四五”時(shí)期促進(jìn)藥品流通行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見(jiàn)》，文件提出，到2025年，藥品流通行業(yè)與我國(guó)新發(fā)展階段人民健康需要相適應(yīng)，創(chuàng)新引領(lǐng)、科技賦能、覆蓋城鄉(xiāng)、布局均衡、協(xié)同發(fā)展、安全便利的現(xiàn)代藥品流通體系更加完善。培育形成5-10家超五百億元的專業(yè)化、多元化藥品零售連鎖企業(yè)；藥品零售百?gòu)?qiáng)企業(yè)年銷(xiāo)售額占藥品零售市場(chǎng)總額65%以上；藥品零售連鎖率接近70%的總體目標(biāo)。我國(guó)醫(yī)藥零售行業(yè)進(jìn)一步進(jìn)入零售藥店連鎖化的提速深水區(qū)，醫(yī)藥零售行業(yè)發(fā)展迎來(lái)新契機(jī)。

　　同時(shí)，隨著我國(guó)醫(yī)藥監(jiān)管政策趨嚴(yán)，醫(yī)藥零售行業(yè)愈發(fā)考驗(yàn)藥店的成本控制、品牌形象及嚴(yán)監(jiān)管的合規(guī)把控能力，連鎖藥店較單體藥店優(yōu)勢(shì)日益凸顯。伴隨醫(yī)改逐步推進(jìn)，帶量采購(gòu)、處方外流等政策發(fā)展不斷深入，“醫(yī)藥分開(kāi)”浪潮方興未艾，藥企、醫(yī)院、藥店攜手建立高效藥品供應(yīng)鏈大勢(shì)所趨，醫(yī)藥零售行業(yè)連鎖化、規(guī)?；l(fā)展成為必然選擇。

　　為了應(yīng)對(duì)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局并抓住新的市場(chǎng)機(jī)遇，公司作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的藥品零售連鎖企業(yè)之一，亟需加快門(mén)店擴(kuò)張速度，提高市場(chǎng)占有率。本項(xiàng)目的實(shí)施將幫助公司新增3,900家門(mén)店，有利于公司加快在各區(qū)域連鎖藥店的布局，提前占領(lǐng)高價(jià)值門(mén)店資源，增強(qiáng)益豐品牌影響力，提升公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，從而在未來(lái)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)有利地位。

　　2、擴(kuò)大連鎖藥店數(shù)量有助于公司進(jìn)一步促進(jìn)規(guī)模效益實(shí)現(xiàn)，降低采購(gòu)成本

　　得益于龐大的銷(xiāo)售渠道、穩(wěn)定的客源及自有品牌產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，零售藥店行業(yè)中的大型醫(yī)藥零售企業(yè)具備較強(qiáng)供應(yīng)商議價(jià)能力且與供應(yīng)商合作關(guān)系更為緊密。擴(kuò)大連鎖藥店數(shù)量有助于大型醫(yī)藥零售企業(yè)進(jìn)一步擴(kuò)大自身渠道價(jià)值，提升品牌影響力，降低企業(yè)邊際成本，促進(jìn)降本增效目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　本項(xiàng)目的順利實(shí)施將有助于公司門(mén)店及營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)持續(xù)擴(kuò)張，提升公司銷(xiāo)售規(guī)模，并促使采購(gòu)規(guī)模隨之上升，增強(qiáng)公司對(duì)上游藥品生產(chǎn)及批發(fā)企業(yè)議價(jià)能力，從而在與供應(yīng)商合作中獲得主動(dòng)權(quán)，通過(guò)經(jīng)營(yíng)規(guī)模效應(yīng)促進(jìn)公司降低采購(gòu)成本，提升盈利水平。

　　3、項(xiàng)目建設(shè)符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

　　公司始終堅(jiān)持“區(qū)域聚焦，穩(wěn)健擴(kuò)張”的發(fā)展戰(zhàn)略，市場(chǎng)拓展以“鞏固中南華東華北，拓展全國(guó)市場(chǎng)”為目標(biāo)。截至2022年6月底，公司已在湖南、湖北、上海、江蘇、江西、浙江、廣東、河北、北京、天津十省市區(qū)域密集開(kāi)店，形成了旗艦店、區(qū)域中心店、中型社區(qū)店和小型社區(qū)店的多層次門(mén)店網(wǎng)絡(luò)布局，深度耕耘區(qū)域市場(chǎng)，通過(guò)深度擴(kuò)展和品牌滲透，逐步取得市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

　　隨著我國(guó)零售藥店的市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，近年來(lái)我國(guó)主要零售藥店企業(yè)不斷加大營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，積極布局全國(guó)市場(chǎng)。公司作為區(qū)域性的龍頭醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，為進(jìn)一步鞏固在市場(chǎng)中的優(yōu)勢(shì)地位，公司擬通過(guò)本次募投項(xiàng)目擴(kuò)大渠道布局，在湖南、上海、江蘇、江西、湖北、廣東、河北、浙江、天津九省市開(kāi)設(shè)新店，及時(shí)搶占上述區(qū)域的高價(jià)值門(mén)店資源，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得規(guī)模領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。本項(xiàng)目的實(shí)施是公司全國(guó)性布局戰(zhàn)略的進(jìn)一步推進(jìn)，有利于保持公司區(qū)域市場(chǎng)領(lǐng)先地位。

　　（四）補(bǔ)充流動(dòng)資金

　　公司本次發(fā)行擬以75,000.00萬(wàn)元的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，以保障公司業(yè)務(wù)的持續(xù)較快增長(zhǎng)。本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的規(guī)模綜合考慮了公司現(xiàn)有的資金情況、實(shí)際運(yùn)營(yíng)資金需求缺口以及公司未來(lái)發(fā)展前景，整體規(guī)模適當(dāng)。補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性及必要性分析如下：

　　1、業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)提升，流動(dòng)資金需求量增大

　　近年來(lái)，醫(yī)藥零售行業(yè)處于快速發(fā)展周期，公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大。公司營(yíng)業(yè)收入從2019年度的102.76億元增長(zhǎng)到2021年度的153.26億元，年度復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到22.12%。2019年以來(lái)，公司門(mén)店數(shù)量已從4,752家上升到2021年末的7,809家，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到28.19%，截至2022年6月末，公司門(mén)店數(shù)量達(dá)9,200家。未來(lái)，公司將繼續(xù)推進(jìn)“區(qū)域聚焦、穩(wěn)健擴(kuò)張”的發(fā)展戰(zhàn)略，積極拓展全國(guó)市場(chǎng)，新開(kāi)門(mén)店將持續(xù)保持高增長(zhǎng)，而新開(kāi)門(mén)店在裝修、商品、廣告等方面的早期培育需要一定的資金投入進(jìn)行支撐，因此公司對(duì)營(yíng)運(yùn)資金的需求不斷增加，本次補(bǔ)充流動(dòng)資金將有效緩解公司發(fā)展的資金壓力，有利于增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)能力，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，具有必要性及合理性。

　　2、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司盈利水平及抗風(fēng)險(xiǎn)能力

　　后疫情時(shí)代全球經(jīng)濟(jì)的逐步復(fù)蘇給宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)及市場(chǎng)帶來(lái)了較大不確定性，對(duì)公司的資金流動(dòng)性、抵御風(fēng)險(xiǎn)能力提出更高的要求。由于可轉(zhuǎn)債具有利息成本較低的特點(diǎn)，公司擬使用本次募集資金75,000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以在一定程度上降低公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)銀行借款的依賴，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司盈利水平，抗風(fēng)險(xiǎn)能力得以增強(qiáng)。

　　此外，公司始終注重精細(xì)化、標(biāo)準(zhǔn)化和系統(tǒng)化的運(yùn)營(yíng)管理，未來(lái)將持續(xù)推動(dòng)高效運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)的建設(shè)以及加強(qiáng)人才梯隊(duì)建設(shè)和職業(yè)能力培養(yǎng)，以上戰(zhàn)略的順利實(shí)施均需公司保有持續(xù)的現(xiàn)金投入及充足的資金儲(chǔ)備。

　　公司通過(guò)本次發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以更好地滿足公司藥品零售業(yè)務(wù)快速發(fā)展所衍生的資金需求，為公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供資金支持，從而鞏固公司的市場(chǎng)地位，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，為公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。

　　四、本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項(xiàng)目的人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的藥品零售企業(yè)，公司自設(shè)立以來(lái)一直致力于為消費(fèi)者提供便捷、高效、質(zhì)優(yōu)價(jià)廉的藥品購(gòu)買(mǎi)體驗(yàn)。江蘇二期、湖北醫(yī)藥分揀加工中心及河北醫(yī)藥庫(kù)房建設(shè)項(xiàng)目擬引入自動(dòng)化輸送及集貨系統(tǒng)、智能倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備、AGV機(jī)器人自動(dòng)揀貨系統(tǒng)、自動(dòng)化立體庫(kù)、螺旋機(jī)輸送機(jī)等物流系統(tǒng)設(shè)備，在湖北武漢、江蘇南京、河北石家莊新建或擴(kuò)充醫(yī)藥商品倉(cāng)儲(chǔ)物流基地。項(xiàng)目建設(shè)完成后，將完善公司全國(guó)物流倉(cāng)儲(chǔ)配送網(wǎng)絡(luò)，大幅提升產(chǎn)品的存儲(chǔ)能力、分揀能力和物流配送效率，為中南、華東、華北區(qū)域內(nèi)門(mén)店配送提高覆蓋能力，有效解決公司因近年業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張導(dǎo)致倉(cāng)儲(chǔ)物流場(chǎng)地不足的問(wèn)題。

　　益豐數(shù)字化平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目主要涉及數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施優(yōu)化以及商品數(shù)字化平臺(tái)、物流數(shù)字化平臺(tái)、財(cái)務(wù)數(shù)字化平臺(tái)等多個(gè)系統(tǒng)平臺(tái)的搭建及迭代更新，將大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等數(shù)字技術(shù)與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)全面交融滲透，助力公司全面構(gòu)建以顧客為中心的價(jià)值轉(zhuǎn)化能力，實(shí)現(xiàn)有效的內(nèi)外部生態(tài)環(huán)境資源整合。項(xiàng)目通過(guò)持續(xù)完善數(shù)字化管理平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)公司物流、數(shù)據(jù)流、資金流的一體化管理，不斷提升公司管理效率，保障各門(mén)店及分支機(jī)構(gòu)高效有序運(yùn)轉(zhuǎn)，降低管理成本。同時(shí)，數(shù)字化平臺(tái)利用大數(shù)據(jù)分析模型，能敏捷洞察大眾客戶的個(gè)性化需求，為公司管理層提供科學(xué)準(zhǔn)確的信息，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　新建連鎖藥店項(xiàng)目擬在湖南、上海、江蘇、江西、湖北、廣東、河北、浙江、天津九省市合計(jì)新建連鎖門(mén)店3,900家。項(xiàng)目通過(guò)加快在各區(qū)域連鎖藥店的布局，提前占領(lǐng)高價(jià)值門(mén)店資源，增強(qiáng)益豐品牌影響力，提升公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。同時(shí)隨著門(mén)店的擴(kuò)張，規(guī)模效應(yīng)優(yōu)勢(shì)突顯，公司與供應(yīng)商議價(jià)能力增強(qiáng)，有利降低采購(gòu)成本，提升公司的盈利水平。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄?xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　1、人員儲(chǔ)備

　　公司自設(shè)立以來(lái)一直重視人力資源建設(shè)和核心人才的培養(yǎng)，核心管理團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定、專業(yè)化人才隊(duì)伍不斷完善。截至2021年底，公司擁有3萬(wàn)余名員工，其中95%以上的門(mén)店一線員工擁有醫(yī)學(xué)、藥學(xué)相關(guān)背景的大中專學(xué)歷。同時(shí)，公司重視企業(yè)文化和人才梯隊(duì)建設(shè)，從一線員工到基層及中高層管理人員，根據(jù)不同崗位需求，實(shí)行線上線下相結(jié)合的差異化的混合式培養(yǎng)模式，并將企業(yè)文化深度融入各崗位的培訓(xùn)學(xué)習(xí)課程，提升企業(yè)文化軟實(shí)力，形成有效的人才培養(yǎng)梯隊(duì)，為公司的持續(xù)發(fā)展提供源源不斷的人才儲(chǔ)備。在內(nèi)部培養(yǎng)的同時(shí)，公司在關(guān)鍵崗位上通過(guò)社會(huì)招聘，積極引進(jìn)高素質(zhì)人才，引進(jìn)先進(jìn)的管理理念和技術(shù)，強(qiáng)化公司的高級(jí)管理人才隊(duì)伍。公司完善的人力資源體系為內(nèi)部員工的成長(zhǎng)、基層員工及專業(yè)化管理人才的引進(jìn)奠定了基礎(chǔ)，為公司業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張?zhí)峁┝巳藛T保障。

　　2、技術(shù)儲(chǔ)備

　　公司作為國(guó)內(nèi)知名的藥品零售連鎖企業(yè)，是行業(yè)內(nèi)少有的主要省子公司均實(shí)現(xiàn)盈利的公司，公司在跨區(qū)域門(mén)店管控力、復(fù)制力、文化傳承等方面具有突出優(yōu)勢(shì)。公司針對(duì)不同區(qū)域的人口數(shù)量、市場(chǎng)需求和消費(fèi)人群特點(diǎn)，建立覆蓋不同城市、不同商圈的店面網(wǎng)絡(luò)，形成了由旗艦店、區(qū)域中心店、中型社區(qū)店和小型社區(qū)店組成的“艦群型”門(mén)店布局。根據(jù)多年的選址經(jīng)驗(yàn)和大數(shù)據(jù)分析，建立了一整套“商圈定位法”的門(mén)店選址方法，通過(guò)對(duì)新進(jìn)城市的人口數(shù)量、密度、消費(fèi)能力及消費(fèi)習(xí)慣的分析，鎖定擬進(jìn)入商圈，根據(jù)不同的商圈特點(diǎn)，確定預(yù)選門(mén)店的店型和店址范圍，運(yùn)用選店模型確定具體店址。公司建立了強(qiáng)大的數(shù)字技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用團(tuán)隊(duì)，努力打造切合公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)的網(wǎng)絡(luò)化、數(shù)字化和智能化系統(tǒng)，賦能業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　3、市場(chǎng)儲(chǔ)備

　　在國(guó)家經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，社會(huì)消費(fèi)水平逐年提高，人口老齡化，城鎮(zhèn)化以及消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級(jí)等因素的驅(qū)動(dòng)下，醫(yī)藥市場(chǎng)持續(xù)擴(kuò)容，并保持平穩(wěn)較快發(fā)展。未來(lái)，隨著醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的不斷深入，醫(yī)藥分開(kāi)加速推進(jìn)，醫(yī)院處方外流持續(xù)加快，藥品零售行業(yè)發(fā)展模式和格局加速調(diào)整轉(zhuǎn)變，資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)整合助力不斷增強(qiáng)，醫(yī)藥供應(yīng)鏈管理服務(wù)迅速升級(jí)，醫(yī)藥電商跨界融合進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)，藥品零售經(jīng)營(yíng)模式不斷創(chuàng)新，行業(yè)發(fā)展專業(yè)化和集中化趨勢(shì)將不斷增強(qiáng)。行業(yè)運(yùn)行總體將呈現(xiàn)：藥品零售企業(yè)銷(xiāo)售規(guī)模和連鎖化率持續(xù)提高，線上線下融合發(fā)展的醫(yī)藥新零售模式不斷涌現(xiàn)，醫(yī)藥物流運(yùn)營(yíng)效率及服務(wù)功能持續(xù)提升。預(yù)計(jì)醫(yī)藥消費(fèi)需求的不斷增長(zhǎng)將促進(jìn)零售藥店市場(chǎng)規(guī)模繼續(xù)保持增長(zhǎng)。

　　公司繼續(xù)堅(jiān)持“區(qū)域聚焦、穩(wěn)健擴(kuò)張”的發(fā)展戰(zhàn)略和“重點(diǎn)滲透、深度營(yíng)銷(xiāo)”的經(jīng)營(yíng)方針。通過(guò)在門(mén)店網(wǎng)絡(luò)廣度和深度的合理布局，通過(guò)樹(shù)立良好的品牌形象，通過(guò)專業(yè)服務(wù)能力的提升和規(guī)范運(yùn)營(yíng)，以及不斷優(yōu)化的商品組合和成熟的會(huì)員管理體系，持續(xù)提升顧客的滿意度和復(fù)購(gòu)率，實(shí)現(xiàn)門(mén)店銷(xiāo)售收入的持續(xù)提升。在發(fā)揮區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，日益增長(zhǎng)的規(guī)模效應(yīng)也提升了公司的議價(jià)能力，降低了物流及管控成本，確保了公司盈利能力的持續(xù)增長(zhǎng)。

　　五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

　　為降低本次發(fā)行攤薄投資者即期回報(bào)的影響，本公司擬通過(guò)加強(qiáng)募集資金管理、保障募投項(xiàng)目投資進(jìn)度、加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)拓展力度、提高運(yùn)營(yíng)效率等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的攤薄即期回報(bào)的影響。

　?。ㄒ唬┨岣哌\(yùn)營(yíng)效率，提升公司業(yè)績(jī)

　　公司將完善流程，提高整體運(yùn)營(yíng)效率，加強(qiáng)對(duì)采購(gòu)、運(yùn)營(yíng)、存貨、銷(xiāo)售等各環(huán)節(jié)的精細(xì)化管理，提高公司的日常運(yùn)營(yíng)效率。同時(shí)，公司將完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具，控制資金成本，節(jié)省公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用等各項(xiàng)費(fèi)用支出，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，從而全面有效地提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　?。ǘ┩晟乒局卫恚瑸楣景l(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　?。ㄈ┘訌?qiáng)募集資金管理，保證募集資金按計(jì)劃合理合法使用

　　公司已制定募集資金管理制度，可轉(zhuǎn)債募集資金到位后將存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金按計(jì)劃合理合法使用。

　?。ㄋ模?qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　公司已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求，以及《公司章程》的規(guī)定對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行了相關(guān)的規(guī)定和完善，明確了投資者回報(bào)機(jī)制。本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后，公司亦將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，努力提升對(duì)股東的回報(bào)。

　　綜上，通過(guò)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)營(yíng)能力，并將盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。上述制定的填補(bǔ)即期回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。

　　六、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾

　　為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司全體董事、高級(jí)管理人員作出以下承諾：

　　“（一）承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　?。ǘ┏兄Z對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　?。ㄈ┏兄Z不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　（四）承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　（五）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　（下轉(zhuǎn)B66版）