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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2023年2月17日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關于對深圳市兆新能源股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第159號），公司收到函件后高度重視，現(xiàn)將相關問題回復公告如下：

　　問題一、本次司法裁定執(zhí)行事項的背景，前期相關信息披露是否準確、完整、及時，風險提示是否充分。

　　回復：

　　1、本次司法裁定執(zhí)行事項的背景

　　2017年5月，公司原控股股東、實際控制人陳永弟先生通過信托貸款融資，同時質(zhì)押其持有的公司股票，并簽署了相關《信托貸款合同》及《股票質(zhì)押合同》， 前述合同均經(jīng)過北京市長安公證處公證。具體如下：

　　貸款人：中信信托有限責任公司（以下簡稱“中信信托”）

　　借款人：陳永弟

　　產(chǎn)品名稱：恒豐銀行信托組合投資項目1702期單一資金信托（1-N期），恒豐銀行股份有限公司（以下簡稱“恒豐銀行”）為該信托項目的唯一委托人及受益人。

　　貸款金額：人民幣1,360,570,000元（本金）

　　貸款發(fā)放日：2017年5月24日

　　貸款到期日：2020年5月23日

　　貸款利率：6.0%/年

　　質(zhì)押標的：陳永弟持有的486,007,100股兆新股份股票

　　質(zhì)權人：中信信托有限責任公司

　　質(zhì)押開始日期：2017年5月23日

　　質(zhì)押到期日：至質(zhì)權人申請解除質(zhì)押為止

　　后續(xù)因陳永弟先生未能履行合同約定的義務，陳永弟先生與中信信托存在借款合同糾紛。

　　2、前期信息披露及風險提示情況

　　2017年5月25日，公司披露了《關于股東股權質(zhì)押的公告》（公告編號：2017-049）。

　　2019年11月20日，公司披露了《關于控股股東部分股份將被司法拍賣的提示性公告》（公告編號：2019-083）。因陳永弟先生未履行生效法律文書確定的內(nèi)容，廣東省深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳中院”）裁定于2019年12月16日第一次拍賣被執(zhí)行人陳永弟先生持有的486,007,100股公司股票以清償債務。

　　公司已在本次公告中進行風險提示：本次拍賣將可能導致公司控股股東和實際控制權發(fā)生變更，公司實際控制權的歸屬將由拍賣結果決定，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　2019年12月12日，公司披露了《關于控股股東部分股份被司法拍賣的進展公告》（公告編號：2019-103）。因案外人對拍賣財產(chǎn)提出確有理由的異議，陳永弟先生持有的486,007,100 股公司股票公開拍賣被深圳中院撤回。

　　2020年9月10日，公司披露了《關于控股股東部分股份將被司法拍賣的提示性公告》（公告編號：2020-181）。因案外人的異議請求被駁回，申請執(zhí)行人申請恢復強制執(zhí)行，深圳中院裁定于2020年11月8日第二次拍賣被執(zhí)行人陳永弟先生持有的486,007,100股公司股票。

　　公司已在本次公告中進行風險提示：鑒于司法拍賣的公開性，本次拍賣的受讓方存在不確定性，本次拍賣將可能導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，公司實際控制權的歸屬將由拍賣結果決定，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　2020年11月4日，公司披露了《關于控股股東部分股份被司法拍賣的進展公告》（公告編號：2020-191）。因申請執(zhí)行人及其他執(zhí)行債權人撤回執(zhí)行申請，陳永弟先生持有的486,007,100股公司股票公開拍賣已被深圳中院撤回。

　　2021年12月29日，公司披露了《關于控股股東部分股份將被司法拍賣暨被動減持的預披露公告》（公告編號：2021-165）。公司收到深圳中院（2021）粵 03 執(zhí)恢 633 號《執(zhí)行裁定書》，因申請執(zhí)行人再次申請恢復執(zhí)行，深圳中院擬第三次掛拍陳永弟先生持有的486,007,100股公司股票，掛拍時間待定。

　　公司已在本次公告中進行風險提示：本次拍賣將可能導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，公司實際控制權的歸屬將由拍賣結果決定，公司控制權存在不穩(wěn)定的風險。

　　2022年4月29日，公司披露了《關于控股股東部分股份將被司法拍賣的進展公告》（公告編號：2022-037）。深圳中院定于 2022 年 6 月 8 日 10 時至 2022 年 6 月 9 日 10 時止（延時除外）在深圳中院京東網(wǎng)司法拍賣平臺第三次公開拍賣陳永弟先生持有的486,007,100股公司股票。

　　公司已在本次公告中進行風險提示：鑒于司法拍賣的公開性，本次拍 賣的受讓方存在不確定性，本次拍賣將可能導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生 變更，公司實際控制權的歸屬將由拍賣結果決定。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　2022年6月9日，公司披露了《關于控股股東部分股份被司法拍賣的進展公告》（公告編號：2022-050）。因案外人提出執(zhí)行異議，本次拍賣被撤回。

　　2022年8月19日，公司披露了《關于控股股東部分股份將被司法拍賣暨被動減持的預披露公告》（公告編號：2022-065）。深圳中院定于2022 年9月20日10時至2022年9月21日10時止（延時除外）在京東網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡平臺第四次公開拍賣被執(zhí)行人陳永弟先生持有的486,007,100股公司股票。

　　公司已在本次公告中進行風險提示：鑒于司法拍賣的公開性，本次拍賣的受讓方存在不確定性，拍賣將可能導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，公司實際控制權的歸屬將由拍賣結果決定，公司控制權存在不穩(wěn)定的風險。

　　2022年9月22日，公司披露了《關于控股股東部分股份被司法拍賣的進展公告》（公告編號：2022-071）。本次拍賣因無人出價，已流拍。

　　2023年1月14日，公司披露了《關于控股股東部分股份被司法裁定執(zhí)行暨控制權擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2023-001）。深圳中院裁定解除被執(zhí)行人陳永弟先生持有的 486,007,100 股公司股票的凍結，同時將該部分股票以人民幣 1,394,840,370 元的價格（2.87 元/股）抵償給申請執(zhí)行人中信信托管理的“中信信托有限責任公司一恒豐銀行信托組合投資項目1702期”所有。

　　公司已在本次公告中進行風險提示：本裁定尚涉及辦理過戶等手續(xù)，若最終過戶成功，將導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，公司控制權存在不穩(wěn)定的風險。

　　2023年2月15日，公司披露了《關于原控股股東部分股份被司法裁定執(zhí)行暨完成股份過戶登記的公告》（公告編號：2023-003）。陳永弟先生持有的 486,007,100 股公司股票已過戶至“中信信托有限責任公司－恒豐銀行信托組合投資項目 1702 期”名下。公司第一大股東變更為“中信信托有限責任公司一恒豐銀行信托組合投資項目 1702 期”，陳永弟先生不再為公司控股股東及實際控制人。

　　2023年2月17日，公司披露了《關于控股股東、實際控制人發(fā)生變更暨權益變動的提示性公告》（公告編號：2023-004）。本次權益變動后，陳永弟先生不再為公司控股股東及實際控制人，“中信信托有限責任公司一恒豐銀行信托組合投資項目1702期”成為公司第一大股東。恒豐銀行僅對公司依法行使股東權利，公司無控股股東、無實際控制人。

　　綜上所述，公司前期相關信息披露已做到準確、完整、及時，并充分做好相關風險提示。

　　問題二、公告顯示，恒豐銀行作為商業(yè)銀行需遵守分業(yè)經(jīng)營原則，自取得該股權后，僅對上市公司依法行使股東權利，無法成為上市公司實際控制人，不干預上市公司正常經(jīng)營管理，公司無控股股東、無實際控制人。請你公司：

　?。ㄒ唬┖藢嵳f明公司董事會成員構成及推薦和提名主體、經(jīng)營管理決策權安排、主要股東持股比例，股東之間是否存在一致行動協(xié)議或約定、表決權委托，你公司是否存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制等情況。

　　回復：

　　1、公司第六屆董事會現(xiàn)任成員構成

　　李化春（董事長、總經(jīng)理）、郭?。ǜ倍麻L、副總經(jīng)理）、劉公直（非獨立董事、副總經(jīng)理、董事會秘書）、黃炳濤（非獨立董事）、高玉霞（非獨立董事）、黃士林（獨立董事）、蔣輝（獨立董事）、薄靜靜（獨立董事）、吳俊峰（職工代表董事）。上述董事成員（除吳俊峰由職工代表大會選舉）均由原持股6.45%的股東深圳市匯通正源股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）提名，該股東因自身債務原因，其持有的公司股份已被司法拍賣并于2022年1月13日過戶成功，此后其不再持有公司股份。

　　2、經(jīng)營管理決策權安排

　　公司董事會及管理層自2021年換屆以來，堅決踐行合規(guī)審議、集體決策、專業(yè)化管理、職業(yè)化經(jīng)營的理念，形成了完整的決策與執(zhí)行體系。其中核心管理層由董事會和李化春董事長選舉組成，分工如下：

　　公司董事長、總經(jīng)理李化春先生，主要負責統(tǒng)籌及搭建公司整體管理架構、組建公司核心人才團隊，根據(jù)公司經(jīng)營及生產(chǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展方向全面規(guī)劃公司整體經(jīng)營策略并負責監(jiān)督及實施，全面統(tǒng)籌公司各項業(yè)務和資源。

　　公司副董事長、副總經(jīng)理郭健先生，負責公司的業(yè)務規(guī)劃、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營風險把控、合作機構協(xié)調(diào)等重要事項，同時負責協(xié)助董事長、總經(jīng)理開展日常管理工作。

　　公司非獨立董事、副總經(jīng)理、董事會秘書劉公直先生，負責統(tǒng)籌管理公司證券部、投資部、資本市場部等對外事務。

　　公司非獨立董事黃炳濤先生，負責公司全資子公司深圳市永晟新能源有限公司的管理及統(tǒng)籌運營等工作。

　　公司非獨立董事高玉霞女士，擔任子公司安徽生源化工有限公司副總經(jīng)理，負責管理及統(tǒng)籌該子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營中的財務及內(nèi)控事項。

　　公司職工代表董事吳俊峰先生，負責公司黨組織建設及內(nèi)部控制OA信息服務平臺的搭建及維護。

　　公司獨立董事黃士林、蔣輝、薄靜靜，基于獨立判斷立場，對公司依法行使獨立董事職權。

　　3、主要股東持股比例（截至2023年2月20日）

　　4、公司不存在管理層控制的情況

　　截至2023年2月20日，公司高級管理人員持股明細如下：

　　由上表可以看出，公司全體高級管理人員合計持股500,000股，占公司總股本的0.03%。經(jīng)核查，公司持股5%以上股東與高級管理人員之間不存在關聯(lián)關系和一致行動關系。因此，公司管理層無法決定公司董事會半數(shù)以上成員選任，同時也不足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

　　公司9名董事會成員中僅有3名董事兼任公司高級管理人員，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，董事會作出決議至少需要經(jīng)1/2 以上的董事審議通過方為有效，因此公司不存在管理層控制董事會的情況。

　　綜上所述，公司管理層無法對公司董事會、股東大會決議產(chǎn)生重要影響，公司不存在管理層控制的情況。

　　5、公司不存在多個股東共同控制的情況

　　經(jīng)核查，公司第一大股東“中信信托有限責任公司－恒豐銀行信托組合投資項目 1702 期” 的唯一委托人及受益人為恒豐銀行，其擁有該信托項目所持有證券的權利。恒豐銀行與公司其他股東不存在一致行動協(xié)議，亦不存在約定、表決權委托的情形。因此，公司不存在多個股東共同控制的情況。

　　6、公司不存在管理層與股東共同控制的情況

　　公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層之間有明確的權限劃分，嚴格按照相關制度規(guī)范運作，形成了科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制；公司持股5%以上股東與高級管理人員之間不存在關聯(lián)關系和一致行動關系。因此，公司不存在管理層與股東共同控制的情況。

　　獨立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認為：公司董事會成員的提名、選舉均與恒豐銀行無關，公司內(nèi)部決策審批流程獨立，恒豐銀行對公司股東會、董事會及經(jīng)營管理層方面均無法形成實質(zhì)控制，僅對公司依法行使股東權利，不干預公司正常經(jīng)營管理。恒豐銀行與公司其他股東之間不存在一致行動協(xié)議或約定、表決權委托，公司不存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制等情況。

　?。ǘ┙Y合控制權發(fā)生變更的具體情況及問題（一）回復，說明本次司法執(zhí)行后公司認定將處于無實際控制人、且無控股股東狀態(tài)的原因及合理性，是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的相關規(guī)定，相關主體是否存在規(guī)避履行實際控制人、控股股東有關義務的情形。

　　回復：

　　《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定如下：

　　有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

　　（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

　?。ǘ┩顿Y者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

　?。ㄈ┩顿Y者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

　?。ㄋ模┩顿Y者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

　　（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　根據(jù)上述公司前十名股東持股情況可以看出，公司主要股東持有公司股份或可支配公司股份表決權比例均低于30%。公司不存在直接或間接持股50%以上的控股股東，或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。各方所持股份表決權均不足以單方面審議通過或否定股東大會決議。

　　恒豐銀行系基于司法裁定指令中信信托接受上市公司股票抵債，其作為信托計劃唯一委托人及受益人成為公司第一大股東，擁有公司25.82%股份對應的股東權利，并非主動投資上市公司。恒豐銀行與公司其他股東不存在一致行動協(xié)議，亦不存在約定、表決權委托的情形。因此，公司不存在可以實際支配公司股份表決權超過30%的投資者。

　　公司現(xiàn)任董事會成員的提名和選任均與恒豐銀行無關，原提名股東所持有的公司股份已于2022年1月13日司法拍賣過戶完成，其不再持有公司股份，受讓方亦全部減持了該次受讓的股份。恒豐銀行對公司股東會、董事會及經(jīng)營管理層方面均無法形成實質(zhì)控制，僅對公司依法行使股東權利，不干預公司正常經(jīng)營管理。因此，公司不存在通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的投資者。

　　根據(jù)恒豐銀行提供的《詳式權益變動報告書》，恒豐銀行控股股東為中央?yún)R金投資有限責任公司，恒豐銀行無實際控制人。

　　根據(jù)《銀行抵債資產(chǎn)管理辦法》第十八條的相關規(guī)定，恒豐銀行不應投資于上市公司成為其股東，其取得公司股權是因債務人質(zhì)押股份流拍后法院裁定以股抵債。以法院裁決抵債的裁決書生效日為抵債資產(chǎn)取得日，在不違反18個月鎖定期承諾的基礎上，該股權應自取得日起2年內(nèi)予以處置?；谏鲜銮闆r，恒豐銀行承諾如下：

　　恒豐銀行在持有上市公司股份期間，不會以謀求上市公司實際控制權為目的直接或間接方式增持上市公司股份；不會以所持有的上市公司股份單獨或共同謀求上市公司的實際控制權；亦不會以委托、征集投票權、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式以單獨或共同謀求上市公司的實際控制權。

　　綜上所述，公司股東不存在《上市公司收購管理辦法》第八十四條所規(guī)定的擁有上市公司控制權的情形，公司無控股股東及實際控制人的認定是合理的。相關主體不存在規(guī)避履行實際控制人、控股股東有關義務的情形。

　　獨立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認為：公司不存在直接或間接持股50%以上的控股股東，或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。各方所持股份表決權均不足以單方面審議通過或否定股東大會決議。公司不存在可以實際支配上市公司股份表決權超過30%的投資者，亦不存在通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的投資者。因此，公司股東不存在《上市公司收購管理辦法》第八十四條所規(guī)定的擁有上市公司控制權的情形，公司無控股股東、實際控制人。

　　此外，根據(jù)恒豐銀行提供的《詳式權益變動報告書》，恒豐銀行控股股東為中央?yún)R金投資有限責任公司，恒豐銀行無實際控制人。

　　綜上所述，公司無控股股東及實際控制人的認定是合理的。相關主體不存在規(guī)避履行實際控制人、控股股東有關義務的情形。

　　問題三、說明無實際控制人對公司治理結構、生產(chǎn)經(jīng)營活動等可能產(chǎn)生的影響，公司未來保證日常經(jīng)營穩(wěn)定的具體措施，同時，做好相關風險提示。

　　回復：

　　1、無實際控制人對公司的影響

　　公司管理層人員穩(wěn)定，自2021年任職起未發(fā)生變化，并積極尋求各方渠道，鼎力推動公司高息債務、司法凍結、歷史外部糾紛等問題逐步解決，保證公司經(jīng)營穩(wěn)定。公司具有完善的治理結構，依法建立健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監(jiān)事會等制度，在多元化股東結構下能夠?qū)崿F(xiàn)董事會和管理層相對穩(wěn)定運作。公司高級管理人員均在公司專職工作，并依照法律、法規(guī)和《公司章程》獨立行使職權；公司各組織機構及主要管理人員職責明確，并制定有規(guī)范的管理制度。

　　根據(jù)恒豐銀行提供的《詳式權益變動報告書》，截至該報告書簽署日，恒豐銀行無未來12個月內(nèi)改變公司主營業(yè)務或者對公司主營業(yè)務作出重大調(diào)整的具體計劃；無未來12個月內(nèi)對公司或子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或公司購買或置換資產(chǎn)的重組計劃；無未來12個月內(nèi)對公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員進行調(diào)整的計劃。截至該報告書簽署日，恒豐銀行無對《公司章程》進行修改的計劃；無對公司現(xiàn)有員工聘用做出重大變動的具體計劃；無對公司現(xiàn)有分紅政策進行重大調(diào)整的具體計劃；無在本次交易完成后對公司管理層實施股權激勵的計劃；除已披露內(nèi)容外，無其他對公司業(yè)務和組織結構有重大影響的具體計劃。

　　因此，無實際控制人不會對公司治理結構、生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

　　2、公司未來保證日常經(jīng)營穩(wěn)定的具體措施

　　公司將持續(xù)嚴格按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定，繼續(xù)健全、明確并完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事會專門委員會等組織機構的規(guī)范運作和決策審議機制，保持并持續(xù)提高公司決策效率；持續(xù)推進股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層之間根據(jù)相關法律法規(guī)和內(nèi)部控制制度明確劃分權限，進一步優(yōu)化并完善科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制；繼續(xù)嚴格按照有關法律、法規(guī)的要求規(guī)范運作，在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面繼續(xù)保持獨立性；積極主動的與相關部門、公司股東等保持順暢的溝通與交流，同時，公司將敦促公司股東嚴格按照相關法律法規(guī)行使股東權利，保證公司經(jīng)營平穩(wěn)過渡，切實維護公司及全體股東的利益。

　　3、風險提示

　　公司及董事會高度關注公司無實際控制人可能對生產(chǎn)經(jīng)營所帶來的影響與風險，將通過做好相關措施以保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營工作的穩(wěn)定運行。敬請廣大投資者注意風險。

　　問題四、你公司認為需要說明的其他事項。

　　回復：

　　除上述事項外，公司無其他需要說明的事項。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十四日