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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十六次（臨時）會議及2022年第七次臨時股東大會審議通過了《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等與本次發(fā)行相關的議案。公司第八屆董事會第二十四次（臨時）會議審議通過了《關于調整公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等與本次發(fā)行相關的議案。

　　2023年2月23日，公司召開第八屆董事會第二十五次（臨時）會議及第八屆監(jiān)事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》等與本次發(fā)行相關的議案，具體調整情況如下：

　　一、2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案調整的具體情況

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司對本次發(fā)行股票方案部分表述進行相應調整。調整前后對比情況如下：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值

　　調整前：

　　本次非公開發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　調整后：

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　?。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行時間

　　調整前：

　　本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準后由公司在規(guī)定的有效期內擇機發(fā)行。

　　調整后：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后由公司在規(guī)定的有效期內擇機發(fā)行。

　?。ㄈ┌l(fā)行對象及認購方式

　　調整前：

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”），發(fā)行對象以現金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

　　調整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”），發(fā)行對象以現金方式認購本次發(fā)行的股票。

　?。ㄋ模┒▋r基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　調整前：

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日。

　　本次非公開發(fā)行股票的價格為3.28元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求而調整本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)行對象的認購價格將做相應調整。

　　在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格亦將作相應調整。調整方式如下：

　　派發(fā)現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，P1為調整后發(fā)行價格。

　　調整后：

　　本次發(fā)行的定價基準日為第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日。

　　本次發(fā)行的價格為3.28元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求而調整本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)行對象的認購價格將做相應調整。

　　在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應調整。調整方式如下：

　　派發(fā)現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，P1為調整后發(fā)行價格。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行數量

　　調整前：

　　本次非公開發(fā)行A股股票數量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。本次非公開發(fā)行的數量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數量以中國證監(jiān)會核準的數量為準。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數量將做相應調整，調整后的發(fā)行數量按舍去末尾小數點后的數值取整。

　　調整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票數量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價格。本次發(fā)行的數量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數量以中國證監(jiān)會予以注冊發(fā)行的數量為準。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行數量將做相應調整，調整后的發(fā)行數量按舍去末尾小數點后的數值取整。

　　（六）限售期

　　調整前：

　　本次非公開發(fā)行完成后，美的集團認購的股票自本次發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應調整。

　　本次發(fā)行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述限售期安排。上述股份限售期結束后還需遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定。

　　調整后：

　　本次發(fā)行完成后，美的集團認購的股票自本次發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應調整。

　　本次發(fā)行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述限售期安排。上述股份限售期結束后還需遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定。

　?。ㄆ撸┠技Y金金額及用途

　　調整前：

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　　調整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　　（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　調整前：

　　本次非公開發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　調整后：

　　本次向特定對象發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　?。ň牛┥鲜械攸c

　　調整前：

　　本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

　　調整后：

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

　?。ㄊQ議有效期限

　　調整前：

　　本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　調整后：

　　本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　二、2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案修訂的具體情況

　　2023年2月23日，公司召開第八屆董事會第二十五次（臨時）會議及第八屆監(jiān)事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》，具體修訂情況如下：

　　注：除表中所列修訂內容外，公司根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》對“非公開”、“非公開發(fā)行股票”等文字表述在全文范圍內進行了相應的調整。

　　具體內容詳見2023年2月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　除以上調整外，本次向特定對象發(fā)行A股股票的其他事項無重大變化。

　　公司本次向特定對象發(fā)行A股股票事項尚需深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊，公司正在積極推進相關工作。公司將根據深圳證券交易所、中國證監(jiān)會的審批情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023028

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　關于2022年度向特定對象發(fā)行A股

　　股票預案（修訂稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月23日召開的第八屆董事會第二十五次（臨時）會議、第八屆監(jiān)事會第十七次（臨時）會議審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》。公司于2023年2月24日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》（以下簡稱“預案修訂稿”）及相關文件，敬請投資者注意查閱。

　　預案修訂稿的披露事項不代表審批機關對本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案修訂稿所述本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚需深圳證券交易所審核通過并經中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023029

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　關于公司2022年度向特定對象

　　發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施

　　和相關主體承諾（修訂稿）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據國務院辦公廳下發(fā)的《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）的相關要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）就2022年度向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體內容如下：

　　一、本次向特定對象發(fā)行股票對公司發(fā)行當年主要財務指標的潛在影響

　　（一）主要假設

　　1、假設公司2023年4月完成本次向特定對象發(fā)行，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成對本次發(fā)行實際完成時間的判斷，最終以經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊后實際發(fā)行完成時間為準；

　　2、假設宏觀經濟環(huán)境、證券行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；

　　3、假設本次向特定對象發(fā)行股票數量為252,467,541股，最終發(fā)行股數以經中國證監(jiān)會同意注冊的實際發(fā)行股份數量為準；

　　4、不考慮發(fā)行費用，假設本次向特定對象發(fā)行募集資金到賬金額為82,809.35萬元；

　　5、2021年，公司歸屬于母公司股東的凈利潤為-66,522.47萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-59,951.78萬元；假設2023年實現的歸屬于母公司股東的凈利潤以及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤相對2021年度的增長率為20%、0、-20%三種情形；

　　6、假設2023年不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份數有影響的事項；

　　7、假設2023年不存在利潤分配；

　　8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經營、財務狀況等的影響。

　　（二）對公司主要財務指標的影響

　　基于上述假設情況，本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響具體如下：

　　注1：基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求，根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算；

　　注2：基本每股收益=歸屬于公司普通股股東的當期凈利潤÷發(fā)行在外普通股加權平均數；發(fā)行在外普通股加權平均數=期初發(fā)行在外普通股股數＋當期新發(fā)行普通股股數×已發(fā)行時間÷報告期時間－當期回購普通股股數×已回購時間÷報告期時間。

　　二、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報風險的特別提示

　　本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司的總股本將有所增加，根據上述測算，本次發(fā)行可能導致公司發(fā)行當年每股收益較發(fā)行前出現下降的情形。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位當年（2023年度）公司的即期回報存在短期內被攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　同時，公司對2023年度相關財務數據的假設僅為方便計算相關財務指標，不代表公司對2023年經營情況及趨勢的判斷，也不構成對公司的盈利預測或盈利承諾；同時，本次向特定對象發(fā)行尚需深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊，能否通過審核并取得注冊、何時通過審核并取得注冊及發(fā)行時間等均存在不確定性。投資者不應根據上述假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　三、董事會選擇本次融資的必要性及合理性

　　基于公司優(yōu)化資產負債結構、降低財務風險的需要，公司擬將本次發(fā)行募集資金總額82,809.35萬元在扣除發(fā)行費用后全部用于償還有息負債。關于本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性分析，詳見公司編制的《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》（修訂稿）“第四節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”的具體內容。

　　四、公司從事募投項目與公司現有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　公司本次發(fā)行募集資金總額在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于償還有息負債，募集資金到位后，將進一步改善公司財務狀況，為公司現有業(yè)務的發(fā)展提供良好的支持，有助于增強公司抗風險能力。本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用不涉及具體建設項目，不涉及相關人員、技術、市場等方面的儲備。

　　五、公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

　　本次向特定對象發(fā)行可能導致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風險，實現公司業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展，以增厚未來收益、填補股東回報并充分保護中小股東的利益。公司擬采取的具體措施如下：

　?。ㄒ唬﹪栏駡?zhí)行募集資金管理制度

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定，公司制定了《深圳市科陸電子科技股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等進行了明確。

　　為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將繼續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定用途、定期對募集資金進行內部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用進行檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險。

　?。ǘ┓e極落實募集資金使用，助力公司業(yè)務做強做大

　　本次發(fā)行募集資金總額在扣除發(fā)行費用后擬全部用于償還有息負債，將有效地夯實公司業(yè)務發(fā)展基礎，提高公司市場競爭力，為公司的戰(zhàn)略發(fā)展帶來有力保障。本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金到位后，將緩解公司日常經營活動的資金壓力，增強公司對不利影響的抵御能力，為公司維持穩(wěn)健發(fā)展的態(tài)勢奠定基礎，力爭早日實現預期收益，從而降低本次發(fā)行對股東即期回報攤薄的風險。

　?。ㄈ┻M一步完善公司治理，為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，董事會能夠按照公司章程的規(guī)定行使職權，做出科學決策，獨立董事能夠獨立履行職責，保護公司尤其是中小投資者的合法權益，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學有效的治理結構和制度保障。

　?。ㄋ模﹪栏駡?zhí)行利潤分配政策，強化投資者回報機制

　　為進一步完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報公司股東，公司依據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現金分紅》等相關規(guī)定以及《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未來三年股東回報規(guī)劃》。目前執(zhí)行中的是2020年制定的《未來三年（2020一2022年）股東回報規(guī)劃》，覆蓋了2020年一2022年的股東回報規(guī)劃。公司預計將在2023年制定下一個三年規(guī)劃。公司制定的《未來三年（2020一2022年）股東回報規(guī)劃》，明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制，強化了中小投資者權益保障機制，將結合公司經營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配，努力提升股東回報水平。

　?。ㄎ澹╆P于后續(xù)事項的承諾

　　公司承諾將根據中國證監(jiān)會、深圳證券交易所后續(xù)出臺的實施細則，持續(xù)完善填補被攤薄即期回報的各項措施。

　　六、相關主體對采取填補回報措施的具體承諾

　?。ㄒ唬┟赖募瘓F股份有限公司已出具及何享健先生已出具的承諾

　　“1、依照相關法律、法規(guī)以及《深圳市科陸電子科技股份有限公司章程》的有關規(guī)定行使控股股東/實際控制人權利，不越權干預公司的經營管理活動，不侵占公司利益。

　　2、作為填補回報措施相關責任主體之一，切實履行公司制定的有關填補即期回報的相關措施以及本公司/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，作出的相關處罰或采取的相關管理措施?！?/p>

　?。ǘ┕径?、高級管理人員承諾

　　“1、本人承諾忠實、勤勉地履行公司董事及/或高級管理人員的職責，維護公司和全體股東的合法權益；

　　2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　3、本人承諾對在公司任職期間的職務消費行為進行約束；

　　4、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

　　5、本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使由公司董事會或董事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、如公司未來制訂股權激勵計劃的，本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使公司制訂的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　7、自承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。”

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023030

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　關于召開公司2023年

　　第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過了《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》，決定于2023年3月13日（星期一）召開公司2023年第二次臨時股東大會，審議董事會提交的相關議案，現將本次會議的有關事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1、股東大會屆次：2023年第二次臨時股東大會

　　2、股東大會的召集人：公司董事會

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議的召開符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　4、會議召開的日期、時間：

　　現場會議召開日期、時間為：2023年3月13日下午14:30開始，會期半天；

　　網絡投票日期、時間為：2023年3月13日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2023年3月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2023年3月13日上午9:15至下午15:00的任意時間。

　　5、會議召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　6、會議的股權登記日：2023年3月7日（星期二）

　　7、出席對象：

　?。?）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

　　于股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　饒陸華先生承諾放棄行使其所持有的公司股份對應的表決權，具體內容詳見2021年5月15日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于股東放棄表決權的公告》（公告編號：2021040），饒陸華先生不可接受其他股東委托進行投票。

　　美的集團股份有限公司須對《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》回避表決，美的集團股份有限公司不可接受其他股東委托進行投票。

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　（3）公司聘請的見證律師及其他人員。

　　8、現場會議召開地點：深圳市南山區(qū)高新技術產業(yè)園北區(qū)寶深路科陸大廈，深圳市科陸電子科技股份有限公司行政會議室。

　　二、會議審議事項

　　特別提示和說明：

　　1、本次會議審議的提案由公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過后提交，具體詳見公司刊登在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議的公告》等相關公告。

　　2、提案1.00為股東大會特別決議事項，需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過。

　　3、根據《上市公司股東大會規(guī)則（2022年修訂）》的要求，本次會議審議的提案將對中小投資者的表決進行單獨計票并及時公開披露。

　　三、本次股東大會現場會議的登記方法

　　1、登記時間及地點：

　?。?）登記時間：2023年3月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　?。?）登記地點：深圳市南山區(qū)高新技術產業(yè)園北區(qū)寶深路科陸大廈本公司證券部，信函上請注明“參加股東大會”字樣；

　　2、登記方式：

　　（1）法人股東須持加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書、股東賬戶卡、持股證明和出席人身份證原件進行登記；

　?。?）自然人須持本人身份證原件、股東賬戶卡、持股證明進行登記；

　　（3）委托代理人須持本人身份證原件、授權委托書（見附件）、委托人身份證原件、股東賬戶卡和持股證明進行登記；

　?。?）異地股東可以書面信函或者郵件方式辦理登記（信函或郵件方式以2023年3月9日17:00前到達本公司為準，通過信函或郵件方式登記的，請致電確認）,不接受電話登記。

　　出席人員應當攜帶上述文件的原件參加股東大會。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（網址為：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

　　五、其他事項

　　1、會議費用：出席會議食宿及交通費自理

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發(fā)重大事件的影響，則本次會議的進程另行通知。

　　3、聯系方法：

　　通訊地址：深圳市南山區(qū)高新技術產業(yè)園北區(qū)寶深路科陸大廈本公司證券部

　　郵政編碼：518057

　　電話：0755-26719528

　　郵箱：zhangxiaofang@szclou.com

　　聯系人：張小芳

　　六、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十三日

　　附件一：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、通過深交所交易系統投票的說明

　　1、投票代碼：362121。

　　2、投票簡稱：“科陸投票”。

　　3、議案設置及意見表決

　　本次股東大會議案為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2023年3月13日的交易時間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統的投票程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2023年3月13日上午9:15至下午15:00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件二：

　　回 執(zhí)

　　截至2023年3月7日，我單位（個人）持有深圳市科陸電子科技股份有限公司股票 股，擬參加公司召開的2023年第二次臨時股東大會。

　　附注：

　　回執(zhí)剪報、復印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股東賬戶：

　　股東名稱：（簽章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托 （先生/女士）（身份證號碼： ）代表本人（單位）參加深圳市科陸電子科技股份有限公司2023年3月13日召開的2023年第二次臨時股東大會，并于本次股東大會按照下列指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權按照自己的意愿表決。

　　本授權委托書的有效期限為： 年 月 日至 年 月 日。

　　注1、請對提案事項根據股東本人的意見選擇同意、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

　　注2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東賬戶： 委托人持股數量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023026

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會第十七次（臨時）

　　會議決議的公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第十七次（臨時）會議通知已于2023年2月18日以電子郵件及專人送達等方式送達各位監(jiān)事，會議于2023年2月23日在公司行政會議室以現場表決方式召開。本次會議應參加表決的監(jiān)事3名，實際參加表決的監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席陳曄東先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　與會監(jiān)事經過討論，審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》；

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，公司根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，經過自查和論證，認為公司符合現行向特定對象發(fā)行股票的有關規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　二、逐項審議通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司對本次發(fā)行股票方案部分表述進行相應調整。調整后的方案具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后由公司在規(guī)定的有效期內擇機發(fā)行。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　3、發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”），發(fā)行對象以現金方式認購本次發(fā)行的股票。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日。

　　本次發(fā)行的價格為3.28元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求而調整本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)行對象的認購價格將做相應調整。

　　在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應調整。調整方式如下：

　　派發(fā)現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，P1為調整后發(fā)行價格。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　5、發(fā)行數量

　　本次向特定對象發(fā)行股票數量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價格。本次發(fā)行的數量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數量以中國證監(jiān)會予以注冊發(fā)行的數量為準。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行數量將做相應調整，調整后的發(fā)行數量按舍去末尾小數點后的數值取整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　6、限售期

　　本次發(fā)行完成后，美的集團認購的股票自本次發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應調整。

　　本次發(fā)行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述限售期安排。上述股份限售期結束后還需遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　9、上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　10、決議有效期限

　　本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票方案最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案調整及預案修訂情況說明的公告》（公告編號：2023027）。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　三、審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》具體內容詳見2023年2月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　四、審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，結合公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況、資金需求等情況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》具體內容詳見2023年2月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》具體內容詳見2023年2月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　六、審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司根據《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件對本次發(fā)行股票方案部分表述進行相應調整，公司同步對已審議通過的《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾》及其修訂稿中“非公開發(fā)行”“中國證監(jiān)會核準”等文字表述進行相應的調整。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023029）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　七、審議通過了《關于募集說明書真實性、準確性、完整性的議案》。

　　經審核，監(jiān)事會認為：《募集說明書》已按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》的要求編制，《募集說明書》內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司監(jiān)事會對募集說明書真實性、準確性、完整性的審核意見》具體內容詳見2023年2月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023025

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　第八屆董事會第二十五次（臨時）

　　會議決議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十五次（臨時）會議通知已于2023年2月18日以即時通訊工具、電子郵件及書面等方式送達各位董事，會議于2023年2月23日以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決的董事8名，實際參加表決的董事8名。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　與會董事經過討論，審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》；

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，公司根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，經過自查和論證，認為公司符合現行向特定對象發(fā)行股票的有關規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件。

　　本議案經獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　二、逐項審議通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司對本次發(fā)行股票方案部分表述進行相應調整。調整后的方案具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后由公司在規(guī)定的有效期內擇機發(fā)行。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　3、發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”），發(fā)行對象以現金方式認購本次發(fā)行的股票。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日。

　　本次發(fā)行的價格為3.28元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求而調整本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)行對象的認購價格將做相應調整。

　　在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應調整。調整方式如下：

　　派發(fā)現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，P1為調整后發(fā)行價格。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　5、發(fā)行數量

　　本次向特定對象發(fā)行股票數量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價格。本次發(fā)行的數量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數量以中國證監(jiān)會予以注冊發(fā)行的數量為準。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行數量將做相應調整，調整后的發(fā)行數量按舍去末尾小數點后的數值取整。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　6、限售期

　　本次發(fā)行完成后，美的集團認購的股票自本次發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應調整。

　　本次發(fā)行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述限售期安排。上述股份限售期結束后還需遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　9、上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　10、決議有效期限

　　本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票方案最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案調整及預案修訂情況說明的公告》（公告編號：2023027）。

　　本議案經獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　三、審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》具體內容詳見2023年2月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案經獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　四、審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，結合公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況、資金需求等情況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》具體內容詳見2023年2月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案經獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》具體內容詳見2023年2月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案經獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　六、審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司根據《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件對本次發(fā)行股票方案部分表述進行相應調整，公司同步對已審議通過的《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾》及其修訂稿中“非公開發(fā)行”“中國證監(jiān)會核準”等文字表述進行相應的調整。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023029）。

　　本議案經獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　七、審議通過了《關于修訂股東大會授權事項相關表述的議案》；

　　由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的實施，根據公司2022年第七次臨時股東大會的授權，公司董事會對股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關事宜的議案》中的具體表述進行修訂。本次修訂系由于法規(guī)更新從而對具體表述進行修訂，不涉及授權內容和范圍的變更，不屬于法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需由股東大會重新表決的事項。具體調整如下：

　　修訂前：

　　1、根據法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結合公司實際情況，在發(fā)行前明確具體發(fā)行條款，制定和實施本次向特定對象非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格等與本次非公開發(fā)行方案有關的其他事項；

　　6、簽署、修改、補充、完成、遞交、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關的一切協議、合同和文件（包括但不限于保薦協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購協議、通函、公告及其他披露文件等）；

　　7、根據本次非公開發(fā)行股票的結果，修改《公司章程》的相關條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及本次非公開發(fā)行股票有關的其他備案事宜；

　　9、在法律、法規(guī)、相關規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次非公開發(fā)行有關的其他事項；

　　修訂后：

　　1、根據法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結合公司實際情況，在發(fā)行前明確具體發(fā)行條款，制定和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格等與本次發(fā)行方案有關的其他事項；

　　6、簽署、修改、補充、完成、遞交、執(zhí)行與本次向特定對象發(fā)行股票有關的一切協議、合同和文件（包括但不限于保薦協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購協議、通函、公告及其他披露文件等）；

　　7、根據本次向特定對象發(fā)行股票的結果，修改《公司章程》的相關條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及本次向特定對象發(fā)行股票有關的其他備案事宜；

　　9、在法律、法規(guī)、相關規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次向特定對象發(fā)行有關的其他事項；

　　本議案經獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　八、審議通過了《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》中關于召開股東大會的有關規(guī)定，公司董事會擬定于2023年3月13日（星期一）在公司行政會議室召開公司2023年第二次臨時股東大會。

　　《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023030）全文詳見2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十三日