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　　（上接B82版）

　　本次發(fā)行前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)與銷售業(yè)務(wù)。房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)為公司營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，結(jié)構(gòu)分布比較穩(wěn)定，其他業(yè)務(wù)比重較小。

　　公司本次發(fā)行募集資金擬投向長(zhǎng)沙鳳鳴東方、鄭州翠語(yǔ)紫宸、武漢中交澄園等5個(gè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，緊密圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略布局，對(duì)公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)模式無(wú)不利影響，有利于進(jìn)一步擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模、提升利潤(rùn)水平，增強(qiáng)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　四、公司實(shí)施募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　?。ㄒ唬┤藛T儲(chǔ)備

　　公司重視人才培養(yǎng)和儲(chǔ)備，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展已形成高素質(zhì)的核心管理團(tuán)隊(duì)與業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，并通過(guò)“外引內(nèi)育”等方式加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)人崗匹配。公司以業(yè)務(wù)為牽引、以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向、以能力為評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，持續(xù)優(yōu)化干部隊(duì)伍結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步暢通人才發(fā)展通道，為募投項(xiàng)目的實(shí)施提供了充足的人才保障。公司積極探索勞動(dòng)用工形式轉(zhuǎn)型創(chuàng)新，全面推廣人力資源信息化系統(tǒng)建設(shè)，推動(dòng)公司人才管理人力資本提質(zhì)增效。

　?。ǘ┘夹g(shù)儲(chǔ)備

　　公司在多年的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)過(guò)程中積累了大量的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，形成了全面的開(kāi)發(fā)流程，并在業(yè)務(wù)發(fā)展中不斷完善。公司具有品質(zhì)完善的紅線管理標(biāo)準(zhǔn)，聚焦設(shè)計(jì)管理標(biāo)準(zhǔn)化、品質(zhì)管理目標(biāo)化，不斷升級(jí)品控管理，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)隱患項(xiàng)目的監(jiān)督管控和問(wèn)題解決。同時(shí)，公司不斷完善成本標(biāo)準(zhǔn)化、信息化等管理體系建設(shè)，規(guī)范工程質(zhì)量環(huán)保管理，并大力推進(jìn)戰(zhàn)略集采、線上招采，進(jìn)一步落實(shí)成本管控，可以為募投項(xiàng)目的順利落地提供有力保障。

　　（三）市場(chǎng)儲(chǔ)備

　　市場(chǎng)儲(chǔ)備上，公司堅(jiān)持“中心城市+五大核心城市群”的區(qū)域戰(zhàn)略，深耕經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)好、人口凈流入的重點(diǎn)城市，提升城市研判精準(zhǔn)度，把握區(qū)域市場(chǎng)結(jié)構(gòu)性機(jī)會(huì)，圍繞現(xiàn)有布局做大做強(qiáng)做深，借助央企資源整合優(yōu)勢(shì)，創(chuàng)新拓展方式，打造多元業(yè)態(tài)綜合開(kāi)發(fā)能力、金融與資本運(yùn)作能力、資源整合與管理能力。2021年度公司實(shí)現(xiàn)全口徑簽約銷售面積228.51萬(wàn)平方米，簽約銷售金額達(dá)560億元。

　　五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

　　為維護(hù)廣大投資者的利益，降低即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對(duì)股東的長(zhǎng)期回報(bào)能力，公司將加強(qiáng)募集資金投資項(xiàng)目監(jiān)管，加快項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，提高經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制水平，增強(qiáng)公司的盈利能力，強(qiáng)化投資者的回報(bào)機(jī)制，具體措施如下：

　?。ㄒ唬┘訌?qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

　　為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司制定了《募集資金管理制度》及相關(guān)內(nèi)部控制制度。

　　募集資金到位后，公司將按照上述規(guī)定，開(kāi)設(shè)專戶存儲(chǔ)，嚴(yán)格管理募集資金使用，確保募集資金按照既定用途得到充分有效的利用，并積極配合保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)管銀行對(duì)資金使用情況進(jìn)行定期檢查監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ┘訌?qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)拓展，提升經(jīng)營(yíng)效率和品牌影響力

　　本次募集資金投資項(xiàng)目符合“保交樓、保民生”相關(guān)政策要求，能夠進(jìn)一步提升公司競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

　　未來(lái)，公司將繼續(xù)圍繞國(guó)家戰(zhàn)略，充分發(fā)揮央企控股優(yōu)勢(shì)，不斷優(yōu)化升級(jí)發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦主業(yè)，做強(qiáng)專業(yè)，完善主營(yíng)業(yè)務(wù)布局，同時(shí)積極探索和開(kāi)拓融資代建、特色小鎮(zhèn)、TOD城市綜合體、城市更新、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)、物流地產(chǎn)等新興業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提升上市公司的品牌價(jià)值和品牌影響力，提升土地儲(chǔ)備和銷售業(yè)績(jī)，提高上市公司的盈利水平。

　?。ㄈ┩晟乒局卫砑軜?gòu)，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　?。ㄋ模﹪?yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配政策，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制

　　為了更好地保障全體股東的合法權(quán)益，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報(bào)機(jī)制，增強(qiáng)股利分配決策透明度和可操作性，公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào)）以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，在充分考慮公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，制定《中交地產(chǎn)股份有限公司未來(lái)三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，積極回報(bào)投資者，確保公司股東特別是中小股東的利益得到切實(shí)保護(hù)。

　　公司制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　六、相關(guān)主體出具的承諾

　?。ㄒ唬┕究毓晒蓶|、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，為保證中交地產(chǎn)本次發(fā)行完成后填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行，地產(chǎn)集團(tuán)作為上市公司的控股股東，中交集團(tuán)作為上市公司的實(shí)際控制人，將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。為貫徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精神，公司的控股股東地產(chǎn)集團(tuán)及實(shí)際控制人中交集團(tuán)作出如下承諾：

　　“一、本公司將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所的有關(guān)監(jiān)管規(guī)則，不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益；

　　二、自本承諾函出具之日至本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所的該等規(guī)定時(shí)，本公司承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

　　三、本公司承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本公司對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”

　　（二）公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，全體董事、高級(jí)管理人員作出如下承諾：

　　“（一）本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不會(huì)采用其他方式損害公司利益；

　?。ǘ┍救顺兄Z對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　（三）本人承諾不會(huì)動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　（四）本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制訂的薪酬制度應(yīng)當(dāng)與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　?。ㄎ澹┤艄竞罄m(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件應(yīng)當(dāng)與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　?。┳员境兄Z出具日至公司本次發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所做出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

　?。ㄆ撸┍救顺兄Z切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此做出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　　作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/p>

　　特此公告。

　　董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000736 證券簡(jiǎn)稱：中交地產(chǎn) 公告編號(hào)：2023-029

　　債券代碼：149192 債券簡(jiǎn)稱：20中交債

　　債券代碼：149610 債券簡(jiǎn)稱：21中交債

　　債券代碼：148162 債券簡(jiǎn)稱：22中交01

　　中交地產(chǎn)股份有限公司

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中交地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月22日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第九屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)議案?！蛾P(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》及相關(guān)文件情況詳見(jiàn)《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上披露的文件。

　　該預(yù)案披露事項(xiàng)不代表審核機(jī)關(guān)對(duì)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案所述本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚需有權(quán)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)審議通過(guò)并報(bào)深圳證券交易所審核、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　中交地產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000736 證券簡(jiǎn)稱：中交地產(chǎn) 公告編號(hào)：2023-025

　　債券代碼：149192 債券簡(jiǎn)稱：20中交債

　　債券代碼：149610 債券簡(jiǎn)稱：21中交債

　　債券代碼：148162 債券簡(jiǎn)稱：22中交01

　　中交地產(chǎn)股份有限公司

　　關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和

　　交易所采取處罰或監(jiān)管措施以及

　　整改情況的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中交地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）自上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《中交地產(chǎn)股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運(yùn)營(yíng)，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，不斷提高公司的治理水平。

　　公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案已經(jīng)公司2023年2月22日召開(kāi)的第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)。鑒于公司擬申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票，根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)要求，現(xiàn)公開(kāi)披露公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況如下：

　　一、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

　　公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

　　二、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況以及相應(yīng)整改措施

　?。ㄒ唬┥钲谧C券交易所監(jiān)管函

　　2021年10月8日，深圳證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)公司部監(jiān)管函〔2021〕第153號(hào)《關(guān)于對(duì)中交地產(chǎn)股份有限公司的監(jiān)管函》關(guān)注到公司擬與關(guān)聯(lián)方中交雄安投資公司、中交投資有限公司共同現(xiàn)金出資設(shè)立中交雄安產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司，及公司與關(guān)聯(lián)方中交公路工程局有限公司及非關(guān)聯(lián)方天津中紅眾城管理咨詢有限公司共同現(xiàn)金出資設(shè)立中交紅橋（天津）房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)超過(guò)中交地產(chǎn)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，公司未嚴(yán)格按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定履行審議程序和披露義務(wù)的事項(xiàng)。

　　整改措施：公司已將上述監(jiān)管措施內(nèi)容告知相關(guān)責(zé)任人，公司及相關(guān)人員以此為戒，認(rèn)真吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，加強(qiáng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)、提升業(yè)務(wù)能力，加強(qiáng)對(duì)《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)內(nèi)部規(guī)范意識(shí)和行為，不斷強(qiáng)化內(nèi)部控制制度，杜絕此類事件的再次發(fā)生。截至本公告披露日，公司未再次發(fā)生此類事項(xiàng)。

　?。ǘ┥钲谧C券交易所關(guān)注函

　　2022年4月1日，深圳證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)公司部關(guān)注函〔2022〕第194號(hào)《關(guān)于對(duì)中交地產(chǎn)股份有限公司的關(guān)注函》，關(guān)注到2022年3月16日至4月1日，公司股價(jià)連續(xù)上漲，并披露三次《股票交易異常波動(dòng)公告》，請(qǐng)公司核查并回復(fù)以下問(wèn)題：1、關(guān)注、核實(shí)相關(guān)事項(xiàng)，確認(rèn)是否存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，公司基本面是否發(fā)生重大變化；2、向公司控股股東、實(shí)際控制人書面函詢，說(shuō)明公司控股股東及實(shí)際控制人是否計(jì)劃對(duì)公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組以及其他對(duì)公司有重大影響的事項(xiàng)，并書面回復(fù)；3、詳細(xì)說(shuō)明近期接待機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者調(diào)研的情況，公司未公開(kāi)的年報(bào)信息是否向除年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所以外的第三方提供，是否存在違反信息公平披露的情形；4、核查公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形。

　　采取措施：公司經(jīng)認(rèn)真核查，對(duì)上述問(wèn)題及時(shí)向深圳證券交易所進(jìn)行回復(fù)并于2022年4月8日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露（公告編號(hào)2022-039），回復(fù)及公告主要內(nèi)容如下：1、公司嚴(yán)格按照規(guī)定，向公司控股股東、實(shí)際控制人及現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行發(fā)函核實(shí)，并認(rèn)真自查，對(duì)相關(guān)重要問(wèn)題進(jìn)行了關(guān)注與核實(shí)，在上述股價(jià)異動(dòng)期間，公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，公司基本面未發(fā)生重大變化。2、公司按照關(guān)注函要求向公司控股股東中交房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司與實(shí)際控制人中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司進(jìn)行了書面函詢，根據(jù)函詢結(jié)果，控股股東、實(shí)際控制人沒(méi)有計(jì)劃對(duì)公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組以及其他對(duì)公司有重大影響的事項(xiàng)。3、經(jīng)核查，公司在上述股價(jià)異動(dòng)期間內(nèi)未接待機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者調(diào)研，未公開(kāi)的年報(bào)信息未向除年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所以外的第三方提供，不存在違反信息公平披露的情形。4、公司向控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行了書面函詢，根據(jù)函詢結(jié)果，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬在我司股票價(jià)格異常波動(dòng)期間不存在買賣公司股票的行為，不存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形。

　　除上述事項(xiàng)外，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

　　特此公告。

　　中交地產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000736 證券簡(jiǎn)稱：中交地產(chǎn) 公告編號(hào)：2023-026

　　債券代碼：149192 債券簡(jiǎn)稱：20中交債

　　債券代碼：149610 債券簡(jiǎn)稱：21中交債

　　債券代碼：148162 債券簡(jiǎn)稱：22中交01

　　中交地產(chǎn)股份有限公司關(guān)于

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票不存在

　　直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的

　　投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)墓?/p>

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中交地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月22日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)的相關(guān)議案。現(xiàn)就公司向特定對(duì)象發(fā)行股票不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向認(rèn)購(gòu)方提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償事宜承諾如下：

　　公司不存在向參與認(rèn)購(gòu)的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那樾巍?/p>

　　特此公告。

　　中交地產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000736 證券簡(jiǎn)稱：中交地產(chǎn) 公告編號(hào)：2023-024

　　債券代碼：149192 債券簡(jiǎn)稱：20中交債

　　債券代碼：149610 債券簡(jiǎn)稱：21中交債

　　債券代碼：148162 債券簡(jiǎn)稱：22中交01

　　中交地產(chǎn)股份有限公司

　　關(guān)于與特定對(duì)象簽訂附條件生效的

　　股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、中交地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）方案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)、深圳證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　2、公司本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象包括公司控股股東中交房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“地產(chǎn)集團(tuán)”）在內(nèi)的不超過(guò)35名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定投資者。本次發(fā)行前，地產(chǎn)集團(tuán)為公司控股股東，因此其認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、公司于2023年2月22日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》等與公司本次發(fā)行相關(guān)議案。本次發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)，與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2023年2月22日，公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了本次發(fā)行事項(xiàng)的相關(guān)議案，本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名（含本數(shù)）特定對(duì)象，其中，控股股東地產(chǎn)集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)不低于本次發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量的30%，本次發(fā)行的其余股份由其他發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。本次發(fā)行的詳細(xì)方案詳見(jiàn)與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《中交地產(chǎn)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。

　　截至本公告日，地產(chǎn)集團(tuán)為公司控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　公司董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事李永前、薛四敏、葉朝鋒、趙吉柱回避了表決。

　　2023年2月22日，公司與地產(chǎn)集團(tuán)簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公告“四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容”。

　　此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票尚需獲得公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并履行國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的主體批復(fù)、深圳證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)等手續(xù)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　企業(yè)名稱：中交房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100003355015281

　　注冊(cè)資本：500,000萬(wàn)元

　　法定代表人：李永前

　　成立日期：2015年3月24日

　　公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)德外大街5號(hào)2號(hào)樓八-九層

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā);物業(yè)管理;建設(shè)工程項(xiàng)目管理;銷售自行開(kāi)發(fā)的商品房;出租商業(yè)用房;出租辦公用房;項(xiàng)目投資;投資管理;資產(chǎn)管理;投資咨詢。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　主要股東及實(shí)際控制人：中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司

　　地產(chǎn)集團(tuán)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　地產(chǎn)集團(tuán)不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的及定價(jià)方式

　　本次交易的標(biāo)的為公司本次發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

　　本次發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總量），且不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值。最終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的同意注冊(cè)后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司股票在發(fā)行前最近一期期末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則上述每股凈資產(chǎn)值將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　若公司在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則派息/現(xiàn)金分紅后P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股本后P1=P0/（1+N）；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行則P1=（P0-D）/（1+N）。

　　地產(chǎn)集團(tuán)接受根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果確定的最終發(fā)行價(jià)格且不參與競(jìng)價(jià)。在啟動(dòng)發(fā)行后，在無(wú)人報(bào)價(jià)或未能通過(guò)競(jìng)價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格的情形下，地產(chǎn)集團(tuán)將以發(fā)行底價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%和截至定價(jià)基準(zhǔn)日發(fā)行人最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者）繼續(xù)參與認(rèn)購(gòu)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2023年2月22日，公司與地產(chǎn)集團(tuán)簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體

　　甲方：中交地產(chǎn)股份有限公司

　　乙方：中交房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司

　?。ǘ┒▋r(jià)方式及認(rèn)購(gòu)金額和數(shù)量

　　1、定價(jià)方式

　　本次發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總量），且不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值。

　　若公司在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行價(jià)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的規(guī)則相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則派息/現(xiàn)金分紅后P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股本后P1=P0/（1+N）；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行則P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次發(fā)行采取競(jìng)價(jià)發(fā)行方式，最終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行股票申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　乙方不參與本次發(fā)行定價(jià)的競(jìng)價(jià)過(guò)程，但接受競(jìng)價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同的價(jià)格認(rèn)購(gòu)。若本次發(fā)行未能通過(guò)上述競(jìng)價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，則乙方按本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%和截至定價(jià)基準(zhǔn)日發(fā)行人最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者）認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

　　2、認(rèn)購(gòu)金額和數(shù)量

　　乙方同意以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的部分股票，認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量不低于發(fā)行數(shù)量的30%，認(rèn)購(gòu)金額=認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量×最終發(fā)行價(jià)格。

　　乙方同意，除因不可抗力或監(jiān)管原因?qū)е卤敬伟l(fā)行無(wú)法實(shí)施外，本次發(fā)行啟動(dòng)后，不論本次發(fā)行過(guò)程中甲方向其他發(fā)行對(duì)象的發(fā)行是否完成，均不影響乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的認(rèn)購(gòu)。

　?。ㄈ┱J(rèn)購(gòu)價(jià)款的繳納

　　在本協(xié)議約定的全部生效條件均滿足后，甲方應(yīng)盡快實(shí)施本次發(fā)行，乙方同意將在收到甲方或甲方聘請(qǐng)的主承銷商發(fā)出繳款通知后10個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購(gòu)價(jià)款劃入主承銷商為本次發(fā)行專門開(kāi)立的銀行賬戶。甲方應(yīng)聘請(qǐng)具有證券相關(guān)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方付款進(jìn)行驗(yàn)資并出具《驗(yàn)資報(bào)告》。待具有證券相關(guān)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的認(rèn)購(gòu)價(jià)款驗(yàn)資完畢后，甲方聘請(qǐng)的主承銷商扣除相關(guān)費(fèi)用后再劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

　　在乙方支付認(rèn)購(gòu)價(jià)款后，甲方應(yīng)盡快向深圳證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理乙方認(rèn)購(gòu)的股票登記手續(xù)，以使乙方成為該等股票的合法持有人。同時(shí)，甲方應(yīng)盡快辦理工商變更登記及該等股票的上市手續(xù)。

　　如因不可抗力或監(jiān)管原因?qū)е卤敬伟l(fā)行不能繼續(xù)實(shí)施，甲方應(yīng)在有權(quán)證券監(jiān)管部門發(fā)出該類書面通知或意見(jiàn)或相關(guān)事實(shí)發(fā)生后的10個(gè)工作日內(nèi)將乙方所繳納的現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)價(jià)款全部退回給乙方。

　　（四）滾存未分配利潤(rùn)歸屬

　　在本次發(fā)行完成后，由甲方新老股東按本次發(fā)行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次發(fā)行前甲方的滾存未分配利潤(rùn)。

　?。ㄎ澹┕善辨i定期

　　乙方本次認(rèn)購(gòu)的股票，在本次發(fā)行結(jié)束后18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，自本次發(fā)行結(jié)束之日起至股份鎖定期屆滿之日止，乙方就其所認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票，由于甲方分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述鎖定期約定。若前述鎖定安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)或監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，按照甲方的要求就其在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。

　　乙方認(rèn)購(gòu)的股票在上述鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理，甲方對(duì)此不作出任何保證和承諾。

　?。┕善钡怯浥c稅費(fèi)

　　1、在乙方依據(jù)本協(xié)議的約定全額支付認(rèn)購(gòu)價(jià)款后，甲方應(yīng)采取一切必要的行動(dòng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理完畢關(guān)于甲方向乙方發(fā)行股份的登記手續(xù)。為了本協(xié)議的全面實(shí)施，甲方將及時(shí)辦理法律法規(guī)所要求的關(guān)于本次發(fā)行的驗(yàn)資以及增資的工商變更登記等一切手續(xù)并承擔(dān)由此產(chǎn)生的成本和費(fèi)用，乙方予以配合。

　　2、除本協(xié)議另有約定外，因簽訂和履行本協(xié)議而發(fā)生的稅費(fèi)，雙方應(yīng)按照有關(guān)法律的規(guī)定分別承擔(dān)；無(wú)相關(guān)規(guī)定時(shí)，則由導(dǎo)致該等費(fèi)用發(fā)生的一方承擔(dān)。

　　3、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用和開(kāi)支，除雙方另有約定外，由聘請(qǐng)方承擔(dān)和支付。

　?。ㄆ撸┘滓译p方的保證和承諾

　　1、甲方之聲明、保證與承諾

　　（1）甲方為根據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議及其項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任，甲方簽署及履行本協(xié)議未違反其章程、現(xiàn)行法律或其作為一方的現(xiàn)存的任何其他合同或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

　?。?）甲方將盡最大努力并與各認(rèn)購(gòu)對(duì)象相互配合，積極辦理與本次發(fā)行及認(rèn)購(gòu)相關(guān)的一切手續(xù)及簽署相關(guān)文件，其向乙方所發(fā)行的股份不附帶任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

　?。?）甲方未直接或通過(guò)利益相關(guān)方向乙方作出保底保收益或變相保底保收益承諾，也未向乙方提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。

　　2、乙方之聲明、保證與承諾

　?。?）乙方為依據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的民事主體，具有權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。除本協(xié)議第8.1條約定的協(xié)議生效條件，乙方已經(jīng)取得其簽署并履行本協(xié)議所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)。乙方簽署及履行本協(xié)議未違反其章程、現(xiàn)行法律或其作為一方的現(xiàn)存的任何其他合同或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

　?。?）乙方向甲方以及為制訂、執(zhí)行本協(xié)議的有關(guān)事項(xiàng)而提供的信息、資料或數(shù)據(jù)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假陳述、重大遺漏或其他故意導(dǎo)致甲方做出錯(cuò)誤判斷的情形。

　?。?）乙方不存在《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定中規(guī)定的不得作為特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票的相關(guān)情況。

　?。?）乙方承諾，本次用于認(rèn)購(gòu)甲方發(fā)行股票的資金全部為來(lái)源合法的自有資金或自籌資金，不存在任何爭(zhēng)議或潛在糾紛，也不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用甲方及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購(gòu)的情形，不存在甲方及其實(shí)際控制人、主要股東直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向乙方提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。

　　3、本條自協(xié)議成立之日起立即生效。

　?。ò耍﹨f(xié)議的生效、修改和終止

　　1、本協(xié)議經(jīng)雙方加蓋公章并由各自法定代表人或授權(quán)代表簽字后成立。本協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，須在甲、乙雙方簽署且以下先決條件（合稱“協(xié)議生效條件”）全部滿足之日起生效（最后一個(gè)條件成就日為本協(xié)議生效日）：

　?。?）甲方董事會(huì)、股東大會(huì)分別審議批準(zhǔn)與本次發(fā)行有關(guān)的所有事宜；

　　（2）甲方國(guó)資主管單位批準(zhǔn)本次發(fā)行的相關(guān)事宜；

　?。?）深圳證券交易所審核通過(guò)本次發(fā)行；

　　（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意本次發(fā)行注冊(cè)。

　　2、本協(xié)議成立后，對(duì)本協(xié)議的任何修改均應(yīng)由雙方以書面形式作出；本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，雙方可通過(guò)簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議附件等方式進(jìn)行約定。任何對(duì)本協(xié)議的修改和補(bǔ)充均是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　如中國(guó)法律對(duì)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定作出修改而導(dǎo)致依法需要對(duì)本協(xié)議進(jìn)行調(diào)整，雙方應(yīng)根據(jù)該等新規(guī)定進(jìn)行善意協(xié)商，并對(duì)本協(xié)議做出必要修改。

　　3、發(fā)生下列情況之一時(shí)，本協(xié)議終止：

　?。?）本協(xié)議約定的任何協(xié)議生效條件未能成就，致使本協(xié)議無(wú)法生效且不能得以履行；

　?。?）甲方根據(jù)其實(shí)際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為本次發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而在履行決策程序后主動(dòng)向證券監(jiān)管部門撤回申請(qǐng)材料或終止發(fā)行；

　?。?）本協(xié)議的履行過(guò)程中出現(xiàn)本協(xié)議第9.1條約定的不可抗力事件，任何一方根據(jù)本協(xié)議第9.3條決定終止本協(xié)議的；

　?。?）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

　?。?）甲方根據(jù)本協(xié)議第10.2條或第10.3條單方終止本協(xié)議的；

　　（6）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)終止本協(xié)議的其他情形。

　　4、如本協(xié)議終止，雙方的聲明、保證和承諾將自動(dòng)失效；但如因一方保證、聲明或承諾有虛假不實(shí)情形并造成對(duì)方實(shí)際損失的，責(zé)任方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)另一方因此受到的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。

　　（九）不可抗力

　　本協(xié)議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽署日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震及其他自然災(zāi)害、交通意外、罷工、騷動(dòng)、暴亂及戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）以及政府部門的作為及不作為等。

　　如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時(shí)，該方應(yīng)立即將該等情況以書面形式通知對(duì)方，并在該等情況發(fā)生之日起7個(gè)工作日內(nèi)提供詳情及本協(xié)議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。

　　如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，該方須立即恢復(fù)履行在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力事件及其影響持續(xù)30日或以上并且致使本協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)決定終止本協(xié)議。

　　若因國(guó)家政策或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件在本協(xié)議簽署后發(fā)生調(diào)整或變化而直接影響本協(xié)議的履行或致使不能按約履行時(shí)，雙方均無(wú)過(guò)錯(cuò)的，不追究雙方在此事件發(fā)生后未履行約定的違約責(zé)任，按其對(duì)履行本協(xié)議影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或者延期履行本協(xié)議。

　?。ㄊ┻`約責(zé)任

　　1、除不可抗力因素外，本協(xié)議任何一方存在虛假不實(shí)陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約方應(yīng)在守約方向其送達(dá)要求糾正的通知之日起10日內(nèi)糾正其違約行為；如該等期限屆滿后，違約方仍未糾正其違約行為，則守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費(fèi)用）。

　　2、乙方未按照本協(xié)議約定及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行方案履行認(rèn)購(gòu)義務(wù)的（包括但不限于本次發(fā)行股票事宜獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后拒不履行本協(xié)議項(xiàng)下之認(rèn)購(gòu)義務(wù)；或不按本協(xié)議約定如期參與認(rèn)購(gòu)；或認(rèn)購(gòu)的金額未達(dá)到本協(xié)議所約定的金額等），則構(gòu)成對(duì)于本協(xié)議的根本違約。

　　3、乙方未能按照本協(xié)議約定的付款期限、付款金額及時(shí)足額向甲方支付認(rèn)購(gòu)資金的，乙方應(yīng)當(dāng)在付款期限屆滿后10個(gè)工作日內(nèi)以其認(rèn)購(gòu)資金總額的千分之一向甲方支付違約金；如乙方未按期支付上述違約金，則除需支付上述違約金外，還應(yīng)自付款期限屆滿后的第11個(gè)工作日起，每經(jīng)過(guò)1個(gè)工作日，乙方還應(yīng)當(dāng)以其認(rèn)購(gòu)資金總額的萬(wàn)分之三向甲方支付違約金。如乙方自付款期限屆滿之日起30個(gè)工作日仍未支付認(rèn)購(gòu)資金，甲方有權(quán)單方終止本協(xié)議。

　　4、如因受法律法規(guī)的限制，或因甲方董事會(huì)、股東大會(huì)未能審議通過(guò)，或因國(guó)家有權(quán)部門未能批準(zhǔn)/審批或予以注冊(cè)等原因，導(dǎo)致本次發(fā)行方案全部或部分不能實(shí)施，不視為任何一方違約。

　　五、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

　　本次發(fā)行股票募集資金是公司為落實(shí)中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議有關(guān)支持房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展精神，提升公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)能力，為公司高質(zhì)量發(fā)展提供長(zhǎng)期穩(wěn)定的資金支持的重要舉措，能夠充實(shí)公司資金實(shí)力，提高上市公司發(fā)展?jié)摿Γ居梢愿吒軛U、粗放式為主的發(fā)展方式向以高效益、集約式為主的發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，成為全國(guó)范圍產(chǎn)品質(zhì)量好、特色強(qiáng)，具有優(yōu)秀品牌與口碑的開(kāi)發(fā)商，助力公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

　　截至2022年9月30日，地產(chǎn)集團(tuán)直接持有發(fā)行人36,384.69萬(wàn)股股份，占發(fā)行人總股本的52.32%，地產(chǎn)集團(tuán)為公司的控股股東。中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中交集團(tuán)”）持有地產(chǎn)集團(tuán)100%股權(quán)，中交集團(tuán)為公司的實(shí)際控制人。

　　本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過(guò)208,630,106股（含本數(shù)）。地產(chǎn)集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量合計(jì)不低于本次發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量的30%。地產(chǎn)集團(tuán)積極參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)，體現(xiàn)了對(duì)公司發(fā)展前景的信心，以及對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略的支持。本次發(fā)行完成后，地產(chǎn)集團(tuán)仍為公司控股股東，中交集團(tuán)仍為公司實(shí)際控制人，因此本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。本次關(guān)聯(lián)交易亦不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響。

　　六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　2023年2月1日，公司召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)在2023年度向地產(chǎn)集團(tuán)借款額度1,000,000萬(wàn)元；2023年2月20日，公司召開(kāi)2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)放棄相關(guān)項(xiàng)目商業(yè)機(jī)會(huì)的關(guān)聯(lián)交易議案。

　　七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)議案進(jìn)行了事先審查，并發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：

　　“一、經(jīng)審閱《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》，公司本次發(fā)行方案及為本次發(fā)行制定的預(yù)案符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》以及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　二、經(jīng)審閱《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為包括公司控股股東中交房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“地產(chǎn)集團(tuán)”）在內(nèi)的不超過(guò)35名（含本數(shù)）符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，公司擬與地產(chǎn)集團(tuán)簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，地產(chǎn)集團(tuán)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票前后，均為公司控股股東，系公司的關(guān)聯(lián)方，地產(chǎn)集團(tuán)參與認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　三、經(jīng)審閱《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行方案論證分析報(bào)告的議案》，公司編制的《向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行方案論證分析報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《論證分析報(bào)告》”），該《論證分析報(bào)告》結(jié)合了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、資金需求等情況，論證分析切實(shí)、詳盡，符合公司實(shí)際情況；本次發(fā)行股票符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。

　　四、本次發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公正、公開(kāi)，其交易價(jià)格合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　五、公司本次發(fā)行符合未來(lái)公司的整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合股東利益最大化。

　　綜上，我們同意將本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事需回避表決。”

　?。ǘ┆?dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司控股股東地產(chǎn)集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式附條件認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票并與公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，將有利于進(jìn)一步強(qiáng)化公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展的能力，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公平、合理的原則，符合公司全體股東特別是中小股東的利益；董事會(huì)在審議本項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，本項(xiàng)議案的審議、決策程序符合法律法規(guī)等規(guī)定。我們同意董事會(huì)對(duì)《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的表決結(jié)果。

　　八、備查文件

　?。ㄒ唬┕镜诰艑枚聲?huì)第二十次會(huì)議決議；

　?。ǘ┕镜诰艑帽O(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議；

　　（三）公司與地產(chǎn)集團(tuán)簽署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；

　?。ㄋ模┕惊?dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　?。ㄎ澹┕惊?dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　中交地產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000736 證券簡(jiǎn)稱：中交地產(chǎn) 公告編號(hào)：2023-028

　　債券代碼：149192 債券簡(jiǎn)稱：20中交債

　　債券代碼：149610 債券簡(jiǎn)稱：21中交債

　　債券代碼：148162 債券簡(jiǎn)稱：22中交01

　　中交地產(chǎn)股份有限公司

　　關(guān)于公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票

　　無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號(hào)》等規(guī)定：“前次募集資金使用情況報(bào)告對(duì)前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的歷次募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行說(shuō)明,一般以年度末作為報(bào)告出具基準(zhǔn)日,如截止最近一期末募集資金使用發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化,發(fā)行人也可提供截止最近一期末經(jīng)鑒證的前募報(bào)告。”

　　鑒于中交地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度未通過(guò)配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等證券品種募集資金，公司前次募集資金到賬時(shí)間距今已超過(guò)五個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，因此公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告，也無(wú)需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告。

　　特此公告。

　　中交地產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日