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首頁企業(yè) 正文

山東大業(yè)股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關(guān)主體承諾的公告

數(shù)字化報 2023-02-24 2.89w

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　山東大業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”、“本次發(fā)行”）相關(guān)事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過，尚需公司股東大會批準、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）注冊。為進一步落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告 [2015]31號），保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司的影響進行了認真分析，公司結(jié)合實際情況提出了填補回報的相關(guān)措施，相關(guān)主體就公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，公告如下

　　一、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)

　　1、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境以及證券市場情況未發(fā)生重大不利變化。

　　2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票于2023年7月底實施完成（該完成時間僅為估計，最終以上交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊本次發(fā)行并實際發(fā)行完成時間為準）。

　　3、根據(jù)《山東大業(yè)股份有限公司2022年第三季度報告》，公司2022年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤-95,475,355.90元（未經(jīng)審計），歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-131,122,651.58元（未經(jīng)審計）。假設(shè)公司2022年第四季度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤和歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2022年前三季度的三分之一，即2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-127,300,474.53元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-174,830,202.11元。在此基礎(chǔ)上，考慮2023年度與2022年持平、增長20%、下降20%的情形。（假設(shè)未考慮公司2022年度利潤分配因素的影響，該數(shù)據(jù)僅為測算本次發(fā)行對公司的影響，不代表公司實際經(jīng)營情況）。

　　4、假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過86,943,653股（含本數(shù)，最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行股份數(shù)量為準），發(fā)行完成后，公司總股本為376,755,830股。

　　5、假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等（如營業(yè)收入、財務(wù)費用、投資收益等）的影響。

　　6、在測算公司本次發(fā)行前后期末總股本時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他可能產(chǎn)生的股權(quán)變動事宜。

　　7、上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報主要財務(wù)指標的攤薄影響，不代表公司對2022年和2023年經(jīng)營情況及財務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　（二）對公司主要財務(wù)指標的影響

　　基于上述假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：

　　注：對每股收益的計算，按照中國證監(jiān)會制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》中的要求，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算。

　　根據(jù)上述測算，在完成本次發(fā)行后，公司即期基本每股收益、稀釋每股收益會出現(xiàn)一定程度攤薄。

　　二、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性

　　（一）本次向特定對象發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

　　本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略升級的方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。項目完成后，能夠進一步提升公司的核心競爭力、增加利潤增長點、降低財務(wù)費用、提升公司盈利水平，募集資金的用途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。

　?。ǘ┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，公司資本實力大大增強，凈資產(chǎn)將得以提高，資產(chǎn)負債率將下降，有利于增強公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風險能力。

　　具體分析詳見《山東大業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案》“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。

　　三、本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┠技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司主營業(yè)務(wù)為胎圈鋼絲、鋼簾線以及膠管鋼絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，本次募投項目的主要產(chǎn)品是高性能胎圈鋼絲，是制造高等級子午線輪胎生產(chǎn)所必需的骨架材料。本次募投項目的實施將增加公司胎圈鋼絲產(chǎn)品產(chǎn)能，增強盈利能力，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，繼續(xù)擴大胎圈鋼絲產(chǎn)品市場份額。此外，募投項目的實施有利于推進公司智能制造水平，提高核心競爭力。本次募投項目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，輪胎行業(yè)及橡膠骨架材料行業(yè)未來發(fā)展趨勢及公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌瞬?、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　1、人才儲備情況

　　公司的核心管理團隊和技術(shù)研發(fā)團隊均長期從事橡膠骨架材料相關(guān)業(yè)務(wù)，在胎圈鋼絲生產(chǎn)管理、技術(shù)研發(fā)、財務(wù)管理等領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗，專業(yè)優(yōu)勢明顯。對本次年產(chǎn)20萬噸子午線輪胎用高性能胎圈鋼絲項目（第一期），公司將在現(xiàn)有管理團隊中挑選經(jīng)驗豐富的管理人員，并根據(jù)募投項目的產(chǎn)品特點、運營模式，外聘部分人員進行儲備和針對性的培訓，保證相關(guān)人員能夠勝任相關(guān)工作。

　　2、技術(shù)儲備情況

　　公司注重技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品研發(fā)和人才培養(yǎng)，是國家級高新技術(shù)企業(yè)，是山東省輪胎用金屬骨架材料產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟理事長單位。公司的企業(yè)技術(shù)中心被認定為國家級企業(yè)技術(shù)中心、全國石油和化工行業(yè)高性能輪胎胎圈鋼絲工程研究中心，并經(jīng)全國鋼標準化技術(shù)委員會同意建立了“國家橡膠骨架材料標準研發(fā)基地”。2018年公司經(jīng)上級主管部門批準和備案建設(shè)了院士工作站和博士后科研工作站。2020年公司被山東省工信廳認定為山東省工業(yè)設(shè)計中心。2021年公司入選山東省省級技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)，被認定為山東省智能化標桿企業(yè)、山東省綠色工廠。公司實施項目所需的技術(shù)儲備充足。

　　3、市場儲備情況

　　公司通過多年積累的品質(zhì)信賴，與眾多知名客戶建立了長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。公司現(xiàn)有客戶包括中策橡膠、玲瓏輪胎、賽輪輪胎、風神股份、森麒麟、恒豐橡塑、華盛橡膠、昊華輪胎、佳通輪胎等規(guī)模較大、行業(yè)內(nèi)知名度較高的輪胎制造商，以及米其林、普利司通、固特異、德國大陸、住友橡膠、韓泰輪胎、倍耐力等國際知名輪胎生產(chǎn)商，初步形成了內(nèi)外銷同步發(fā)展的業(yè)務(wù)格局，保證了公司產(chǎn)品穩(wěn)定的市場需求，為成功建設(shè)募投項目提供了市場基礎(chǔ)。

　　綜上，公司在人才、技術(shù)、市場等方面已經(jīng)具備了實施募集資金投資項目的各項條件，募集資金到位后，預計募投項目的實施不存在重大障礙。

　　四、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取填補的措施

　　（一）公司為有效防范攤薄即期回報被攤薄風險、提高經(jīng)營業(yè)績和未來回報能力擬采取的措施

　　本次向特定對象發(fā)行結(jié)束、募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，總股本相應(yīng)增加，從而對公司原股東的即期回報亦有所攤薄。為保證本次向特定對象發(fā)行募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風險，提高未來經(jīng)營的回報能力，公司將采取以下措施：

　　1、積極推進公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略升級，加快募投項目投資進度

　　公司本次向特定對象發(fā)行完成及募集資金項目投入后，公司在胎圈鋼絲領(lǐng)域生產(chǎn)能力將得到進一步增強，生產(chǎn)效率也將得到進一步提升，有利于提升公司產(chǎn)品的市場份額、產(chǎn)業(yè)競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次向特定對象發(fā)行募集資金到位前，公司將積極調(diào)配資源，充分做好募投項目開展的籌備工作；本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目實施，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日達產(chǎn)并實現(xiàn)。

　　2、加強對募集資金監(jiān)管，提高募集資金使用效率

　　公司將根據(jù)《募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，把募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司募集資金使用管理辦法的要求，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用。

　　3、進一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)部控制、提升經(jīng)營決策效率和盈利水平

　　公司將進一步優(yōu)化治理機構(gòu)、加強內(nèi)部控制，節(jié)省公司的各項費用支出，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對流動資金需求的前提下，全面有效地控制公司經(jīng)營和資金管控風險。

　　4、進一步完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

　　為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)督機制，積極有效地回報投資者，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司于第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于本次向特定對象發(fā)行后未來三年（2023-2025）的股東分紅回報規(guī)劃的議案》，此議案尚需經(jīng)公司股東大會審議。未來，公司將嚴格執(zhí)行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，降低本次發(fā)行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

　　上述填補回報措施的實施，將有利于增強公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報。然而，由于公司經(jīng)營面臨的內(nèi)外部風險的客觀存在，上述措施的實施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，特此提示。

　?。ǘ┕径?、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾

　　為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：

　　1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

　　3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關(guān)的投資、消費活動；

　　4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；

　　7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

　　（三）公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關(guān)承諾

　　為確保公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的填補回報措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

　　1、依照相關(guān)法律、法規(guī)以及《山東大業(yè)股份有限公司公司章程》的有關(guān)規(guī)定行使控股股東/實際控制人權(quán)利，不越權(quán)干預公司的經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

　　2、作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，作出的相關(guān)處罰或采取的相關(guān)管理措施；若違反該等承諾并給公司或投資者造成損失的，愿依法承擔對公司或投資者的補償責任。

　　五、對于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，公司股本總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，由于募投項目利潤釋放需要一定時間，從而導致短期內(nèi)公司的每股收益存在被攤薄的風險。此外，若本次發(fā)行募集資金不能實現(xiàn)預期效益，也將可能導致公司的每股收益被攤薄，從而降低公司的股東回報。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　同時，公司在測算本次向特定對象發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，對2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策遭受損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

　　特此公告。

　　山東大業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603278 證券簡稱：大業(yè)股份公告編號：2023-016

　　山東大業(yè)股份有限公司關(guān)于2023年

　　第一次臨時股東大會更正補充公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、股東大會有關(guān)情況

　　1. 原股東大會的類型和屆次：

　　2023年第一次臨時股東大會

　　2. 原股東大會召開日期：2023年3月6日

　　3. 原股東大會股權(quán)登記日：

　　二、更正補充事項涉及的具體內(nèi)容和原因

　　（一）更正補充部分議案的原因

　　因中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，導致公司第四屆董事會第二十六次審議通過的部分議案內(nèi)容發(fā)生變化，公司基于謹慎性原則，決定更正相關(guān)議案。

　?。ǘ└a充議案的說明

　　1、取消議案名稱

　　2、增加臨時議案的說明

　?。?）提案人：竇勇

　?。?）提案程序說明：

　　公司已于2023年2月17日公告了2023年第一次臨時股東大會的召開通知，單獨或合并持有公司38.43%股份的股東竇勇，在2023年2月23日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規(guī)則》及《山東大業(yè)股份有限公司章程》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)予以公告。

　?。?）臨時提案的具體內(nèi)容

　　三、除了上述更正補充事項外，于 2023年2月17日公告的原股東大會通知事項不變。

　　四、更正補充后股東大會的有關(guān)情況。

　　1. 現(xiàn)場股東大會召開日期、時間和地點

　　召開日期時間：2023年3月6日 14點 30分

　　召開地點：公司六樓會議室

　　2. 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月6日

　　至2023年3月6日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　3. 股權(quán)登記日

　　原通知的股東大會股權(quán)登記日不變。

　　4. 股東大會議案和投票股東類型

　　特此公告。

　　山東大業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　山東大業(yè)股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月6日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：603278 證券簡稱：大業(yè)股份公告編號：2023-009

　　轉(zhuǎn)債代碼：113535 轉(zhuǎn)債簡稱：大業(yè)轉(zhuǎn)債

　　山東大業(yè)股份有限公司

　　第四屆董事會第二十七次會議決議公告

　　一、董事會會議召開情況

　　山東大業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十七次會議于2023年2月23日上午9時在公司五樓會議室采取現(xiàn)場與通訊方式召開。本次董事會應(yīng)參加會議董事9人，實際參加會議董事9人，會議由董事長竇勇先生主持，公司監(jiān)事和部分高級管理人員列席會議。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《山東大業(yè)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會經(jīng)認真自查，認為公司符合向特定對象發(fā)行股票的條件。