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證券代碼：603209證券簡稱：興通股權(quán)公示序號(hào)：2023-012

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

興通海運(yùn)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月1日接到上海交易所（下稱“上海交易所”）《關(guān)于對(duì)興通海運(yùn)股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的信息披露問詢函》（上證指數(shù)公函【2023】0082號(hào)）（下稱“《問詢函》”）。依據(jù)問詢函規(guī)定，企業(yè)會(huì)與有關(guān)中介服務(wù)對(duì)問詢函中提的問題進(jìn)行了研究，并且對(duì)相關(guān)有關(guān)問題進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露?，F(xiàn)將問詢函中提的問題詳盡回應(yīng)如下所示：

難題1有關(guān)評(píng)定

議案表明，標(biāo)的公司中船重工億豐主營業(yè)務(wù)中國沿海地區(qū)化工品運(yùn)送以及國際水上水路運(yùn)輸業(yè)務(wù)流程，選用收益法評(píng)估方式，收益預(yù)測以船只為模塊依次進(jìn)行，升值率很高為140%。在其中，主營業(yè)務(wù)收入估計(jì)值較歷史時(shí)間存有提高，自2023年進(jìn)到穩(wěn)定型，2028年進(jìn)到不斷期，與此同時(shí)不斷期主營業(yè)務(wù)成本估計(jì)值自1.42億人民幣降到1.26億人民幣，未公布相關(guān)預(yù)測根據(jù)。請(qǐng)企業(yè)：（1）融合將來訂單信息提高、下游客戶轉(zhuǎn)變等，解釋說明標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入提高且維持穩(wěn)定、主營業(yè)務(wù)成本在不斷期降低的重要依據(jù)及合理化；（2）融合船只使用期限、升級(jí)選購等資本支出分配，表明以船只為模塊對(duì)企業(yè)的價(jià)值選用不斷期方法進(jìn)行預(yù)測的合理化。請(qǐng)鑒定師及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題1.1

融合將來訂單信息提高、下游客戶轉(zhuǎn)變等，解釋說明標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入提高且維持穩(wěn)定、主營業(yè)務(wù)成本在不斷期降低的重要依據(jù)及合理化；

【回應(yīng)】

一、標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入估計(jì)值較歷史時(shí)間提高具備合理化

標(biāo)的企業(yè)當(dāng)年度及預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入情況如下：

企業(yè)：萬余元

此次鑒定的基準(zhǔn)日為2022年9月30日，分析報(bào)告的出示期為2022年12月30日，因而2022年的預(yù)測收益系依據(jù)1-9月的具體主營業(yè)務(wù)收入與10-12月預(yù)測分析主營業(yè)務(wù)收入相加得到。依據(jù)標(biāo)的企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，2022年全年度主營業(yè)務(wù)收入為20,011.10萬余元（沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)），與估計(jì)值20,101.19萬余元差別不大。

在2022年之后的預(yù)測期，根據(jù)保守的標(biāo)準(zhǔn)，并沒有預(yù)測分析主營業(yè)務(wù)收入提高，反而是長期保持。

（一）標(biāo)的企業(yè)2021年主營業(yè)務(wù)收入較2020年降低主要系汽柴油成本和海港花費(fèi)擔(dān)負(fù)方法調(diào)節(jié)

標(biāo)的企業(yè)2021年主營業(yè)務(wù)收入較2020年降低主要系船只“德治”輪油錢擔(dān)負(fù)方式由期租（標(biāo)的企業(yè)擔(dān)負(fù)汽柴油成本費(fèi)、海港花費(fèi)）改成期租（顧客擔(dān)負(fù)汽柴油成本費(fèi)、海港花費(fèi)），與此同時(shí)船只“善仁”輪在2021年開展塢修，運(yùn)行時(shí)間降低，造成收益明顯下降。

（二）標(biāo)的企業(yè)2022年1-9月主營業(yè)務(wù)收入較2021年同期增長主要系航道提升，貨運(yùn)價(jià)格提升

隨著國內(nèi)大中型煉化一體化新項(xiàng)目相繼建成投產(chǎn)，沿海地區(qū)省界散稱液態(tài)化工品貨運(yùn)物流要求快速升級(jí)，一部分船只根據(jù)市場需求開展航道提升，貨運(yùn)價(jià)格比較高，提升了總體貨運(yùn)價(jià)格。如“善仁”從2022年3月開始以臺(tái)灣海峽航道為主導(dǎo)，2022年1-9月的均值貨運(yùn)價(jià)格為192.75元/噸，高過2021年的139.64元/噸，造成該船舶的收益從2021年的2,543.29萬余元增至2022年1-9月的2,755.74萬余元，提高比較多。

（三）標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入估計(jì)值較歷史時(shí)間（2020年、2021年）提高主要系貨運(yùn)價(jià)格提升

預(yù)測分析期限內(nèi)，運(yùn)營收入的預(yù)測值以及與人類的歷史比照情況如下：

企業(yè)：萬余元

1、程租方式

程租模式中，標(biāo)的企業(yè)為顧客進(jìn)行特殊船次的運(yùn)輸每日任務(wù)并加收運(yùn)輸費(fèi)，運(yùn)輸費(fèi)=運(yùn)送總數(shù)*運(yùn)送價(jià)格。程租方式主營業(yè)務(wù)收入估計(jì)值以及與人類的歷史比照情況如下：

報(bào)告期，標(biāo)的企業(yè)程租方式貨運(yùn)價(jià)格呈上升趨勢，一方面是化工品物流需求穩(wěn)步增長，銷售市場訂單信息比較多，另一方面是標(biāo)的企業(yè)在2022年改善了一部分船舶的航道，投入到了貨運(yùn)價(jià)格更高銷售市場，拉動(dòng)了程租方式的均值貨運(yùn)價(jià)格。

程租方式收益起伏除受貨運(yùn)價(jià)格變化危害外，也和運(yùn)輸量相關(guān)。2021年、2022年1-9月運(yùn)輸量降低系資金投入程租方式經(jīng)營的船只數(shù)量減少而致。2021年，標(biāo)的企業(yè)船只“善信”輪的運(yùn)營模式由程租變?yōu)槠谧?，程租方式?jīng)營的船只總數(shù)由2020年的5艘下降到2021年、2022年1-9月的4艘，造成程租方式運(yùn)輸量相對(duì)性降低。

在預(yù)估期，程租方式經(jīng)營的船只為4艘，預(yù)估運(yùn)輸量平穩(wěn)，在化工品物流需求提高的趨勢下，船只的風(fēng)收益（船只天收益=船只本期主營業(yè)務(wù)收入/本期經(jīng)營日數(shù)）能保持在2022年1-9月的風(fēng)工資水平，預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入預(yù)估如下所示：

2、期租方式

期租模式中，出租方向承租方給予配置水手的船只，租賃期內(nèi)船只由承租方調(diào)派，承租方分月支付租金。報(bào)告期，標(biāo)的企業(yè)期租船只情況如下：

2020年，“德治”輪租金比較高，系依據(jù)合同規(guī)定要承擔(dān)汽柴油成本和海港花費(fèi)，如去除該要素，租金大約為218.95萬余元。

報(bào)告期，除“德治”輪2020年依據(jù)合同規(guī)定要承擔(dān)汽柴油成本和海港花費(fèi)造成租金較高外，標(biāo)的企業(yè)期租方式的船只租金呈上升趨勢，與化工品物流需求提高變化趨勢一致。

期租方式主營業(yè)務(wù)收入估計(jì)值以及與人類的歷史比照情況如下：

2020年，標(biāo)的企業(yè)船只天收益比較高系依據(jù)合同規(guī)定要承擔(dān)汽柴油成本和海港花費(fèi)，租金比較高。

在預(yù)估期，期租方式經(jīng)營的船只為2艘，預(yù)估經(jīng)營日數(shù)平穩(wěn)，在化工品物流需求提高的趨勢下，船只的風(fēng)收益能保持在2022年1-9月的風(fēng)工資水平。

標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入估計(jì)值系按各船只2022年1-9月天收入與預(yù)測分析期經(jīng)營日數(shù)開展費(fèi)用預(yù)算，和歷史（2020年、2021年）主營業(yè)務(wù)收入比照，存在一定的提高，主要系隨著國內(nèi)化工品運(yùn)送需求的增長，貨運(yùn)價(jià)格提升，2022年1-9月船只天收益提升而致。

綜上所述，標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入估計(jì)值較歷史時(shí)間提高系化工品物流需求提高，貨運(yùn)價(jià)格提升而致，具備合理化。

二、標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入預(yù)測分析期維持穩(wěn)定具備合理化

標(biāo)的企業(yè)預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入長期保持具備合理化，詳細(xì)如下：

（一）國內(nèi)大型煉化一體化新項(xiàng)目相繼建成投產(chǎn)，化工品物流需求穩(wěn)步增長

十四五期間，諸多大中型煉制新項(xiàng)目將陸續(xù)建成投產(chǎn)，詳細(xì)如下：

信息來源：各公司新聞、公開資料整理

在“碳排放交易”總體目標(biāo)的推動(dòng)下，煉制新項(xiàng)目“降油增化”已是發(fā)展趨勢，伴隨著原油化工產(chǎn)業(yè)鏈的增加，將極大的推進(jìn)中國沿海地區(qū)化工品運(yùn)輸市場增長。將來，由于眾多大中型煉化一體化新項(xiàng)目陸續(xù)建成投產(chǎn)，石油化工行業(yè)邁入新一輪產(chǎn)能釋放期，中國沿海地區(qū)化工品銷售市場運(yùn)送具備廣闊的市場室內(nèi)空間。

（二）標(biāo)的企業(yè)已經(jīng)與核心客戶建立長期合作伙伴關(guān)系，合作伙伴關(guān)系平穩(wěn)

趁著優(yōu)質(zhì)高效的水路運(yùn)輸和良好的船舶管理服務(wù)項(xiàng)目，標(biāo)的企業(yè)已經(jīng)與恒力石化、盛虹石化、東亞股份等國內(nèi)外知名液體化工產(chǎn)品生產(chǎn)廠家簽署期租合同書、COA協(xié)議等長期性物流運(yùn)輸服務(wù)合同書，與浙江石化的物流配送服務(wù)合同書已經(jīng)簽定中，將于近期進(jìn)行。

液貨危險(xiǎn)物品水上運(yùn)輸具有極高的危險(xiǎn)因素。針對(duì)客戶來說，運(yùn)送業(yè)務(wù)成本占所運(yùn)輸貨物意義的占非常低，一旦出事故等意外事故將給企業(yè)帶來很大的不良影響。因而，煉化企業(yè)十分重視運(yùn)送產(chǎn)業(yè)鏈的安全及可靠性，一旦選中運(yùn)送服務(wù)提供商，隨便拆換的概率比較低，平穩(wěn)的合作關(guān)系有利于提升貨運(yùn)運(yùn)輸服務(wù)安全與質(zhì)量。報(bào)告期，標(biāo)的企業(yè)前五大顧客銷售業(yè)務(wù)營收占比分別是62.35%、69.35%、63.66%，顧客相對(duì)穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。

（三）標(biāo)的企業(yè)核心客戶目前或預(yù)估供不應(yīng)求

標(biāo)的企業(yè)核心客戶多見中下游大中型煉化企業(yè)，近些年，標(biāo)的企業(yè)核心客戶煉化一體化項(xiàng)目投產(chǎn)狀況詳細(xì)如下：

伴隨著標(biāo)的企業(yè)中下游核心客戶大型煉化一體化基地相繼建成投產(chǎn)，其中國沿海地區(qū)化工品運(yùn)送經(jīng)營規(guī)模明顯提高，化學(xué)品船目前或預(yù)估供不應(yīng)求。

（四）銷售市場運(yùn)輸能力供求維持穩(wěn)定平衡，綜合性優(yōu)點(diǎn)確保標(biāo)的企業(yè)市場占有率平穩(wěn)

標(biāo)的企業(yè)競爭者主要包含興通股權(quán)、盛航股份（001205.SZ）、南京市揚(yáng)洋化工廠運(yùn)貿(mào)有限公司（招商南油（601975.SH）控股子公司）、上海市君正船務(wù)有限公司（君正集團(tuán)（601216.SH）控股子公司）等。國家交通部對(duì)液貨?；愤\(yùn)輸領(lǐng)域的新增運(yùn)輸能力推行嚴(yán)苛調(diào)控政策，井然有序新增加銷售市場運(yùn)輸能力，使運(yùn)輸能力總體與國際海運(yùn)要求配對(duì)，維持長期性穩(wěn)定平衡情況。在此背景下，整個(gè)行業(yè)國際海運(yùn)需求和船只運(yùn)輸量是完全相匹配的，標(biāo)的企業(yè)以及競爭者都有其核心服務(wù)項(xiàng)目的用戶，且客戶關(guān)系管理基本保持穩(wěn)定。即便標(biāo)的企業(yè)目前訂單信息被競爭者獲得，標(biāo)的企業(yè)還可以通過補(bǔ)充競爭者所為客戶服務(wù)的運(yùn)輸能力需求缺口，獲得一個(gè)新的訂單信息。總體來看，在未來標(biāo)的企業(yè)市場占有率基本保持穩(wěn)定。

（五）預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入長期保持系根據(jù)謹(jǐn)慎原則

標(biāo)的企業(yè)主要是針對(duì)中國沿海地區(qū)化工品運(yùn)送以及國際水上水路運(yùn)輸業(yè)務(wù)流程，主營業(yè)務(wù)收入增長主要來自船只運(yùn)輸能力增長。于評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的企業(yè)船只運(yùn)輸能力經(jīng)營規(guī)模固定不動(dòng)，在化工品物流需求持續(xù)增長的大環(huán)境下，運(yùn)送總數(shù)相對(duì)穩(wěn)定，預(yù)估不存在一定起伏，在運(yùn)輸價(jià)格提高的情形下，主營業(yè)務(wù)收入可以實(shí)現(xiàn)一定增長。伴隨著國內(nèi)眾多煉化一體化工程項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，化工品運(yùn)送穩(wěn)步增長，而化工品船只運(yùn)輸能力因宏觀調(diào)控政策，每一年銷售市場新增加運(yùn)輸能力比較有限，化工品運(yùn)輸價(jià)格將處在增長的趨勢。

根據(jù)謹(jǐn)慎原則，預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入不會(huì)再考慮到化工品物流需求提高造成貨運(yùn)價(jià)格提高對(duì)標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入提高產(chǎn)生的影響，長期保持具備謹(jǐn)慎性原則和合理化。

綜上所述，標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入根據(jù)謹(jǐn)慎原則在預(yù)估期長期保持，具備合理化。

三、標(biāo)的企業(yè)主營業(yè)務(wù)成本在不斷期降低具備合理化

標(biāo)的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)成本主要包含人力成本、汽柴油成本費(fèi)、折舊率、海港花費(fèi)、其它雜費(fèi)等，在其中人力成本、汽柴油成本費(fèi)、海港花費(fèi)、其它雜費(fèi)與船只運(yùn)作有關(guān)，為可變成本，依據(jù)變動(dòng)成本率開展計(jì)算，預(yù)測分析期與不斷期一致；折舊率為總成本，在預(yù)估期按累計(jì)折舊現(xiàn)行政策開展計(jì)算，在不斷期對(duì)折舊率開展年金化解決，詳細(xì)如下：

企業(yè)：萬余元

標(biāo)的企業(yè)不斷期主營業(yè)務(wù)成本降低主要系對(duì)不斷期折舊率年金化促使折舊率降低而致。

依據(jù)國家交通部《老舊運(yùn)輸船舶管理規(guī)定》，化學(xué)品船報(bào)廢船齡為31年，在不斷期依照船只具體使用期限對(duì)船只折舊費(fèi)用，然后進(jìn)行年金化解決。因?yàn)椴粩嗥陬A(yù)估具體使用期限（31年）超過預(yù)測分析期船只使用壽命（20年），不斷期折舊率降低，可能會(huì)導(dǎo)致不斷期主營業(yè)務(wù)成本降低。

因而，標(biāo)的企業(yè)不斷期主營業(yè)務(wù)成本降低主要系不斷期年金化的折舊率較預(yù)測分析期降低而致，具備合理化。

難題1.2

融合船只使用期限、升級(jí)選購等資本支出分配，表明以船只為模塊對(duì)企業(yè)的價(jià)值選用不斷期方法進(jìn)行預(yù)測的合理化。

【回應(yīng)】

標(biāo)的企業(yè)主要是針對(duì)中國沿海地區(qū)化工品運(yùn)送以及國際水上水路運(yùn)輸業(yè)務(wù)流程，以船只為模塊對(duì)企業(yè)的價(jià)值選用不斷期方法進(jìn)行預(yù)測，具備合理化。

一、船只是標(biāo)的企業(yè)獲得主營業(yè)務(wù)收入的工作單元

標(biāo)的企業(yè)主要是針對(duì)中國沿海地區(qū)化工品運(yùn)送以及國際水上水路運(yùn)輸業(yè)務(wù)流程，船只是標(biāo)的企業(yè)的重要財(cái)產(chǎn)，根據(jù)各船只為顧客運(yùn)輸貨物并獲取收益，各船只都可獨(dú)立法人，是標(biāo)的企業(yè)獲得主營業(yè)務(wù)收入的工作單元。

二、標(biāo)底企業(yè)可以通過“退一進(jìn)一”現(xiàn)行政策不斷有著船只

依據(jù)國家交通部《老舊運(yùn)輸船舶管理規(guī)定》，化學(xué)品船報(bào)廢船齡為31年，依據(jù)國家交通部2018年8月公布的《有關(guān)提升沿海地區(qū)省界散稱液態(tài)危險(xiǎn)貨物水路運(yùn)輸銷售市場宏觀經(jīng)濟(jì)政策的通知》，目前沿海地區(qū)省界散稱液態(tài)危險(xiǎn)貨物水路運(yùn)輸企業(yè)申報(bào)以“退一進(jìn)一”或“退多進(jìn)一”損毀升級(jí)方法新增加運(yùn)輸能力，且新增加運(yùn)輸能力與撤出運(yùn)輸能力對(duì)比增大的總噸位不得超過50%的，可以不參與綜合評(píng)審，但需在原來船只退市三年內(nèi)提交申請(qǐng)。

依據(jù)上述要求，標(biāo)的企業(yè)能夠自由選擇在有關(guān)船只應(yīng)用屆滿且退市三年內(nèi)根據(jù)“退一進(jìn)一”方法申請(qǐng)辦理船只運(yùn)輸能力，根據(jù)修建船只等形式不斷有著船只，用以運(yùn)送。

三、標(biāo)的企業(yè)長期穩(wěn)定的現(xiàn)金流量可以為船只升級(jí)提供資金支持

此次評(píng)定不斷期考慮到船舶的基本升級(jí)所需要的資本支出，升級(jí)總金額船舶的帳面價(jià)值。因?yàn)樯?jí)具備時(shí)段性，把它開展年金化解決，年金化后不斷期資本支出為2,098.53萬余元。

報(bào)告期，標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量分別是4,210.22萬余元、7,268.62萬余元、3,557.47萬余元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流優(yōu)良，均超過年金化的不斷期資本支出。隨著國內(nèi)大中型煉化一體化新項(xiàng)目相繼建成投產(chǎn)，化工品運(yùn)送行業(yè)的發(fā)展，標(biāo)的企業(yè)能持續(xù)得到相對(duì)穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，進(jìn)而為船只升級(jí)提供資金支持。

因而，船只是標(biāo)的企業(yè)獲得主營業(yè)務(wù)收入的工作單元，標(biāo)底企業(yè)可以通過“退一進(jìn)一”現(xiàn)行政策擁有有著船只且有經(jīng)濟(jì)實(shí)力進(jìn)行更新，以船只為模塊對(duì)企業(yè)的價(jià)值選用不斷期方法進(jìn)行預(yù)測，具備合理化。

難題1.3

請(qǐng)鑒定師及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

【回應(yīng)】

經(jīng)核實(shí)，鑒定師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問覺得：

1、標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入估計(jì)值較歷史時(shí)間提高系化工品物流需求提高，貨運(yùn)價(jià)格提升而致，預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入以船只2022年1-9月天收益為載體計(jì)算，并基于謹(jǐn)慎原則在預(yù)估期長期保持；標(biāo)的企業(yè)不斷期主營業(yè)務(wù)成本降低主要系不斷期年金化的折舊率較預(yù)測分析期降低而致，具備合理化。

2、船只是標(biāo)的企業(yè)獲得主營業(yè)務(wù)收入的工作單元，標(biāo)底企業(yè)可以通過“退一進(jìn)一”現(xiàn)行政策擁有有著船只且有經(jīng)濟(jì)實(shí)力進(jìn)行更新，以船只為模塊對(duì)企業(yè)的價(jià)值選用不斷期方法進(jìn)行預(yù)測，具備合理化。

難題2有關(guān)流動(dòng)資產(chǎn)

議案表明，截止到2022年9月30日，標(biāo)的公司流動(dòng)資產(chǎn)8988.14萬余元，在其中6500.31萬余元存放于原控股股東中船重工集團(tuán)下級(jí)中船重工會(huì)計(jì)有限公司(下稱中船重工會(huì)計(jì))中。請(qǐng)企業(yè)解釋說明標(biāo)底公司關(guān)聯(lián)方儲(chǔ)蓄的后續(xù)計(jì)劃方案及保證支付安全的有效措施，進(jìn)一步明確后面是否繼續(xù)存有與中船重工公司的財(cái)務(wù)社零業(yè)務(wù)流程。請(qǐng)稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題2.1

請(qǐng)企業(yè)解釋說明標(biāo)底公司關(guān)聯(lián)方儲(chǔ)蓄的后續(xù)計(jì)劃方案及保證支付安全的有效措施，進(jìn)一步明確后面是否繼續(xù)存有與中船重工公司的財(cái)務(wù)社零業(yè)務(wù)流程。

【回應(yīng)】

一、標(biāo)的企業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)儲(chǔ)蓄的后續(xù)計(jì)劃方案及保證支付安全的有效措施

截止到2022年9月30日，標(biāo)的企業(yè)存放于中船重工會(huì)計(jì)核算戶的儲(chǔ)蓄為6,500.31萬余元。2022年10月11日，標(biāo)的企業(yè)將這其中的6,500.00萬余元轉(zhuǎn)到其銀行帳戶；2022年12月8日，標(biāo)的企業(yè)將剩下的0.31萬余元轉(zhuǎn)到其銀行帳戶，到此，標(biāo)的企業(yè)幾無存款存放于中船重工會(huì)計(jì)核算戶。

以上賬款轉(zhuǎn)到后可以由標(biāo)的企業(yè)隨意取出，且上市企業(yè)于2022年12月12日與中船重工商貿(mào)、標(biāo)的企業(yè)簽署三方的《權(quán)利交接備忘錄》，對(duì)銀行帳戶的密匙開展工作交接，后面不會(huì)再涉及到該關(guān)聯(lián)企業(yè)儲(chǔ)蓄的財(cái)產(chǎn)安全難題。

二、后面是否繼續(xù)存有與中船重工公司的財(cái)務(wù)社零業(yè)務(wù)流程

以上關(guān)聯(lián)企業(yè)儲(chǔ)蓄轉(zhuǎn)到后，標(biāo)的企業(yè)的流動(dòng)資產(chǎn)由標(biāo)的企業(yè)自主管理方法，不會(huì)再與中船重工會(huì)計(jì)產(chǎn)生社零業(yè)務(wù)流程。

難題2.2

請(qǐng)稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

【回應(yīng)】

經(jīng)核實(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問覺得：

1、標(biāo)的企業(yè)存放于原控股股東中船重工集團(tuán)下級(jí)中船重工公司的財(cái)務(wù)關(guān)聯(lián)企業(yè)儲(chǔ)蓄已經(jīng)全部轉(zhuǎn)到至標(biāo)的企業(yè)的銀行帳戶，后面不會(huì)再涉及到該關(guān)聯(lián)企業(yè)儲(chǔ)蓄的財(cái)產(chǎn)安全難題。

2、以上關(guān)聯(lián)企業(yè)儲(chǔ)蓄轉(zhuǎn)到后，標(biāo)的企業(yè)不會(huì)再與中船重工會(huì)計(jì)產(chǎn)生社零業(yè)務(wù)流程。

難題3有關(guān)負(fù)債

議案表明，標(biāo)的公司當(dāng)年度各期終負(fù)債率比較高，分別是76.93%、69.89%和75.96%，可能是由于船舶設(shè)計(jì)必須獲得股東借款。請(qǐng)企業(yè)融合船舶設(shè)計(jì)施工期、同業(yè)競爭可比公司狀況，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司關(guān)鍵負(fù)債產(chǎn)生的時(shí)間也、額度、債務(wù)人、適用范圍、時(shí)限以及是否貸款逾期等。請(qǐng)會(huì)計(jì)及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題3.1

請(qǐng)企業(yè)融合船舶設(shè)計(jì)施工期、同業(yè)競爭可比公司狀況，補(bǔ)充披露標(biāo)的企業(yè)關(guān)鍵負(fù)債產(chǎn)生的時(shí)間也、額度、債務(wù)人、適用范圍、時(shí)限以及是否貸款逾期等。

【回應(yīng)】

一、標(biāo)的企業(yè)關(guān)鍵負(fù)債狀況

報(bào)告期各期終標(biāo)的企業(yè)關(guān)鍵負(fù)債本金余額如下所示：

企業(yè)：萬余元、萬美金

報(bào)告期，標(biāo)的企業(yè)貸款均來自于公司股東或股東關(guān)聯(lián)方借款。截止到2022年9月30日，擁有標(biāo)的企業(yè)51%股份的公司股東中船重工集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司貸款本金余額為人民幣15,400萬余元，IMCHoldingsLimited為擁有標(biāo)的企業(yè)49%股份的億豐航運(yùn)業(yè)控投（馬來西亞）有限公司的間接股東，貸款本金余額為2,350萬美金。

（一）中船重工集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司負(fù)債產(chǎn)生狀況

企業(yè)：萬余元、萬美金

注：永福運(yùn)輸有限公司系中船重工集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易有限公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)

中船重工集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易有限公司與標(biāo)的企業(yè)簽署的借款協(xié)議期為一年，可提前還貸。簽約后，在往年合同期滿時(shí)，均對(duì)于該借款協(xié)議合拼簽署了合同補(bǔ)充協(xié)議，增加負(fù)債時(shí)限一年。伴隨著運(yùn)營積淀，報(bào)告期借款本金逐漸下降，借款本金變化情況如下所示：

企業(yè)：萬余元

依據(jù)上市企業(yè)與交易對(duì)方中船重工商貿(mào)簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，本次交易包括交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的企業(yè)15,400萬余元債務(wù)，交易完成后，該債務(wù)將轉(zhuǎn)移到上市企業(yè)。

（二）IMCHoldingsLimited負(fù)債產(chǎn)生狀況

企業(yè)：萬美金

2014年10月，標(biāo)的企業(yè)與IMCHoldingsLimited簽署合同補(bǔ)充協(xié)議，將負(fù)債延期至2024年10月18日，合同規(guī)定可提前還貸。

伴隨著運(yùn)營積淀，報(bào)告期借款本金逐漸下降，借款本金變化情況如下所示：

企業(yè)：萬美金

二、標(biāo)的企業(yè)船舶設(shè)計(jì)施工期

標(biāo)的企業(yè)有關(guān)船舶設(shè)計(jì)的相關(guān)情況如下所示：

標(biāo)的企業(yè)船舶建造都集中在2007年至2012年，建造時(shí)間比較集中化，且修建費(fèi)用較高，為74,075.86萬余元。標(biāo)的企業(yè)資本公積為30,500萬余元（在其中2010年到資27,500萬余元），不夠一部分關(guān)鍵股東借款、融資形式獲取。與此同時(shí)，標(biāo)的企業(yè)創(chuàng)立前期，船只經(jīng)營效率比較低，造成經(jīng)營虧損，船舶建造與營運(yùn)資本主要來自公司股東資金投入及外界貸款。因融資成本相對(duì)高、辦理流程繁雜，2011年標(biāo)的企業(yè)以關(guān)聯(lián)方借款更換融資，此后債務(wù)人所有轉(zhuǎn)換成彼此公司股東或股東關(guān)聯(lián)企業(yè)。

三、同業(yè)競爭可比公司狀況

報(bào)告期各期未，標(biāo)的企業(yè)與同業(yè)競爭可比公司的負(fù)債率情況如下：

報(bào)告期各期未，標(biāo)的企業(yè)的負(fù)債率分別是76.93%、69.89%和75.96%，顯著高于行業(yè)平均水平，主要因素如下所示：

1、融資模式差別。標(biāo)的企業(yè)大量取決于債券融資，標(biāo)的企業(yè)的6艘船只投產(chǎn)時(shí)間都集中在2010年至2012年，造價(jià)成本總計(jì)74,075.86萬余元，均值單船造價(jià)成本12,345.98萬余元，短時(shí)間融資需求大，除開資本公積30,500萬余元外，剩下資產(chǎn)取決于債券融資。同業(yè)競爭可比公司船舶設(shè)計(jì)款主要來自募資和自籌資金，偏少應(yīng)用外界貸款，股權(quán)質(zhì)押融資便捷性促使可比公司的負(fù)債率保持較低水平。

2、標(biāo)的企業(yè)建成投產(chǎn)前期有息債務(wù)高，經(jīng)營效率比較低造成虧本。標(biāo)的企業(yè)因船只建成投產(chǎn)，短時(shí)間融資需求大，那時(shí)有息負(fù)債高，且前期資金投入船只經(jīng)營效率比較低，造成經(jīng)營虧損，造成資產(chǎn)總額降低、負(fù)債率升高。

四、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第八章管理層討論與分析”之“四、標(biāo)底企業(yè)盈利能力及盈利能力研究”之“（一）財(cái)務(wù)狀況分析”之“3、償債能力指標(biāo)”中補(bǔ)充披露。

難題3.2

請(qǐng)會(huì)計(jì)及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

經(jīng)核實(shí)，會(huì)計(jì)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問覺得：

標(biāo)的企業(yè)負(fù)債率比較高主要受船舶建造所需資金規(guī)模龐大、船只集中化建成投產(chǎn)造成債券融資規(guī)模龐大，融合船只建成投產(chǎn)前期經(jīng)營效率相對(duì)較低的危害，關(guān)鍵負(fù)債來源于股東借款具備合理化。

難題4有關(guān)訴訟

議案表明，標(biāo)的公司與南京市中港船業(yè)有限公司(下稱南京市中港)存有“龍型?！陛喒獯赓U合同糾紛，2022年3月南京市中港申請(qǐng)勞動(dòng)仲裁標(biāo)的公司賠付各類損害3754.42萬余元。標(biāo)的公司已依據(jù)仲裁結(jié)果概率記提預(yù)計(jì)負(fù)債2039.92萬余元，并對(duì)2022年純利潤造成很大不良影響。請(qǐng)企業(yè)：（1）融合糾紛案件狀況，補(bǔ)充披露記提預(yù)計(jì)負(fù)債的重要依據(jù)及合理化；（2）補(bǔ)充披露有關(guān)糾紛案件對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生的影響以及后續(xù)解決措施。請(qǐng)會(huì)計(jì)及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題4.1

融合糾紛案件狀況，補(bǔ)充披露記提預(yù)計(jì)負(fù)債的重要依據(jù)及合理化；

【回應(yīng)】

一、記提預(yù)計(jì)負(fù)債的有關(guān)根據(jù)

2014年4月21日，中船重工億豐（出租方）與南京市中港（承租方）簽署《“雙龍海”輪光船租賃合同》，承諾中船重工億豐將“龍型?！陛喴怨獯赓U的方法租賃給南京市中港，租賃期為60月，在其中第四一部分“決定權(quán)條文”承諾：于本光船租賃協(xié)議到期后60日，且承租方按照第一部分及第二部分第三部分（如可用）早已執(zhí)行其責(zé)任。承租方有權(quán)利履行決定權(quán)：再?zèng)Q定是否以人民幣1,780萬余元向船舶所有人選購本光船租賃協(xié)議中的船只。

因合同的履行存在一定的異議，雙方對(duì)南京市中港是不是有權(quán)利選購“龍型海”輪引起糾紛。2021年8月16日，南京市中港獲得“龍型?！陛喪褂脵?quán)，并把它改名為“中港化運(yùn)3”輪。

2022年5月10日，中船重工億豐接到《MASH20220010號(hào)“雙龍海”輪光船租賃合同爭議案仲裁通知》，南京市中港向中國海事仲裁聯(lián)合會(huì)提到第三次訴訟，要求裁定中船重工億豐因“龍型海”輪不能及時(shí)申請(qǐng)辦理光租消除登記和船舶買賣過戶手續(xù)所造成的船舶買賣合同違約金、船只營運(yùn)損失、?？炕ㄙM(fèi)、維修花費(fèi)、原材料配件開支、航次損害等總計(jì)約3,755萬余元。

2022年7月8日，中船重工億豐向中國海事仲裁聯(lián)合會(huì)提到訴訟反請(qǐng)求，要求裁令南京市中港向中船億豐付款涉案人員船只一定期內(nèi)的租金及逾期付款利息、盈利、船只合同款及逾期付款利息等總計(jì)約3,926萬余元。

截止本答復(fù)出示之時(shí)，仲裁庭已經(jīng)在2022年10月16日、12月11日2次開庭審判本案，并未做出裁定。

二、記提預(yù)計(jì)負(fù)債具備合理化

依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》的相關(guān)規(guī)定，訴訟歸屬于或有事項(xiàng)，與或有事項(xiàng)有關(guān)的責(zé)任義務(wù)同時(shí)符合以下條件的，理應(yīng)確定為預(yù)計(jì)負(fù)債：1、該責(zé)任是公司承擔(dān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)；2、承擔(dān)該責(zé)任很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)收益排出公司；3、該責(zé)任金額可以可靠地計(jì)量檢定。

標(biāo)的企業(yè)存在重大訴訟，融合案子進(jìn)度、案子經(jīng)辦人員律師意見以及企業(yè)聘用的律師顧問上海錦天城律師事務(wù)所開具的《關(guān)于“雙龍?！陛喒獯赓U合同糾紛仲裁案的法律分析意見》，標(biāo)的企業(yè)依據(jù)仲裁結(jié)果的概率記提預(yù)計(jì)負(fù)債2,039.92萬余元。

綜上所述，標(biāo)的企業(yè)預(yù)計(jì)負(fù)債記提根據(jù)充足，合乎政府會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，具備合理化。

三、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第八章管理層討論與分析”之“四、標(biāo)底企業(yè)盈利能力及盈利能力研究”之“（一）財(cái)務(wù)狀況分析”之“2、債務(wù)組成及分析”之“（2）長期應(yīng)付款剖析”之“②預(yù)計(jì)負(fù)債”補(bǔ)充披露。

難題4.2

補(bǔ)充披露有關(guān)糾紛案件對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生的影響以及后續(xù)解決措施。

【回應(yīng)】

一、有關(guān)糾紛案件危害以及后續(xù)解決措施

標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)階段運(yùn)營收入主要來自其擁有的6艘化工品船只，“龍型?！陛喪褂脵?quán)已經(jīng)在2021年8月16日轉(zhuǎn)移到南京市中港，“龍型海”輪有關(guān)糾紛案件也不會(huì)對(duì)標(biāo)的企業(yè)的整體運(yùn)營造成影響。

報(bào)告期，標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入分別是18,486.48萬余元、16,642.62萬余元、14,350.90萬余元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量分別是4,210.22萬余元、7,268.62萬余元、3,557.47萬余元，生產(chǎn)經(jīng)營情況、現(xiàn)金流量穩(wěn)步增長。

后面標(biāo)的企業(yè)還將繼續(xù)授權(quán)委托有關(guān)侓師從容應(yīng)對(duì)糾紛案件，維護(hù)自身合法權(quán)益。截止到2022年9月30日，標(biāo)的企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)為8,988.14萬余元（包含應(yīng)該訴訟凍結(jié)的1,700萬余元），徹底可以覆蓋南京中港的訴訟需求額度，若最終裁決的具體賠償費(fèi)用超出標(biāo)的企業(yè)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債額度，標(biāo)的企業(yè)亦具有有關(guān)的還款能力，也不會(huì)對(duì)生產(chǎn)運(yùn)營造成嚴(yán)重危害。

二、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第四章擬購買資產(chǎn)基本概況”之“五、關(guān)鍵資產(chǎn)權(quán)屬、對(duì)外擔(dān)保及主要債務(wù)、或有負(fù)債、遭受懲罰等狀況”之“（五）標(biāo)的企業(yè)的起訴、訴訟、行政處分及刑事處分”之“2、訴訟狀況”中補(bǔ)充披露。

難題4.3

請(qǐng)會(huì)計(jì)及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

【回應(yīng)】

經(jīng)核實(shí)，會(huì)計(jì)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問覺得：

1、“龍型?！陛喒獯赓U合同糾紛訴訟的預(yù)計(jì)負(fù)債記提根據(jù)充足，具備合理化；

2、有關(guān)糾紛案件也不會(huì)對(duì)標(biāo)底企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，后面標(biāo)的企業(yè)還將繼續(xù)授權(quán)委托有關(guān)侓師從容應(yīng)對(duì)糾紛案件，維護(hù)自身合法權(quán)益。

難題5有關(guān)營業(yè)資質(zhì)

議案表明，標(biāo)的公司有著經(jīng)營許可證、船只運(yùn)營運(yùn)營證、安全管理證書等資質(zhì)證書。在其中，臺(tái)灣省與中國大陸地區(qū)國際海運(yùn)直飛經(jīng)營批準(zhǔn)有效期至2023年10月19日，善能、善仁、善時(shí)等船舶的臺(tái)灣海峽兩岸間船只營運(yùn)證(適用水上直飛)在2023年底相繼期滿。標(biāo)的公司集團(tuán)旗下6艘船舶的船只運(yùn)營運(yùn)營證相繼于2024年、2027年期滿，完工時(shí)間是在2010年2月至2012年6月中間，船齡均值超出10年。請(qǐng)企業(yè)補(bǔ)充披露：（1）經(jīng)營資質(zhì)續(xù)簽分配以及是否存有阻礙，是否會(huì)對(duì)生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生不利影響；（2）6艘船舶的船齡、耗油量、船速等基礎(chǔ)船只特性及性能指標(biāo)，融合行業(yè)現(xiàn)狀具體說明有關(guān)船只核心競爭優(yōu)勢。找律師、稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題5.1

經(jīng)營資質(zhì)續(xù)簽分配以及是否存有阻礙，是否會(huì)對(duì)生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生不利影響;

【回應(yīng)】

標(biāo)的企業(yè)分配專業(yè)技術(shù)人員承擔(dān)標(biāo)的企業(yè)及其相關(guān)船舶的經(jīng)營資質(zhì)管理方法，該等群體知曉有關(guān)要求，將在規(guī)定時(shí)間內(nèi)遞交續(xù)簽所需要的所有材料，經(jīng)營資質(zhì)的續(xù)簽分配不斷行得通。

一、《臺(tái)灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運(yùn)直航營運(yùn)許可》

（一）詳細(xì)情況

中國臺(tái)灣“交通運(yùn)輸部航港局”于2022年12月13日向標(biāo)的企業(yè)簽發(fā)了《臺(tái)灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運(yùn)直航營運(yùn)許可》（直飛批準(zhǔn)序號(hào)：KH1322A033），審批標(biāo)的企業(yè)運(yùn)營“非固定不動(dòng)航道貨運(yùn)物流”，有效期至2023年10月19日。

（二）續(xù)簽分配

依據(jù)標(biāo)的企業(yè)所取得的《臺(tái)灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運(yùn)直航營運(yùn)許可》的文章正文上述，標(biāo)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《臺(tái)灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運(yùn)直航許可管理辦法》第3條的規(guī)定于屆滿30日前再次申請(qǐng)批準(zhǔn)，并遵循該方法工作紀(jì)律要求申請(qǐng)辦理，因而標(biāo)的企業(yè)在《臺(tái)灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運(yùn)直航營運(yùn)許可》有效期滿30日前就可以申請(qǐng)一個(gè)新的批準(zhǔn)。

標(biāo)的企業(yè)每一年聘用第三方代理公司委托申請(qǐng)辦理《臺(tái)灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運(yùn)直航營運(yùn)許可》，第三方代理公司依據(jù)中國臺(tái)灣關(guān)于審理上述情況批準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定向標(biāo)的企業(yè)推送材料清單，標(biāo)的企業(yè)再由此提前準(zhǔn)備相對(duì)應(yīng)原材料發(fā)放給第三方代理公司，最終由第三方代理公司委托申請(qǐng)辦理。申請(qǐng)辦理《臺(tái)灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運(yùn)直航營運(yùn)許可》所需資料及其標(biāo)的企業(yè)以及相關(guān)船只（包含“善能”輪、“善仁”輪及“善時(shí)”輪）相對(duì)應(yīng)情況如下：

經(jīng)逐一核對(duì)，標(biāo)的企業(yè)以及相關(guān)船只“善能”輪、“善仁”輪及“善時(shí)”輪合乎申請(qǐng)辦理《臺(tái)灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運(yùn)直航營運(yùn)許可》的需求，預(yù)估期滿申請(qǐng)辦理一個(gè)新的許可證書不會(huì)有法律法規(guī)阻礙或重要可變性，也不會(huì)對(duì)標(biāo)底企業(yè)的生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生不利影響。

二、《臺(tái)灣海峽兩岸間船舶營運(yùn)證（適用于海上直航）》

（一）詳細(xì)情況

標(biāo)的企業(yè)有關(guān)船只（包含“善能”輪、“善仁”輪及“善時(shí)”輪）均獲得中華共和國國家交通部頒發(fā)的《臺(tái)灣海峽兩岸間船舶營運(yùn)證（適用于海上直航）》，具體情況如下：

（二）續(xù)簽分配

依據(jù)《臺(tái)灣海峽兩岸間航運(yùn)管理辦法》（交通運(yùn)輸部令[1996年第6號(hào)]）第九條要求，“審核批準(zhǔn)運(yùn)營海峽兩岸航運(yùn)業(yè)務(wù)的船舶公司以及船只，由交通運(yùn)輸部簽發(fā)《臺(tái)灣海峽兩岸間水路運(yùn)輸許可證》和《臺(tái)灣海峽兩岸間船舶營運(yùn)證》。前述有效期為一年?！庇纱?，“善能”輪、“善仁”輪及“善時(shí)”輪《臺(tái)灣海峽兩岸間船舶營運(yùn)證（適用于海上直航）》有效期限僅一年，必須每一年進(jìn)行更新。

依據(jù)《臺(tái)灣海峽兩岸間航運(yùn)管理辦法》（交通運(yùn)輸部令[1996年第6號(hào)]）第五條及第七條的相關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)辦理運(yùn)營海峽兩岸航運(yùn)業(yè)務(wù)（包括灣兩岸間船只營運(yùn)證（適用水上直飛）》）所需資料及其標(biāo)的企業(yè)以及相關(guān)船只（包含“善能”輪、“善仁”輪及“善時(shí)”輪）相對(duì)應(yīng)情況如下：

經(jīng)逐一核對(duì)，標(biāo)的企業(yè)以及相關(guān)船只“善能”輪、“善仁”輪及“善時(shí)”輪合乎申請(qǐng)辦理運(yùn)營海峽兩岸航運(yùn)業(yè)務(wù)（包括《臺(tái)灣海峽兩岸間船舶營運(yùn)證（適用于海上直航）》）的需求，預(yù)估期滿申請(qǐng)辦理一個(gè)新的營運(yùn)證不會(huì)有法律法規(guī)阻礙或重要可變性，也不會(huì)對(duì)標(biāo)底企業(yè)的生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生不利影響。

三、《船舶營業(yè)運(yùn)輸證》

依據(jù)《國內(nèi)水路運(yùn)輸管理規(guī)定》第十七條的相關(guān)規(guī)定，“《船舶營業(yè)運(yùn)輸證》的有效期依照國家交通部的相關(guān)規(guī)定明確。公路運(yùn)輸經(jīng)營人必須在有效證件有效期滿前30日內(nèi)向型原批準(zhǔn)行政機(jī)關(guān)明確提出換領(lǐng)申請(qǐng)辦理。”

依據(jù)上海市交通委員會(huì)公布的《船舶營業(yè)運(yùn)輸證配發(fā)辦事指南》之“船只運(yùn)營運(yùn)營證推遲、船只運(yùn)營運(yùn)營證變動(dòng)”的相關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)辦理《船舶營業(yè)運(yùn)輸證》推遲所需資料及其標(biāo)的企業(yè)以及相關(guān)船只相對(duì)應(yīng)情況如下：

經(jīng)逐一核對(duì)，標(biāo)的企業(yè)有關(guān)船只合乎申請(qǐng)辦理《船舶營業(yè)運(yùn)輸證》的需求，預(yù)估期滿申請(qǐng)辦理一個(gè)新的運(yùn)營證不會(huì)有法律法規(guī)阻礙或重要可變性，也不會(huì)對(duì)標(biāo)底企業(yè)的生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生不利影響。

四、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第四章擬購買資產(chǎn)基本概況”之“九、標(biāo)的企業(yè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)資質(zhì)”之“（四）經(jīng)營資質(zhì)續(xù)簽分配”中補(bǔ)充披露。

難題5.2

6艘船舶的船齡、耗油量、船速等基礎(chǔ)船只特性及性能指標(biāo)，融合行業(yè)現(xiàn)狀具體說明有關(guān)船只核心競爭優(yōu)勢。

【回應(yīng)】

一、6艘船舶的基本上船只特性及性能指標(biāo)

標(biāo)的企業(yè)船只相關(guān)情況如下所示：

二、六艘船只核心競爭優(yōu)勢

（一）運(yùn)輸資質(zhì)狀況

依據(jù)國家交通部2018年8月公布的《關(guān)于加強(qiáng)沿海省際散裝液體危險(xiǎn)貨物船舶運(yùn)輸市場宏觀調(diào)控的公告》，國家交通部依照總量調(diào)控、擇優(yōu)選擇思路，采用權(quán)威專家綜合評(píng)審的形式，井然有序新增加沿海地區(qū)省界散稱液態(tài)危險(xiǎn)貨物船只運(yùn)輸能力。依據(jù)《海峽兩岸海運(yùn)協(xié)議》等相關(guān)規(guī)定，臺(tái)灣海峽兩岸間海洋運(yùn)輸是獨(dú)特管理的國內(nèi)航班，兩岸散稱液態(tài)危險(xiǎn)貨物水路運(yùn)輸銷售市場運(yùn)輸能力提升必須參加國家交通部組織運(yùn)輸能力綜合評(píng)審。

標(biāo)的企業(yè)的6艘船只中，2艘（“善仁”輪、“善時(shí)”輪）并且具有中國沿海地區(qū)、臺(tái)灣海峽航線的運(yùn)輸資質(zhì)，3艘（“善信”輪、“德治”輪、“善義”輪）具備中國沿海地區(qū)的運(yùn)輸資質(zhì)，1艘（“善能”輪）具備臺(tái)灣海峽航道運(yùn)輸資質(zhì)，運(yùn)輸資質(zhì)均是受交通運(yùn)輸部總量指標(biāo)井然有序提升運(yùn)輸能力的范圍。

因而，從運(yùn)輸資質(zhì)來說，標(biāo)的企業(yè)船只有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

（二）運(yùn)輸能力經(jīng)營規(guī)模狀況

為確保沿海地區(qū)省界散稱液態(tài)危險(xiǎn)品運(yùn)輸，2019年，國家交通部新增加審批3艘大型船舶運(yùn)輸能力以適應(yīng)浙江石化的急切物流需求，能夠得知，進(jìn)口替代船只對(duì)大中型煉化企業(yè)的服務(wù)特色呈現(xiàn)，市場前景新增加船只具備進(jìn)口替代的特征。最近三年，國家交通部新增加運(yùn)輸能力審核情況如下：

注：2019年不包含當(dāng)初第二次運(yùn)輸能力審查（3艘，119,812貨重）

從2019年至2021年獲準(zhǔn)新增加化學(xué)品船的運(yùn)量經(jīng)營規(guī)模來說，5,000貨重及以上船只總數(shù)占比達(dá)86.36%，船舶大型化趨勢明顯。

依據(jù)國家交通部公布的《2022年上半年沿海省際貨運(yùn)船舶運(yùn)力分析報(bào)告》，截止到2022年6月30日，沿海地區(qū)省界化學(xué)品船（含成品油、化工品雙用船，相同）總共282艘、133.2萬貨重，船只均值運(yùn)輸能力為4,723貨重/艘。標(biāo)的企業(yè)6艘船舶的運(yùn)輸能力規(guī)模在6,500-7,000貨重/艘，高過銷售市場船只均值運(yùn)輸能力經(jīng)營規(guī)模。

因而，從船只運(yùn)輸能力經(jīng)營規(guī)模來說，標(biāo)的企業(yè)船只有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

（三）船齡狀況

依據(jù)國家交通部《老舊運(yùn)輸船舶管理規(guī)定》，散稱化學(xué)品船的特殊定檢船齡為“26年及以上”，報(bào)廢船齡為“31年及以上”。標(biāo)的企業(yè)6艘船舶的船齡在10-12年之間，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于尤其定檢的船齡，維護(hù)保養(yǎng)成本低。

因而，從船齡來說，標(biāo)的企業(yè)船只具備競爭能力。

（四）別的性能指標(biāo)狀況

報(bào)告期，標(biāo)的企業(yè)船只合乎中國船級(jí)社標(biāo)準(zhǔn)并通過檢測，獲得中國船級(jí)社的入級(jí)資格證書。依據(jù)標(biāo)的企業(yè)各艘船只《試航報(bào)告》，標(biāo)的企業(yè)船只在服務(wù)器超負(fù)荷運(yùn)作中的均值船速檢測結(jié)果在12-13kn中間；依據(jù)標(biāo)的企業(yè)各艘船舶主機(jī)《柴油機(jī)工廠試驗(yàn)報(bào)告》或《產(chǎn)品說明書》，標(biāo)的企業(yè)船只在滿載下的主機(jī)設(shè)計(jì)方案汽柴油耗率是194g/kWh。標(biāo)的企業(yè)6艘船只與上市企業(yè)相仿貨重船舶的船速及耗油量標(biāo)值比較貼近，無明顯低于同業(yè)競爭企業(yè)船舶的狀況。

因而，從船速、耗油量等性能指標(biāo)來說，標(biāo)的企業(yè)船只具備競爭能力。

綜上所述，從運(yùn)輸資質(zhì)、運(yùn)輸能力經(jīng)營規(guī)模、船齡及性能指標(biāo)等來說，標(biāo)的企業(yè)船只有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

三、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第四章擬購買資產(chǎn)基本概況”之“五、關(guān)鍵資產(chǎn)權(quán)屬、對(duì)外擔(dān)保及主要債務(wù)、或有負(fù)債、遭受懲罰等狀況”之“（一）關(guān)鍵資產(chǎn)狀況”之“2、關(guān)鍵固資”中補(bǔ)充披露。

難題5.3

找律師、稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

【回應(yīng)】

經(jīng)核實(shí)，侓師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問覺得：

1、標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)續(xù)簽分配預(yù)估不會(huì)有法律法規(guī)阻礙或重要可變性，也不會(huì)對(duì)標(biāo)底企業(yè)的生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生不利影響；

2、從運(yùn)輸資質(zhì)、運(yùn)輸能力經(jīng)營規(guī)模、船齡及性能指標(biāo)等來說，標(biāo)的企業(yè)船只有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

難題6低碳環(huán)保

現(xiàn)階段國內(nèi)外對(duì)船只環(huán)保規(guī)定逐步提高，2023年船只能耗等級(jí)指數(shù)值(EEXI)和經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值(CII)已正式開始實(shí)施，行業(yè)內(nèi)部子公司已根據(jù)國家需要對(duì)持有船只開展財(cái)產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。議案表明，標(biāo)的公司隸屬“善時(shí)”輪曾一度因污染物質(zhì)處理不合理被大連海事局開展行政處分。請(qǐng)企業(yè)：（1）融合標(biāo)的公司6艘船舶的狀況，補(bǔ)充披露短時(shí)間是不是涉及到財(cái)產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的情況，并告知本次交易做價(jià)中是不是綜合考慮相關(guān)情況；（2）結(jié)合隸屬船舶的達(dá)標(biāo)排放狀況，解釋說明有關(guān)船只是否滿足海內(nèi)外環(huán)保規(guī)定，后面擬所采取的對(duì)應(yīng)措施以及對(duì)于公司業(yè)績影響分析。找律師、稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題6.1

融合標(biāo)的公司6艘船舶的狀況，補(bǔ)充披露短時(shí)間是不是涉及到財(cái)產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的情況，并告知本次交易做價(jià)中是不是綜合考慮相關(guān)情況；

【回應(yīng)】

一、目前船只能耗等級(jí)指數(shù)值（EEXI）和經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）

2021年6月17日，國際民航組織海洋環(huán)境保護(hù)聯(lián)合會(huì)舉辦第76屆大會(huì)，已通過《2021年經(jīng)修訂的MARPOL公約附則VI》，該修訂案涉及到的目前船只能耗等級(jí)指數(shù)值（EEXI）和經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）要求于2023年1月1日宣布起效。

（一）有關(guān)目前船只能耗等級(jí)指數(shù)值（EEXI）

1、認(rèn)證狀況

依據(jù)世界海事局條例及國內(nèi)環(huán)境保護(hù)的有關(guān)規(guī)定，標(biāo)的企業(yè)已經(jīng)將6艘船舶的目前船只能耗等級(jí)指數(shù)值（EEXI）技術(shù)資料送往中國船級(jí)社，并且于2022年11月8日接到中國船級(jí)社上海市支社的證實(shí)及審批結(jié)果。中國船級(jí)社對(duì)標(biāo)的企業(yè)6艘船舶的認(rèn)證及審核情況如下所示：

企業(yè)：g/t*nm

標(biāo)的企業(yè)目前船只實(shí)現(xiàn)的能耗等級(jí)指數(shù)值（AttainedEEXI）均低于目前船只能耗等級(jí)指數(shù)值要求最高值（RequiredEEXI），可以滿足目前有關(guān)要求。

2、對(duì)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備產(chǎn)生的影響

依據(jù)中國船級(jí)社開具的審批結(jié)果，標(biāo)的企業(yè)6艘船只均能夠滿足目前船只能耗等級(jí)指數(shù)值（EEXI）的標(biāo)準(zhǔn)值規(guī)定，因此不需要采用限定船速輸出功率、配置環(huán)保裝置或使用其他然料等代替對(duì)策。因而，有關(guān)要求也不會(huì)影響標(biāo)底公司經(jīng)營管理分配及出航高效率，短時(shí)間不屬于相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的情況。

（二）有關(guān)經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）

依據(jù)《2021年經(jīng)修訂的MARPOL公約附則VI》“第28條經(jīng)營碳強(qiáng)度”的需求，每艘5,000總噸或以上且歸屬于要求范圍之內(nèi)船只，必須在2023年結(jié)束之后并且在之后每一個(gè)日歷表年結(jié)束之后，測算上一個(gè)日歷表年做到的年度經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII），然后進(jìn)行經(jīng)營碳強(qiáng)度定級(jí)。

依據(jù)船只的使用權(quán)資格證書，標(biāo)的企業(yè)6艘船只相對(duì)應(yīng)的總噸狀況如下所示：

標(biāo)的企業(yè)6艘船只都未超出5,000總噸，并不屬于經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）可用范圍之內(nèi)船只，因而標(biāo)的企業(yè)在目前不屬于經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）測算定級(jí)以及可能出現(xiàn)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況。

二、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第四章擬購買資產(chǎn)基本概況”之“六、標(biāo)的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)詳細(xì)情況”之“（六）標(biāo)的企業(yè)的安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)境保護(hù)和質(zhì)量管理狀況”之“2、生態(tài)環(huán)境保護(hù)”之“（2）報(bào)告期環(huán)境保護(hù)依法依規(guī)狀況”中補(bǔ)充披露。

三、本次交易做價(jià)對(duì)相關(guān)事宜考慮

標(biāo)的企業(yè)6艘船只均能夠滿足目前船只能耗等級(jí)指數(shù)值（EEXI）的標(biāo)準(zhǔn)值規(guī)定并且不歸屬于經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）測算定級(jí)的范圍，不屬于因綠色環(huán)保對(duì)標(biāo)的企業(yè)將來運(yùn)營效率的深遠(yuǎn)影響，亦不危害本次交易做價(jià)。

難題6.2

融合隸屬船舶的達(dá)標(biāo)排放狀況，解釋說明有關(guān)船只是否滿足海內(nèi)外環(huán)保規(guī)定，后面擬所采取的對(duì)應(yīng)措施以及對(duì)于公司業(yè)績影響分析；

【回應(yīng)】

一、標(biāo)的企業(yè)達(dá)標(biāo)排放狀況

標(biāo)的企業(yè)已經(jīng)取得《中華人民共和國海事局符合證明》，確認(rèn)其安全風(fēng)險(xiǎn)管理合乎《國際船舶安全營運(yùn)和防止污染管理規(guī)則》的需求。與此同時(shí)，標(biāo)的企業(yè)6艘船只都已依照之而適用相關(guān)海牙公約或中國船舶檢驗(yàn)規(guī)矩的規(guī)定，獲得了《安全管理證書》《國際防污底系統(tǒng)證書》《國際防止油污證書》《國際防止空氣污染證書》《國際散裝運(yùn)輸危險(xiǎn)化學(xué)品適裝證書》《貨船構(gòu)造安全證書》《貨船設(shè)備安全證書》《國際能效證書》《防止船舶垃圾污染檢驗(yàn)證明》等證書，證實(shí)標(biāo)的企業(yè)的船只在結(jié)構(gòu)、設(shè)備以及污染治理等方面均同時(shí)符合條例或規(guī)矩的規(guī)定。

二、“善時(shí)”輪行政處分狀況

（一）基本概況

報(bào)告期，標(biāo)的企業(yè)涉及到環(huán)境保護(hù)有關(guān)行政處分具體情況如下：

“善時(shí)”輪在報(bào)告期所涉及環(huán)境保護(hù)有關(guān)的行政處罰行為分別是“未事先紀(jì)錄污染物質(zhì)處理狀況”及“未按規(guī)定向海洋排放污染物”，均是涉及水手操作失誤而致，并不屬于船只環(huán)保裝置不符合規(guī)定或廢氣排放未達(dá)標(biāo)導(dǎo)致的的行政處罰。

（二）改進(jìn)措施及后續(xù)分配

標(biāo)的企業(yè)在接到有關(guān)處理決定后，已立即全額支付了處罰，標(biāo)的企業(yè)及涉及水手早已積極主動(dòng)整頓，有關(guān)危害已清除。

依據(jù)標(biāo)的企業(yè)開具的《聲明函》，此次重大資產(chǎn)選購結(jié)束后，標(biāo)的企業(yè)將全面參考上市企業(yè)在安全合規(guī)文化藝術(shù)宣傳與建設(shè)里的工作經(jīng)驗(yàn)，不斷提升標(biāo)的企業(yè)精益化管理水準(zhǔn)，并通過積極主動(dòng)、頻繁地職工專業(yè)技能培訓(xùn)和交流，提升員工安全合規(guī)意識(shí)和技能，不斷提升標(biāo)的企業(yè)職工的安全管理觀念、專業(yè)能力、操作技能及其應(yīng)急處理能力，保證標(biāo)底企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的防范與可持續(xù)發(fā)展觀，促進(jìn)標(biāo)的企業(yè)與上市公司安全合規(guī)管理模式充分融合，并得到貫徹執(zhí)行，推動(dòng)安全合規(guī)管理方法政策及戰(zhàn)略方針得到有效實(shí)施。

（三）對(duì)公司業(yè)績影響分析

“善時(shí)”輪涉及到的行政處罰額度分別是2萬余元及10萬元，占標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入比例比較小，未涉及到標(biāo)的企業(yè)所持有的各類運(yùn)營需要業(yè)務(wù)資質(zhì)實(shí)效性，不受影響“善時(shí)”輪及標(biāo)的企業(yè)別的船舶的正常運(yùn)作。該行政處分事宜也不會(huì)對(duì)標(biāo)的企業(yè)的盈利及生產(chǎn)運(yùn)營造成嚴(yán)重不良影響。

難題6.3

找律師、稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

【回應(yīng)】

經(jīng)核實(shí)，侓師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問覺得：

1、標(biāo)的企業(yè)短時(shí)間不屬于與6艘船只有關(guān)的財(cái)產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的情況；

2、本次交易做價(jià)已充分考慮了6艘船舶的能耗等級(jí)指數(shù)值（EEXI）和經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）相關(guān)事宜；

3、標(biāo)的企業(yè)6艘船只均按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定獲得了有關(guān)的環(huán)保認(rèn)證，合乎海內(nèi)外環(huán)保規(guī)定；

4、“善時(shí)”輪涉及到的行政處罰已執(zhí)行完畢，標(biāo)的企業(yè)展開了相對(duì)應(yīng)整頓，對(duì)銷售業(yè)績不容易產(chǎn)生重大不良影響。

特此公告。

興通海運(yùn)有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月14日

證券代碼：603209證券簡稱：興通股權(quán)公示序號(hào)：2023-013

興通海運(yùn)有限責(zé)任公司

有關(guān)本次交易相關(guān)內(nèi)幕消息知情者

交易股票狀況自檢自查報(bào)告的通知

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

興通海運(yùn)有限責(zé)任公司（下稱“上市企業(yè)”或“興通股權(quán)”）根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心拍得中船重工集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司（下稱“中船重工商貿(mào)”或“交易對(duì)方”）所持有的上海市中船重工集團(tuán)億豐航運(yùn)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“中船重工億豐”或“標(biāo)的企業(yè)”）51%股份及中船重工商貿(mào)對(duì)中船重工億豐15,400萬余元債務(wù)（下稱“本次交易”）。

依據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號(hào)》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修訂）》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2022年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的需求，上市企業(yè)就有關(guān)內(nèi)幕消息知情者交易上市公司股票情況進(jìn)行了自糾自查，具體情況如下：

一、本次交易的內(nèi)幕消息知情者自糾自查期內(nèi)

本次交易的自糾自查期間為：上市企業(yè)初次公示本次交易事宜前6個(gè)月到《興通海運(yùn)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》公布前一日，即2022年5月24日至2023年1月12日（下稱“自糾自查期內(nèi)”）。

二、本次交易的內(nèi)幕消息知情者自糾自查范疇

（一）上市企業(yè)以及執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員，發(fā)售公司控股股東、控股股東；

（二）交易對(duì)方以及執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員；

（三）標(biāo)的企業(yè)以及內(nèi)幕消息知情人員；

（四）為本次交易提供服務(wù)有關(guān)中介服務(wù)以及實(shí)際經(jīng)辦人；

（五）別的知曉本次交易內(nèi)幕消息的法人和自然人；

（六）及其上述情況普通合伙人密切相關(guān)的家庭主要成員，包含另一半、爸爸媽媽及成年子女。

三、本次交易內(nèi)幕消息知情者交易股票的現(xiàn)象以及特性

依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（下稱“中登公司上海分公司”）開具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及其本次交易利益相關(guān)方以及相關(guān)人員開具的自檢自查報(bào)告，在自糾自查時(shí)間段內(nèi)，除陳斌斌、柳良聰、吳林彬、林秋月、肖夢瑩、鄭云清、黃培清、王耀、林徐紅、連立強(qiáng)、王基及中信證券股份有限責(zé)任公司（下稱“廣發(fā)證券”）存有買賣興通股份股票的現(xiàn)象外，其他自糾自查行為主體不會(huì)有買賣興通股份股票的情況。

（一）普通合伙人交易興通股份股票的現(xiàn)象

依據(jù)中登公司上海分公司開具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及其多方開具的自檢自查報(bào)告，陳斌斌、柳良聰、吳林彬、林秋月、肖夢瑩、鄭云清、黃培清、王耀、林徐紅、連立強(qiáng)、王基在自糾自查時(shí)間段內(nèi)存有交易興通股份股票的現(xiàn)象。詳細(xì)如下：

以上普通合伙人在自查自糾期內(nèi)交易興通股份股票的舉動(dòng)都不歸屬于內(nèi)線交易。除王耀因已去世沒法出示表明與保證外（王耀交易興通股份股票的舉動(dòng)出現(xiàn)于本次交易內(nèi)幕消息造成以前），其他普通合伙人開具的表明及服務(wù)承諾如下所示：

1、針對(duì)以上在自查自糾期內(nèi)交易上市公司股票的舉動(dòng)，陳斌斌、柳良聰、吳林彬、林秋月、肖夢瑩、鄭云清出示表明及服務(wù)承諾如下所示：

“自己股票帳戶由考生本人具體管理方法，在自查自糾期內(nèi)交易興通股份股票，系根據(jù)對(duì)股票二級(jí)市場公開數(shù)據(jù)及買賣狀況的自主分辨而做出的決策，沒有運(yùn)用內(nèi)幕消息買賣交易的情況。

除之上披露的信息外，在此次自糾自查期內(nèi)，自己沒有別的擁有或交易興通股份股票的現(xiàn)象。

若自己以上交易興通股份股票的舉動(dòng)被相關(guān)部門認(rèn)定有不妥，個(gè)人想要將因以上交易興通股份股票而得到的所有盈利上繳興通股權(quán)。

本人承諾，在此次重新組合執(zhí)行結(jié)束或終止前，自己將嚴(yán)格遵照最新法律法規(guī)及證劵主管部門出臺(tái)的行政規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)買賣交易，再也不會(huì)以直接和間接方法根據(jù)股票交易所或其它方式交易興通股權(quán)的個(gè)股。”

2、針對(duì)以上在自查自糾期內(nèi)交易上市公司股票的舉動(dòng)，黃培清、林徐紅、連立強(qiáng)、王基出示表明及服務(wù)承諾如下所示：

“自己股票帳戶由考生本人具體管理方法，在自查自糾期內(nèi)交易興通股份股票，系根據(jù)對(duì)股票二級(jí)市場公開數(shù)據(jù)及買賣狀況的自主分辨而做出的決策，不曾了解此次重新組合商談內(nèi)容與有關(guān)內(nèi)幕消息，沒有運(yùn)用內(nèi)幕消息買賣交易的情況。

除之上披露的信息外，在此次自糾自查期內(nèi)，自己沒有別的擁有或交易興通股份股票的現(xiàn)象。

若自己以上交易興通股份股票的舉動(dòng)被相關(guān)部門認(rèn)定有不妥，個(gè)人想要將因以上交易興通股份股票而得到的所有盈利上繳興通股權(quán)。

本人承諾，在此次重新組合執(zhí)行結(jié)束或終止前，自己將嚴(yán)格遵照最新法律法規(guī)及證劵主管部門出臺(tái)的行政規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)買賣交易，再也不會(huì)以直接和間接方法根據(jù)股票交易所或其它方式交易興通股權(quán)的個(gè)股?！?/p>

綜上所述，以上工作人員交易興通股份股票的舉動(dòng)系根據(jù)本人獨(dú)立思考所進(jìn)行的實(shí)際操作，并不屬于內(nèi)線交易，不構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)法規(guī)阻礙。

（二）廣發(fā)證券交易興通股份股票的現(xiàn)象

廣發(fā)證券出任此次重大資產(chǎn)選購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，廣發(fā)證券在自查自糾期內(nèi)擁有或交易上市公司股票的情況如下：

在興通股權(quán)自糾自查期內(nèi)，中信銀行證券投資業(yè)務(wù)股票帳戶總計(jì)買進(jìn)興通股份股票2,080,093股，售出興通股份股票1,884,779股；個(gè)人信用融資融券資金沒有買賣興通股份股票；資金業(yè)務(wù)股票帳戶總計(jì)買進(jìn)興通股份股票420,681股，售出興通股份股票412,895股。截止到自糾自查期終，中信銀行證券投資業(yè)務(wù)股票帳戶擁有興通股份股票282,014股，個(gè)人信用融資融券資金帳戶未擁有興通股份股票，資金業(yè)務(wù)股票帳戶擁有興通股份股票7,786股。

廣發(fā)證券設(shè)立了《信息隔離墻制度》《未公開信息知情人登記制度》等制度并真正實(shí)行，中信證券投資金融機(jī)構(gòu)、自營業(yè)務(wù)中間，在單位、工作人員、資產(chǎn)、帳戶等多個(gè)方面單獨(dú)運(yùn)行、分離管理方法，辦公場地彼此防護(hù)，可以實(shí)現(xiàn)內(nèi)幕消息和其它對(duì)外公布內(nèi)容在廣發(fā)證券彼此存有利益輸送的項(xiàng)目之間合理防護(hù)，操縱以上信息內(nèi)容的不當(dāng)運(yùn)轉(zhuǎn)與使用，預(yù)防內(nèi)線交易的產(chǎn)生，防止廣發(fā)證券和客戶中間、客戶與顧客間及其職工與廣發(fā)證券、顧客間的利益輸送。有關(guān)股票交易個(gè)人行為屬于正常業(yè)務(wù)內(nèi)容，與此次重大資產(chǎn)選購新項(xiàng)目不會(huì)有直接影響，廣發(fā)證券不會(huì)有公布或泄漏相關(guān)信息的情況，不存在內(nèi)線交易或操作管理行為。

除了上述公布信息內(nèi)容外，自糾自查期內(nèi)，廣發(fā)證券無法通過一切多種方式在興通股權(quán)有著利益。

四、自糾自查結(jié)果

依據(jù)中登公司上海分公司開具的查詢記錄、有關(guān)行為主體開具的自檢自查報(bào)告、表明與服務(wù)承諾，以上行為主體在自查自糾期內(nèi)交易上市公司股票的舉動(dòng)并不屬于《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)所明令禁止股票交易內(nèi)幕消息知情者運(yùn)用內(nèi)幕消息從業(yè)股票交易的舉動(dòng)，也不會(huì)對(duì)本次交易組成實(shí)質(zhì)上的法律法規(guī)阻礙。除了上述狀況外，此次審查范圍之內(nèi)別的內(nèi)幕消息知情者在自查自糾期內(nèi)都不存有交易興通股份股票的現(xiàn)象。

特此公告。

興通海運(yùn)有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月14日