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(上接D37版)

七、員工持股計劃的授于與所屬標(biāo)準(zhǔn)

（一）員工持股計劃的頒發(fā)標(biāo)準(zhǔn)

同時符合以下條件時，企業(yè)需向激勵對象授于員工持股計劃；相反，若下述任一授于標(biāo)準(zhǔn)未達(dá)到，則無法向激勵對象授于員工持股計劃。

1、企業(yè)未出現(xiàn)如下所示任一情況：

（1）近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（2）近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示否定意見或無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（3）上市以來近期36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計劃的；

（5）證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象未出現(xiàn)如下所示任一情況：

（1）近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）證監(jiān)會評定其他情形。

（二）員工持股計劃的所屬標(biāo)準(zhǔn)

激勵對象獲授的員工持股計劃需同時符合下列所屬標(biāo)準(zhǔn)即可分批申請辦理所屬事項：

1、企業(yè)未出現(xiàn)如下所示任一情況：

（1）近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（2）近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示否定意見或無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（3）上市以來近期36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計劃的；

（5）證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象未出現(xiàn)如下所示任一情況：

（1）近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）證監(jiān)會評定其他情形。

企業(yè)出現(xiàn)以上第1條的規(guī)定情形之一的，全部激勵對象按照本激勵計劃已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效；若激勵對象產(chǎn)生以上第2條的規(guī)定情形之一的，該激勵對象按照本激勵計劃已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。

3、激勵對象所屬權(quán)利的任職期限規(guī)定：

激勵對象所屬獲授的各批次員工持股計劃前，須達(dá)到12個月以上任職期限。

4、企業(yè)方面的績效考評規(guī)定：

本激勵計劃初次授予員工持股計劃相對應(yīng)的考評本年度為2023年-2025年三個會計期間，每一個會計期間考評一次。從而達(dá)到績效考評總體目標(biāo)做為激勵對象當(dāng)期的所屬條件之一。

初次授予員工持股計劃各年度的績效考評總體目標(biāo)如下表所顯示：

注：（1）以上“歸母凈利”指標(biāo)值以經(jīng)審計的合并財務(wù)報表的歸屬于上市公司股東的純利潤，并去除全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃所涉及到的股份支付費(fèi)用危害的數(shù)值做為測算根據(jù)。

（2）以上員工持股計劃所屬標(biāo)準(zhǔn)涉及到的業(yè)績指標(biāo)不構(gòu)成企業(yè)對投資者的業(yè)績預(yù)測和本質(zhì)服務(wù)承諾。

若本激勵計劃預(yù)埋部分員工持股計劃在2023年第三季度匯報公布以前授于，則相對應(yīng)各年績效考評目標(biāo)與初次授于一部分保持一致；如在2023年第三季度匯報公布以后（含公布日）授于，則相對應(yīng)企業(yè)方面考評本年度為2024年-2025年2個會計期間，各年度的績效考評總體目標(biāo)如下表所顯示：

注：（1）以上“歸母凈利”指標(biāo)值以經(jīng)審計的合并財務(wù)報表的歸屬于上市公司股東的純利潤，并去除全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃所涉及到的股份支付費(fèi)用危害的數(shù)值做為測算根據(jù)。

（2）以上員工持股計劃所屬標(biāo)準(zhǔn)涉及到的業(yè)績指標(biāo)不構(gòu)成企業(yè)對投資者的業(yè)績預(yù)測和本質(zhì)服務(wù)承諾。

所屬期限內(nèi)，企業(yè)為了滿足所屬要求的激勵對象申請辦理個股所屬備案事項。若各所屬期內(nèi)，企業(yè)本期銷售業(yè)績水準(zhǔn)沒有達(dá)到績效考評總體目標(biāo)，全部激勵對象相匹配考評本期方案所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。

5、激勵對象個人層面的績效考評規(guī)定：

激勵對象的個人層面績效考評按照公司現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定實(shí)施，并依據(jù)激勵對象的績效考核結(jié)果明確實(shí)際所屬的股權(quán)總數(shù)。激勵對象的考核結(jié)果劃分成A、B、C三個水平，到時候依據(jù)下列考評定級表格中相對應(yīng)的個人層面所屬比例確定激勵對象的具體所屬的股權(quán)總數(shù)：

激勵對象本期具體所屬的員工持股計劃總數(shù)=本人本期方案所屬的總數(shù)×企業(yè)方面所屬占比×個人層面所屬占比。

激勵對象本期方案所屬的員工持股計劃因考評緣故不可以所屬或是無法完全所屬的那一部分，廢止無效，不可遞延到下一期。

本激勵計劃實(shí)際考核方案根據(jù)《廣東華特氣體股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》實(shí)行。

若企業(yè)/企業(yè)股票因經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場走勢等多種因素產(chǎn)生變化，執(zhí)行激勵計劃難以實(shí)現(xiàn)鼓勵目地，經(jīng)董事會及/或股東大會審議確定，可確定對該激勵計劃的并未所屬某一批次/好幾個生產(chǎn)批次員工持股計劃撤銷所屬或終止本激勵計劃。

6、考核標(biāo)準(zhǔn)的科學(xué)性和合理化表明：

公司本次激勵計劃的績效考核指標(biāo)的開設(shè)合乎法律法規(guī)及《公司章程》的最基本要求。考核標(biāo)準(zhǔn)分成兩個層面，分別是企業(yè)方面績效考評和個人層面績效考評。

公司主要以高純氣體的開發(fā)生產(chǎn)及銷售為基礎(chǔ)，加上一般化工氣體和有關(guān)氣體設(shè)備與工程業(yè)務(wù)，給予汽體一站式綜合性行業(yè)解決方案。從建立高純氣體為研發(fā)方向起，目前為止已深耕細(xì)作高純氣體十幾年。企業(yè)重視產(chǎn)品的開發(fā)，現(xiàn)階段已經(jīng)在高純氣體產(chǎn)品種類上、關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)上、8寸之上半導(dǎo)體材料顧客遮蓋上及倉儲物流、物流體系、配套方案上構(gòu)成了強(qiáng)有力競爭壁壘。為了保持企業(yè)競爭優(yōu)勢，完成公司戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營計劃，企業(yè)在制定本激勵計劃考評業(yè)績指標(biāo)時，根據(jù)對企業(yè)將來的長期性長期穩(wěn)定發(fā)展前途的自信與公司實(shí)際價值的肯定，并且也充分考慮了宏觀環(huán)境、市場發(fā)展情況、公司歷史銷售業(yè)績、現(xiàn)階段經(jīng)營情況及其未來發(fā)展規(guī)劃等各項要素，通過有效預(yù)測分析并兼具本激勵計劃的激勵效應(yīng)，選擇凈利潤增長率做為考核標(biāo)準(zhǔn)。純利潤能直接地體現(xiàn)企業(yè)盈利能力，是企業(yè)成長性最后的反映，凈利潤增長率能夠反映未來的增長價值和可持續(xù)發(fā)展觀水準(zhǔn)，可以塑造比較好的金融市場品牌形象。本激勵計劃績效指標(biāo)的選用及考核目標(biāo)的設(shè)置有效、科學(xué)合理，在目前世界各國宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境存在一定可變性的情形下，具有一定的趣味性，與此同時有利于激發(fā)員工的積極性，保證公司未來發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，為公司股東產(chǎn)生更有效、更長久的收益。

除企業(yè)方面的績效考評外，企業(yè)對于個人還設(shè)有周密的績效管理體系，可以對激勵對象的工作績效考核做出比較精確、全方位的綜合考核。企業(yè)將依據(jù)激勵對象前一年終考評結(jié)論，明確激勵對象本人是否達(dá)到所屬的條件和實(shí)際可所屬總數(shù)。

綜上所述，公司本次激勵計劃的考核機(jī)制具備整體性、全面性及可執(zhí)行性，考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置具有較好的科學(xué)性和合理化，并且對激勵對象具備管束實(shí)際效果，可以達(dá)到此次激勵計劃的考核目的。

八、員工持股計劃的實(shí)行程序流程

（一）本激勵計劃起效程序流程

1、薪酬與考核委員會承擔(dān)擬訂本激勵計劃議案及引言。

2、董事會應(yīng)當(dāng)對該激勵計劃作出決議。股東會決議本激勵計劃時，擬作為激勵對象的執(zhí)行董事或兩者之間具有關(guān)聯(lián)性的股東理應(yīng)回避表決。

3、獨(dú)董及職工監(jiān)事理應(yīng)就本激勵計劃是不是有利于公司穩(wěn)定發(fā)展，是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形表達(dá)意見。企業(yè)理應(yīng)委托律師公司對該激勵計劃出示法律意見書，依據(jù)法律、行政規(guī)章及《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定發(fā)布技術(shù)專業(yè)建議。企業(yè)將聘用獨(dú)立財務(wù)顧問對該激勵計劃的可行性分析、有關(guān)定價依據(jù)和定價策略的合理化、是不是有利于公司的穩(wěn)定發(fā)展、是不是損害公司利益以及對于股東利益產(chǎn)生的影響發(fā)布技術(shù)專業(yè)建議。

4、企業(yè)需對內(nèi)幕消息知情者在激勵計劃議案公示前6個月內(nèi)交易本企業(yè)股票以及衍化種類情況進(jìn)行自糾自查，并告知存不存在內(nèi)幕交易行為。知曉內(nèi)幕消息而交易本股票的，或泄漏內(nèi)幕消息而造成內(nèi)線交易所發(fā)生的，均不得變成激勵對象，但法律法規(guī)、行政規(guī)章以及相關(guān)法律條文要求并不屬于內(nèi)線交易的情況以外。

5、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)后才可執(zhí)行。企業(yè)在召開股東大會前，在公司內(nèi)部公示公告激勵對象的姓名工作職務(wù)（公告期不得少于10天）。職工監(jiān)事需對激勵對象名冊進(jìn)行審查，全面征求公示公告建議。企業(yè)必須在股東大會審議本激勵計劃前5日公布職工監(jiān)事對鼓勵名冊審批及公示情況的解釋。

6、企業(yè)股東會對其本激勵計劃以及相關(guān)提案開展投票選舉時，獨(dú)董理應(yīng)就本激勵計劃以及相關(guān)提案為所有公司股東征選委托投票權(quán)。股東會理應(yīng)對該員工持股計劃信息進(jìn)行決議，并且經(jīng)過列席會議股東持有表決權(quán)的2/3左右根據(jù)，獨(dú)立統(tǒng)計分析并公布除董事、公司監(jiān)事、高管人員、直接或總計持有公司5%之上股權(quán)股東之外的股東網(wǎng)絡(luò)投票狀況。

企業(yè)股東大會審議員工持股計劃時，擬為激勵對象股東或與激勵對象存有關(guān)聯(lián)性股東，理應(yīng)回避表決。

7、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)，且超過本激勵計劃所規(guī)定的授于條件后，企業(yè)在規(guī)定的時間內(nèi)向激勵對象授于員工持股計劃。經(jīng)股東會受權(quán)后，股東會承擔(dān)執(zhí)行員工持股計劃的授于、所屬、廢止無效，并辦理員工持股計劃所屬時所必需的所有事項，包含但是不限于向證交所去除所屬申請辦理、向登記結(jié)算公司申辦相關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)流程、改動《公司章程》、辦理公司注冊資本工商變更。

（二）員工持股計劃的授于程序流程

1、股東大會審議根據(jù)本激勵計劃且股東會可向激勵對象授于權(quán)利的決定后，公司和激勵對象簽定《限制性股票授予協(xié)議書》，以承諾彼此之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2、企業(yè)向激勵對象授出利益前，股東會理應(yīng)就員工持股計劃設(shè)置的激勵對象獲授權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)是不是造就開展決議并公示。預(yù)埋員工持股計劃的授于計劃方案由股東會明確并決議準(zhǔn)許。獨(dú)董及職工監(jiān)事理應(yīng)與此同時發(fā)布確立建議。法律事務(wù)所需對激勵對象獲授權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)是不是造就出示法律意見書。

3、公司監(jiān)事會需對員工持股計劃授于日及激勵對象名冊進(jìn)行核查并表達(dá)意見。

4、公司向激勵對象授出權(quán)利與員工持股計劃安排有所差異時，獨(dú)董、職工監(jiān)事（當(dāng)激勵對象變化時）、法律事務(wù)所理應(yīng)與此同時發(fā)布確立建議。

5、員工持股計劃經(jīng)股東大會審議成功后，企業(yè)需在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象初次授于員工持股計劃并進(jìn)行公示。企業(yè)沒能在60日內(nèi)進(jìn)行以上相關(guān)工作的，應(yīng)當(dāng)立即公布不可以完成緣故，并宣布停止執(zhí)行本激勵計劃，依據(jù)《管理辦法》要求不可授出權(quán)利的期內(nèi)不計算在60日內(nèi)。沒完成授予員工持股計劃無效，且停止本激勵計劃后3個月內(nèi)不可再度決議員工持股計劃。

預(yù)埋權(quán)利的授于目標(biāo)理應(yīng)在激勵計劃經(jīng)股東大會審議成功后12個月內(nèi)確立，高于12個月沒有明確激勵對象的，預(yù)埋利益無效。

（三）員工持股計劃的所屬程序流程

1、董事會必須在員工持股計劃所屬前，就員工持股計劃設(shè)置的激勵對象所屬標(biāo)準(zhǔn)是不是造就開展決議，獨(dú)董及職工監(jiān)事理應(yīng)與此同時發(fā)布確立建議，法律事務(wù)所需對激勵對象履行權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)是不是造就出示法律意見。針對達(dá)到所屬要求的激勵對象，由企業(yè)統(tǒng)一申請辦理所屬事項，針對未達(dá)到所屬標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)批號相對應(yīng)的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即公布股東會決議公示，與此同時公示獨(dú)董、職工監(jiān)事、法律事務(wù)所建議以及相關(guān)執(zhí)行情況的通知。

2、企業(yè)統(tǒng)一申請辦理員工持股計劃的所屬事項前，應(yīng)向上海交易所提交申請，經(jīng)上海交易所核實(shí)后，由登記結(jié)算公司申請辦理股權(quán)所屬事項。

（四）本激勵計劃的變更程序

1、企業(yè)在股東大會審議本激勵計劃以前擬變動本激勵計劃的，須經(jīng)股東會表決通過。

2、企業(yè)在股東大會審議根據(jù)本激勵計劃以后變動本激勵計劃的，須經(jīng)股東大會審議確定，且不可包含以下情形：

（1）造成提早所屬的情況；

（2）減少授于價錢的情況（因資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股、分紅派息或其他原因減少授于價錢情況以外）。

3、公司獨(dú)立董事、職工監(jiān)事理應(yīng)就變更后的計劃方案是不是有利于公司的穩(wěn)定發(fā)展，是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形發(fā)布單獨(dú)建議。法律事務(wù)所理應(yīng)就變更后的計劃方案是否滿足《管理辦法》及最新法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形發(fā)布技術(shù)專業(yè)建議。

（五）本激勵計劃的終止程序

1、企業(yè)在股東大會審議本激勵計劃以前擬停止執(zhí)行本激勵計劃的，須經(jīng)股東會表決通過。

2、企業(yè)在股東大會審議根據(jù)本激勵計劃以后停止執(zhí)行本激勵計劃的，須經(jīng)股東大會審議確定。

3、企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即公布股東會議決議公示或股東會決議公示。法律事務(wù)所理應(yīng)就公司終止執(zhí)行鼓勵是否滿足《管理辦法》及最新法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形發(fā)布技術(shù)專業(yè)建議。

九、員工持股計劃授于/所屬數(shù)量和價錢的變化方式和流程

（一）員工持股計劃授于數(shù)量和所屬數(shù)量調(diào)節(jié)方式

在激勵計劃議案公示當(dāng)日至激勵對象獲授的員工持股計劃進(jìn)行所屬備案前，企業(yè)有資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股等事宜，面對員工持股計劃總數(shù)進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

Q=Q0×(1+n)

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或拆細(xì)后增大的股票數(shù)）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

2、配資

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)總股本的占比）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

3、縮股

Q=Q0×n

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為縮股占比（即1股企業(yè)股票縮為n股股票）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

4、公開增發(fā)

企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計劃總數(shù)不作調(diào)整。

（二）員工持股計劃授于價錢的變化方式

在激勵計劃議案公示當(dāng)日至激勵對象獲授的員工持股計劃進(jìn)行所屬備案前，企業(yè)有資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股或分紅派息等事宜，面對員工持股計劃的授于價錢進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

P=P0÷(1+n)

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例；P為變更后的授于價錢。

2、配資

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前股份有限公司總股本的占比）；P為變更后的授于價錢。

3、縮股

P=P0÷n

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為縮股占比（即1股企業(yè)股票縮為n股股票）；P為變更后的授于價錢。

4、分紅派息

P=P0-V

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的授于價錢。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

5、公開增發(fā)

企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計劃的授于價錢不作調(diào)整。

（三）限制性股票激勵計劃調(diào)節(jié)的程序流程

在出現(xiàn)上述所說情況時，應(yīng)當(dāng)由董事會表決通過關(guān)于調(diào)整員工持股計劃總數(shù)、授于價錢的議案。公司應(yīng)聘請法律事務(wù)所就以上調(diào)節(jié)是否滿足《管理辦法》《公司章程》與本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定出示技術(shù)專業(yè)建議。更改提案經(jīng)股東會表決通過后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即公布股東會決議公示，與此同時公示法律事務(wù)所開具的法律意見書。

十、會計處理方法與銷售業(yè)績危害計算

依照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在授于日至所屬日期內(nèi)的每一個負(fù)債表日，根據(jù)最新獲得可所屬人數(shù)變化、績效指標(biāo)完成狀況等后面信息內(nèi)容作出最好可能，校正預(yù)估可所屬員工持股計劃的總數(shù)，并依據(jù)員工持股計劃授于日的投資性房地產(chǎn)，將本期獲得職工服務(wù)項目記入經(jīng)濟(jì)成本或費(fèi)用及資本公積金。

（一）員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)及明確方式

依據(jù)財政部網(wǎng)站公布的政府會計準(zhǔn)則應(yīng)用案例，第二類員工持股計劃的本質(zhì)是企業(yè)授予職工在達(dá)到可行權(quán)條件然后以承諾價錢（授于價錢）選購企業(yè)股票的權(quán)力，職工可獲得行權(quán)日股價高過授于價錢的上漲盈利，但是不擔(dān)負(fù)股票價格下行壓力，與第一類員工持股計劃有所差異，為一項個股期權(quán)，歸屬于以利益結(jié)算股份支付買賣。針對第二類員工持股計劃，公司將在等候期內(nèi)每一個負(fù)債表日，進(jìn)而對可行權(quán)的個股期權(quán)總數(shù)的絕佳可能為載體，依照授于日員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)，將本期獲得職工服務(wù)項目記入經(jīng)濟(jì)成本或費(fèi)用及資本公積金。企業(yè)挑選Black-Scholes實(shí)體模型進(jìn)行計算員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)，該模型以2023年2月13日為計算出來的標(biāo)準(zhǔn)日，對初次授予限制性股權(quán)的投資性房地產(chǎn)展開了預(yù)測分析算（授于前進(jìn)行宣布計算），實(shí)際主要參數(shù)選擇如下所示：

1、標(biāo)底股票價格：83.14元/股（假定企業(yè)授于日收盤價格為2023年2月13日收盤價）；

2、有效期限分別是：12月、24月、36月；

3、歷史波動率：17.4650%、15.8002%、16.9841%（各自選用上證綜指近12月、24月、36個月年化波動率）；

4、無風(fēng)險利潤：1.50%、2.10%、2.75%（各自選用中央人民銀行制訂的金融企業(yè)1年限、2年限、3年限基準(zhǔn)貸款利率）；

5、股票收益率：0.5564%（選用企業(yè)近一年股票收益率）。

（二）預(yù)估員工持股計劃執(zhí)行對歷期經(jīng)營效益產(chǎn)生的影響

企業(yè)依照企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定明確授于日員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)，進(jìn)而確定本激勵計劃的股份支付費(fèi)用，該費(fèi)等費(fèi)用將在激勵計劃的執(zhí)行過程中按所屬分配比例攤銷費(fèi)。由本激勵計劃所產(chǎn)生的鼓勵成本費(fèi)將于經(jīng)常性損益中稅前列支。

依據(jù)政府會計準(zhǔn)則規(guī)定，假定企業(yè)2023年3月初初次授于，且授予所有激勵對象均符合本方案所規(guī)定的所屬標(biāo)準(zhǔn)且在各個所屬期限內(nèi)所有所屬，則需要攤銷費(fèi)的首次授于部分股份支付費(fèi)用總金額和各本年度攤銷費(fèi)狀況預(yù)測分析算如下所示：

注：1、以上花費(fèi)并不代表最后會計成本，具體會計成本除了與具體授于日、授于價格與授于總數(shù)有關(guān)，還和具體起效和無效的總數(shù)相關(guān)。

2、報請公司股東留意以上股份支付費(fèi)用可能出現(xiàn)的攤低危害。

3、以上對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績影響最后的結(jié)果會以會計事務(wù)所開具的年度審計報告為標(biāo)準(zhǔn)。

4、以上中合計數(shù)和各清單數(shù)立即求和之與在末尾數(shù)上若有差別，系四舍五入而致。

以上計算一部分不包括員工持股計劃的預(yù)埋一部分，預(yù)埋一部分授于時把造成額外股份支付費(fèi)用。

本激勵計劃成本將于成本中列支。企業(yè)以現(xiàn)在信息估計，在沒有考慮到本激勵計劃對公司發(fā)展的正方向功效前提下，本激勵計劃成本的攤銷費(fèi)對期限內(nèi)各年凈利潤有很大的影響。充分考慮本激勵計劃對企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展所產(chǎn)生的正方向功效，從而激起員工的積極性，提升運(yùn)營效率，減少運(yùn)營成本，本激勵計劃將會對公司長期業(yè)績增長發(fā)揮積極作用。

十一、公司和激勵對象分別權(quán)利義務(wù)、爭議解決體制

（一）企業(yè)的權(quán)利義務(wù)

1、公司具有對該激勵計劃的解釋說明執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃要求對激勵對象開展績效考評，若激勵對象沒有達(dá)到本激勵計劃所確立的所屬標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)將按本激勵計劃要求的基本原則，對激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。

2、公司承諾不以本激勵計劃的激勵對象依本激勵計劃得到相關(guān)員工持股計劃給予借款以及其它任何方式的財務(wù)資助，包含向其借款公司擔(dān)保。

3、企業(yè)需及時按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行限制性股票激勵計劃申請、信息公開等責(zé)任。

4、企業(yè)應(yīng)根據(jù)本激勵計劃及證監(jiān)會、上海交易所、登記結(jié)算公司等的相關(guān)規(guī)定，緊密配合達(dá)到所屬要求的激勵對象按照規(guī)定開展員工持股計劃的所屬實(shí)際操作。但是若因證監(jiān)會、上海交易所、登記結(jié)算公司的原因?qū)е录顚ο鬅o法所屬并為激勵對象造成損失的，企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任。

5、若激勵對象因違反法律、違背職業(yè)道德規(guī)范、泄漏商業(yè)機(jī)密、瀆職或失職等情形比較嚴(yán)重?fù)p害公司利益或信譽(yù)，經(jīng)公司薪酬與考核委員會決議也董事會準(zhǔn)許，企業(yè)可以對激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。如果情節(jié)嚴(yán)重，公司已可能就企業(yè)因而遭遇的損害依照相關(guān)相關(guān)法律規(guī)定開展追索。

6、公司根據(jù)我國稅收法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，代收代繳激勵對象應(yīng)繳納的個稅以及其它稅金。

7、法律法規(guī)、法規(guī)和本激勵計劃規(guī)定的其他有關(guān)權(quán)利與義務(wù)。

（二）激勵對象的權(quán)利義務(wù)

1、激勵對象理應(yīng)按公司所聘職位的規(guī)定，勤勉盡責(zé)、遵守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出更大貢獻(xiàn)。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌經(jīng)費(fèi)。

3、激勵對象獲授的員工持股計劃在所屬前不得轉(zhuǎn)讓、貸款擔(dān)?；蛴糜谇鍍攤鶆?wù)。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按照我國稅收法律繳納個稅以及其它稅金。

5、激勵對象服務(wù)承諾，企業(yè)因信息公開文檔含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符授于利益或權(quán)益所屬布置的，激勵對象應(yīng)當(dāng)在有關(guān)信息公開文檔被確定存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，會由本激勵計劃所取得的所有權(quán)益退還企業(yè)。

6、本激勵計劃經(jīng)股東大會審議成功后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)與激勵對象簽定《限制性股票授予協(xié)議書》，以承諾彼此權(quán)利義務(wù)及其它相關(guān)事宜。

7、企業(yè)明確本激勵計劃的激勵對象并不意味著確保激勵對象具有繼續(xù)留在企業(yè)服務(wù)的權(quán)力，不構(gòu)成企業(yè)對職工聘請時限的承諾，企業(yè)仍按與激勵對象簽署的勞動合同書或聘用協(xié)議實(shí)行。

8、法律法規(guī)、法規(guī)和本激勵計劃規(guī)定的其他有關(guān)權(quán)利與義務(wù)。

十二、企業(yè)/激勵對象產(chǎn)生變動的處理方法

（一）企業(yè)產(chǎn)生變動的處理方法

1、企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，本激勵計劃停止執(zhí)行，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效：

（1）近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（2）近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示否定意見或無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（3）上市以來近期36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關(guān)法律法規(guī)不可推行股權(quán)激勵計劃的情況；

（5）證監(jiān)會評定的別的必須停止激勵計劃的情況。

2、企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，本方案不去做變動：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變化，但并未開啟資產(chǎn)重組；

（2）企業(yè)發(fā)生并入、公司分立的情況，企業(yè)依然存續(xù)期。

3、企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，由企業(yè)股東會確定本方案是不是做出相對應(yīng)變更或調(diào)節(jié)：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變化且開啟資產(chǎn)重組；

（2）企業(yè)發(fā)生并入、公司分立的情況，且企業(yè)不會再存續(xù)期。

4、企業(yè)因信息公開文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符授于利益或權(quán)益所屬布置的，未授予員工持股計劃不可授于，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效；激勵對象已所屬的員工持股計劃，理應(yīng)退還其已獲得授利益。股東會理應(yīng)按照本辦法規(guī)定取回激勵對象所得的盈利。若激勵對象對于該事項不行為責(zé)任且因退還利益而遭受損失的，激勵對象可以向公司或者行為責(zé)任的對象開展追索。

5、企業(yè)因市場環(huán)境或市場走勢等多種因素產(chǎn)生變化，若繼續(xù)執(zhí)行本激勵計劃難以實(shí)現(xiàn)鼓勵目的，則經(jīng)公司股東會準(zhǔn)許，可提前結(jié)束本激勵計劃，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。

（二）激勵對象產(chǎn)生變動的處理方法

1、激勵對象若因發(fā)生以下情形之一而失去了參加本方案資格，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效：

（1）近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象產(chǎn)生職位變動

（1）激勵對象產(chǎn)生職位變動，但依然在企業(yè)或者在企業(yè)下級子公司、控股子公司、子公司內(nèi)就職的，其獲授的員工持股計劃將根據(jù)職位變動前本激勵計劃所規(guī)定的程序執(zhí)行。

3、激勵對象因離職、勞動合同期滿、公司辭退員工而辭職

（1）激勵對象主動離職或合同期滿且個人原因不會再續(xù)簽的，自現(xiàn)象發(fā)生之日起，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。辭職前激勵對象需要繳納結(jié)束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

（2）激勵對象因公司辭退員工、合同期滿企業(yè)不會再續(xù)簽等被動離職并且不存有業(yè)績考核不過關(guān)、過錯、違法亂紀(jì)等行為，自辭職之日起，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。辭職前激勵對象需要繳納結(jié)束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

（3）激勵對象因不可以勝任工作工作中、違反法律政策法規(guī)、違背職業(yè)道德規(guī)范、泄漏商業(yè)機(jī)密、瀆職或失職、有違公司規(guī)章制度、違反公序良俗等個人過失緣故被公司解聘或?qū)е缕髽I(yè)消除與激勵對象勞務(wù)關(guān)系或聘用關(guān)系的，自辭職之日起，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。辭職前激勵對象需要繳納結(jié)束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

4、激勵對象離休

（1）激勵對象因離休而不是在企業(yè)再次就職的，自辭職之日起，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。辭職前激勵對象需要繳納結(jié)束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

（2）激勵對象退休之后重新聘用的，其已獲得授的員工持股計劃嚴(yán)格按照退休前本方案所規(guī)定的程序執(zhí)行。若企業(yè)明確提出再次聘請規(guī)定而激勵對象抗拒的，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。辭職前激勵對象需要繳納結(jié)束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

5、激勵對象因喪勞而辭職

（1）當(dāng)激勵對象因工傷事故喪勞而辭職時，其獲授的員工持股計劃可以按照喪勞前本激勵計劃所規(guī)定的程序執(zhí)行所屬，且股東會可以決定其個人績效考核標(biāo)準(zhǔn)不會再列入所屬標(biāo)準(zhǔn)，別的所屬標(biāo)準(zhǔn)依然合理。激勵對象辭職前需繳納結(jié)束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金，并需在之后每一次申請辦理所屬時先行支付本期將所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

（2）當(dāng)激勵對象非因工傷喪勞而辭職時，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。激勵對象辭職前需繳納結(jié)束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

6、激勵對象死亡

（1）當(dāng)激勵對象因行使職權(quán)死亡時，其獲授的員工持股計劃將對其指定財產(chǎn)繼承人或遺囑執(zhí)行人傳承，并依據(jù)激勵對象死亡前本方案所規(guī)定的程序執(zhí)行所屬；股東會可以決定個人績效考核標(biāo)準(zhǔn)不會再列入所屬標(biāo)準(zhǔn)，繼承者在繼承前需要繳納結(jié)束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金，并需在之后每一次申請辦理所屬時先行支付本期所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

（2）激勵對象因其他問題死亡的，自現(xiàn)象發(fā)生之日起，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。企業(yè)可以要求激勵對象繼承者以激勵對象財產(chǎn)付款結(jié)束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

7、激勵對象所屬分公司控制權(quán)變更

激勵對象在企業(yè)分公司就職的，若企業(yè)喪失對于該分公司的控制權(quán)，且激勵對象未留到公司或企業(yè)別的子公司、控股子公司、子公司就職的，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。

8、本激勵計劃未所規(guī)定的其他情形由董事會評定，以確定其處理方法。

（三）公司和激勵對象中間異議或糾紛處理制度

公司和激勵對象中間因?qū)嵤┍炯钣媱澕?或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》存在的或者與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》有關(guān)的分歧或糾紛案件，彼此應(yīng)當(dāng)通過商議、溝通交流處理，或者通過薪酬與考核委員會協(xié)商處理。若自異議或糾紛案件產(chǎn)生之日起60日內(nèi)彼此無法通過以上方式解決或通過上述方法無法處理有關(guān)異議或糾紛案件，任何一方均有權(quán)向公司所在地有地域管轄的人民法院提出訴訟處理。

十三、手機(jī)上網(wǎng)公示配件

（一）廣東省華特氣體有限責(zé)任公司2023年限制性股票激勵計劃（議案）；

（二）廣東省華特氣體有限責(zé)任公司2023年限制性股票激勵計劃執(zhí)行考核管理辦法；

（三）廣東省華特氣體有限責(zé)任公司2023年限制性股票激勵計劃初次授于激勵對象名冊；

（四）廣東省華特氣體股份有限公司公司獨(dú)立董事有關(guān)第三屆股東會第十九次會議審議事項單獨(dú)建議；

（五）廣東省華特氣體有限責(zé)任公司職工監(jiān)事關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的審查建議；

（六）深圳市使用價值網(wǎng)上咨詢顧問有限公司有關(guān)廣東省華特氣體有限責(zé)任公司2023年限制性股票激勵計劃（議案）之獨(dú)立財務(wù)顧問匯報；

（七）北京金誠同達(dá)（深圳市）法律事務(wù)所有關(guān)廣東省華特氣體有限責(zé)任公司2023年限制性股票激勵計劃（議案）之法律意見書。

特此公告。

廣東省華特氣體有限責(zé)任公司股東會

2023年2月14日

證券代碼：688268證券簡稱：華特氣體

廣東省華特氣體有限責(zé)任公司

2023年股權(quán)激勵計劃（議案）引言

廣東省華特氣體有限責(zé)任公司

二二三年二月

申明

我們公司及整體執(zhí)行董事、監(jiān)事會確保本股權(quán)激勵計劃以及引言不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對真實(shí)有效、精確性、完好性擔(dān)負(fù)某些和連同的法律依據(jù)。

風(fēng)險防范

一、廣東省華特氣體有限責(zé)任公司2023年股權(quán)激勵計劃將于企業(yè)股東會根據(jù)后才可執(zhí)行，本股權(quán)激勵計劃能不能得到企業(yè)股東會準(zhǔn)許，存在不確定性。

二、相關(guān)本股權(quán)激勵計劃的實(shí)施方案模板等屬基本結(jié)論，能不能進(jìn)行執(zhí)行，存在不確定性。

三、若職工申購資產(chǎn)比較低，則本股權(quán)激勵計劃存有不能成立風(fēng)險；若職工申購資金短缺，本股權(quán)激勵計劃存有小于預(yù)估體量的風(fēng)險性。

四、企業(yè)后期將按照相關(guān)規(guī)定公布有關(guān)工作進(jìn)展，煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風(fēng)險。

特別提醒

一、廣東省華特氣體有限責(zé)任公司（下稱“華特氣體”或“企業(yè)”）2023年股權(quán)激勵計劃（下稱“本股權(quán)激勵計劃”或“本方案”）系企業(yè)根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《廣東華特氣體股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定制訂。

二、本股權(quán)激勵計劃遵照企業(yè)自行決定、職工自愿的基本原則，不會有亂攤派、強(qiáng)制分派等強(qiáng)制性職工參與本持股計劃的情況。

三、本股權(quán)激勵計劃的參與率為2人，分別是董事、經(jīng)理、關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員傅鑄紅與執(zhí)行董事、副總張穗華。各參加目標(biāo)最后分派市場份額和占比以最后具體情況為標(biāo)準(zhǔn)。

四、本股權(quán)激勵計劃擬募資總額不超過1,037.10萬余元，以“份”做為申購企業(yè)，每一份市場份額為1元，本股權(quán)激勵計劃的份額上限為1,037.10萬分，最后募資總金額按實(shí)際融資總金額為標(biāo)準(zhǔn)。本股權(quán)激勵計劃的資金來源為職工合理合法薪資、自籌經(jīng)費(fèi)及其相關(guān)法律法規(guī)許可的多種方式，企業(yè)不因一切名義向參加目標(biāo)給予墊付資金、貸款擔(dān)保、借款等財務(wù)資助。

五、本股權(quán)激勵計劃的股權(quán)由來為公司回購專用型股票賬戶的華特氣體A股普通股票，總計不得超過30億港元，約占公司現(xiàn)階段凈資產(chǎn)總額12,031.088億港元的0.25%。本股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議成功后，將采取非交易過戶等相關(guān)法律法規(guī)許可的方法得到公司回購專用型股票賬戶持有的企業(yè)股票。

六、本股權(quán)激勵計劃出臺后，企業(yè)所有高效的股權(quán)激勵計劃所持有股票數(shù)量總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的10%，單獨(dú)職工持有股權(quán)激勵計劃市場份額對應(yīng)的股票總數(shù)總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%。標(biāo)的股票數(shù)量不包含持有者在企業(yè)首次公開發(fā)行股票上市前得到的股權(quán)、根據(jù)二級市場購買及根據(jù)股權(quán)激勵計劃得到的股權(quán)。

七、本股權(quán)激勵計劃轉(zhuǎn)讓公司回購股份的價格是34.57元/股，為截止到2023年1月31日公司回購專用型股票賬戶持有的企業(yè)股票的復(fù)購平均價的50%。

八、本股權(quán)激勵計劃的持有期為60個月，所得標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，始行股權(quán)激勵計劃議案經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)且公司新聞最后一筆標(biāo)底股票過戶至本股權(quán)激勵計劃戶下之日開始計算。本股權(quán)激勵計劃在鎖住期屆滿后持有期內(nèi)將持有者持有市場份額相對應(yīng)的標(biāo)的股票一次性產(chǎn)權(quán)過戶至本方案持有者或按照約定占比逐漸售賣。

本股權(quán)激勵計劃持有期期滿后自動中止，也可以在持有期期滿前，對股權(quán)激勵計劃開展貸款展期，經(jīng)整體持有者持有所有市場份額允許并提交公司股東會表決通過后，本股權(quán)激勵計劃的持有期可延長。

九、持有期內(nèi)，本員工持股計劃方案由企業(yè)自主管理方法。股權(quán)激勵計劃持有者大會行使股東權(quán)利，并且對持股計劃開展日常管理方法。

十、企業(yè)執(zhí)行本股權(quán)激勵計劃前，已經(jīng)通過職代會征詢員工意見。董事會表決通過本股權(quán)激勵計劃后，企業(yè)將傳出舉辦股東大會通知，報請企業(yè)股東大會審議并且經(jīng)過股東會準(zhǔn)許后才可執(zhí)行。企業(yè)決議本股權(quán)激勵計劃的股東會將采用當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的。企業(yè)將根據(jù)上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東給予互聯(lián)網(wǎng)方式的微信投票，公司股東還可以在網(wǎng)上投票期限內(nèi)通過以上系統(tǒng)軟件履行投票權(quán)。

十一、企業(yè)執(zhí)行本股權(quán)激勵計劃的會計、賬務(wù)處理以及稅款等諸多問題，按相關(guān)財務(wù)管理制度、企業(yè)會計準(zhǔn)則、稅收制度有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，職工因參加本股權(quán)激勵計劃而需要繳納的相關(guān)費(fèi)用由職工本人自己承擔(dān)。

十二、本股權(quán)激勵計劃出臺后不會導(dǎo)致企業(yè)股份遍布不符企業(yè)上市條件規(guī)定。

釋意

在計劃草案中，除非是文義另有所指，以下通稱專指如下所示含意：

注：1、本議案所提及的財務(wù)報表和財務(wù)指標(biāo)分析，如果沒有特殊說明指合并財務(wù)報表口徑的財務(wù)報表和依據(jù)此類財務(wù)報表計算出來的財務(wù)指標(biāo)分析。

2、本議案中一部分合計數(shù)和各清單數(shù)立即求和之與在末尾數(shù)上若有差別，系四舍五入而致。

第一章股權(quán)激勵計劃的效果和基本準(zhǔn)則

一、股權(quán)激勵計劃的效果

企業(yè)根據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第1號》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，建立了本計劃草案。公司職員自行、合理合法、合規(guī)管理地參加本股權(quán)激勵計劃，本股權(quán)激勵計劃的實(shí)行致力于建立完善員工與所有者的權(quán)益共享機(jī)制，改進(jìn)企業(yè)治理水平，提高員工的凝聚力企業(yè)競爭能力，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，推動公司長期、不斷、持續(xù)發(fā)展。

二、股權(quán)激勵計劃的原則

（一）依法合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)

企業(yè)執(zhí)行本股權(quán)激勵計劃，嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真正、精確、詳細(xì)、及時的履行信息披露義務(wù)。所有人不可運(yùn)用股權(quán)激勵計劃開展內(nèi)線交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自行參加標(biāo)準(zhǔn)

企業(yè)執(zhí)行本股權(quán)激勵計劃遵照企業(yè)自行決定，職工自愿，企業(yè)不因亂攤派、強(qiáng)制分派等形式強(qiáng)制性職工參與本股權(quán)激勵計劃。

（三）風(fēng)險自擔(dān)原則

本股權(quán)激勵計劃參與者盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其它債權(quán)人權(quán)益公平。

第二章股權(quán)激勵計劃持有者的確認(rèn)根據(jù)和范疇

一、股權(quán)激勵計劃持有者的確認(rèn)重要依據(jù)

（一）持有者確立的法律規(guī)定

本股權(quán)激勵計劃的持有者是依據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第1號》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定而明確。公司職員依照依法合規(guī)、自行參加、風(fēng)險自擔(dān)的基本原則參與本股權(quán)激勵計劃。

所有參與目標(biāo)務(wù)必在股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行期內(nèi)，與企業(yè)（含子公司及分公司）存有聘請或勞務(wù)關(guān)系。

（二）持有者明確的職務(wù)根據(jù)

本股權(quán)激勵計劃的參與目標(biāo)必須符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

1、董事（沒有獨(dú)董）、高管人員；

2、企業(yè)核心專業(yè)技術(shù)人員；

3、企業(yè)核心骨干員工。

對符合條件的職工依照依法合規(guī)、自行參加、風(fēng)險自擔(dān)的基本原則參與本股權(quán)激勵計劃。

二、股權(quán)激勵計劃持有者的范疇

本股權(quán)激勵計劃的持有者包含董事、高管人員、關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員及關(guān)鍵骨干員工，總計不得超過2人，實(shí)際參與率依據(jù)職工具體交款情況確定。

三、股權(quán)激勵計劃持有者的核查

集團(tuán)公司聘用的法律事務(wù)所對參加對象資質(zhì)等狀況是否滿足最新法律法規(guī)、《公司章程》及其本計劃草案出示法律意見。

四、本股權(quán)激勵計劃的持有者名冊及市場份額分配原則

本股權(quán)激勵計劃擬募資總額不超過1,037.10萬余元，以“份”做為申購企業(yè)，每一份市場份額為1元，本股權(quán)激勵計劃的份額上限為1,037.10萬分，最后募資總金額按實(shí)際融資總金額為標(biāo)準(zhǔn)。

本股權(quán)激勵計劃持有者名冊及市場份額分配原則如下所示：

注：1、參加本股權(quán)激勵計劃工作的人員不包含公司獨(dú)立董事。

2、企業(yè)所有高效的股權(quán)激勵計劃所持有股票數(shù)量總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的10%，單獨(dú)職工持有股權(quán)激勵計劃市場份額對應(yīng)的股票總數(shù)總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%。

3、最后參加持股計劃的員工數(shù)量、名冊及申購狀況依據(jù)職工具體參加情況確定。

本股權(quán)激勵計劃持有者依照認(rèn)購份額按時全額交納申購資產(chǎn)，本股權(quán)激勵計劃的交款時間由企業(yè)統(tǒng)一通告分配。持有者申購資產(chǎn)未按期、全額交納的，則全自動缺失對應(yīng)的申購支配權(quán)，其擬認(rèn)購份額需要由別的對符合條件的參加目標(biāo)申請申購。股東會可以根據(jù)職工具體交款狀況對參加目標(biāo)名冊以及認(rèn)購份額作出調(diào)整，調(diào)整，單獨(dú)職工持有股權(quán)激勵計劃市場份額對應(yīng)的股票總數(shù)總計不能超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%。

第三章股權(quán)激勵計劃資金、個股由來、經(jīng)營規(guī)模成交價格

一、股權(quán)激勵計劃的自有資金

本股權(quán)激勵計劃的自有資金包含職工合理合法薪資、自籌經(jīng)費(fèi)及其相關(guān)法律法規(guī)許可的多種方式。企業(yè)不因一切名義向持有者給予墊付資金、貸款擔(dān)保、借款等財務(wù)資助，亦不會有第三方為職工參與持股計劃給予獎賞、支助、補(bǔ)助、防貧等分配。

本股權(quán)激勵計劃的籌資總額不超過1,037.10萬余元，以“份”做為申購企業(yè)，每一份市場份額為1.00元，本股權(quán)激勵計劃的份額上限為1,037.10萬分，實(shí)際資產(chǎn)總金額及份額按照實(shí)際出出資額明確。

二、股權(quán)激勵計劃的個股由來

本股權(quán)激勵計劃個股由來為公司回購專用型股票賬戶的華特氣體A股普通股票。

這次回購股份的資金來源為自籌資金，此次復(fù)購也不會對公司的經(jīng)營、會計和發(fā)展方向產(chǎn)生重大影響，也不會影響企業(yè)的上市影響力。實(shí)際復(fù)購程序流程如下所示：

2022年5月10日，公司召開第三屆股東會第十一次大會，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，擬以集中競價交易方法應(yīng)用不少于rmb4,000萬余元（含），不超過人民幣8,000萬余元（含）復(fù)購一部分公司已經(jīng)公開發(fā)行的人民幣普通股（A股）個股，此次回購的股權(quán)將全部用于股權(quán)激勵計劃或股權(quán)激勵，此次回購股份價錢不超過人民幣85.00元/股（含）。回購股份的實(shí)行時限為自股東會決議通過此次復(fù)購計劃方案之日起不得超過12月。

公司在2023年2月3日公布了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的進(jìn)展公告》，截止到2023年1月31日，企業(yè)通過上海交易所交易軟件以集中競價交易方法累計回購公司股份578,556股，占公司總總股本120,310,880股的比例為0.4809%，復(fù)購成交最高成交價為74.63元/股，最低價位為60.02元/股，付款資金總額為rmb40,003,367.16元(沒有合同印花稅、傭金費(fèi)等費(fèi)用)。

本股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議成功后，將采取非交易過戶等相關(guān)法律法規(guī)許可的方法得到公司回購專用型股票賬戶持有的公司股權(quán)。

三、股權(quán)激勵計劃的個股經(jīng)營規(guī)模

本股權(quán)激勵計劃持倉經(jīng)營規(guī)模不得超過30億港元，占公司現(xiàn)階段凈資產(chǎn)總額12,031.088億港元的0.25%。

本股權(quán)激勵計劃出臺后，企業(yè)所有高效的股權(quán)激勵計劃所持有股票數(shù)量總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的10%，單獨(dú)職工所得股權(quán)利益相對應(yīng)的股票總數(shù)總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%。股權(quán)激勵計劃持有股票數(shù)量不包含職工在企業(yè)首次公開發(fā)行股票上市前得到的股權(quán)、根據(jù)二級市場購買的股權(quán)及根據(jù)股權(quán)激勵計劃得到的股權(quán)。

本股權(quán)激勵計劃出臺后，將不會導(dǎo)致公司控制權(quán)產(chǎn)生變化，亦不會導(dǎo)致企業(yè)股份遍布不符企業(yè)上市條件規(guī)定。

四、股權(quán)激勵計劃的股票購買價錢以及明確方式

（一）成交價格

本股權(quán)激勵計劃轉(zhuǎn)讓公司回購專用型股票賬戶股份的價格是34.57元/股，為截止到2023年1月31日公司回購專用型股票賬戶持有的企業(yè)股票的復(fù)購平均價的50%。

在股東會決議公示日至本股權(quán)激勵計劃選購回購股份進(jìn)行期內(nèi)，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派股、分紅派息等除權(quán)除息、除權(quán)除息事項，標(biāo)底股票價格做相應(yīng)的調(diào)節(jié)。

（二）成交價格的確認(rèn)方式

本股權(quán)激勵計劃的成交價格及明確方式，要以推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展、維護(hù)保養(yǎng)股東權(quán)利為最終目的，根據(jù)對企業(yè)未來前景的自信和實(shí)際價值的肯定，兼顧以科學(xué)合理的成本費(fèi)完成對參加人員科學(xué)合理的激勵效應(yīng)而明確。

本股權(quán)激勵計劃在滿足最新法律法規(guī)、行政規(guī)章的前提下，根據(jù)綜合考慮企業(yè)現(xiàn)階段所面臨的人才爭奪情況、執(zhí)行股權(quán)激勵計劃的成本支出等多種因素，根據(jù)非交易過戶等相關(guān)法律法規(guī)許可的形式獲取企業(yè)股票。本股權(quán)激勵計劃轉(zhuǎn)讓公司回購股份的價格是34.57元/股，為截止到2023年1月31日公司回購專用型股票賬戶持有的企業(yè)股票的復(fù)購平均價的50%。該定價方式將提高員工參加股權(quán)激勵計劃的積極性，同時公司也設(shè)置權(quán)限持有者的績效考評總體目標(biāo)，展現(xiàn)了激勵與約束相等規(guī)定；股權(quán)激勵計劃內(nèi)在激勵制度將會對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)利產(chǎn)生積極主動積極影響，不存在損害上市企業(yè)及整體股東利益的情形。

第四章股權(quán)激勵計劃的持有期、鎖定期及績效考評設(shè)定

一、股權(quán)激勵計劃的持有期

（一）本股權(quán)激勵計劃的持有期為60月，始行股權(quán)激勵計劃議案經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)且公司新聞最后一筆標(biāo)底股票過戶至本股權(quán)激勵計劃戶下之日開始計算。本股權(quán)激勵計劃在持有期屆滿時若未貸款展期則自主停止。

（二）若本股權(quán)激勵計劃持有的標(biāo)的股票全部出售或產(chǎn)權(quán)過戶至本方案市場份額持有者，且按照規(guī)定結(jié)算、分派完成后的，經(jīng)持有者會議審議根據(jù)，并且經(jīng)過股東會表決通過，本股權(quán)激勵計劃可提前結(jié)束。

（三）本股權(quán)激勵計劃的持有期期滿前1月，如所持有的企業(yè)股票并未全部出售或產(chǎn)權(quán)過戶至本方案市場份額持有者，經(jīng)整體持有者持有所有市場份額允許并提交公司股東會表決通過后，本股權(quán)激勵計劃的持有期可延長。

（四）若因企業(yè)股票停牌或是潛伏期稍短等狀況，造成本股權(quán)激勵計劃持有的企業(yè)股票不能在持有期期滿前全部出售或產(chǎn)權(quán)過戶至本方案市場份額持有者時，經(jīng)整體持有者持有所有市場份額允許同時提交股東會表決通過后，本股權(quán)激勵計劃的存續(xù)期限可延長。

（五）企業(yè)理應(yīng)在股權(quán)激勵計劃存續(xù)期限期滿前六個月公布提示性公告，表明已過期的股權(quán)激勵計劃所持有股票數(shù)量和占公司凈資產(chǎn)總額比例。

（六）企業(yè)理應(yīng)至遲在股權(quán)激勵計劃存續(xù)期限屆滿時公布到期股權(quán)激勵計劃所持有股票數(shù)量和占公司凈資產(chǎn)總額比例、期滿后處理分配。

二、股權(quán)激勵計劃的鎖定期

（一）本股權(quán)激勵計劃的鎖定期

本股權(quán)激勵計劃的鎖定期為12三個月，始行股權(quán)激勵計劃議案經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)且公司新聞最后一筆標(biāo)底股票過戶至本股權(quán)激勵計劃戶下之日開始計算。

鎖住期屆滿后，由持有者會議決定在股權(quán)激勵計劃婚姻存續(xù)期間按持有者持有本方案金額的占比，將剛開啟的標(biāo)的股票一次性產(chǎn)權(quán)過戶至持有者個人帳戶，由個人自主處理；或是依據(jù)售賣分配適時售賣相對應(yīng)已開啟市場份額相對應(yīng)的標(biāo)的股票，并按照持有者持有本方案金額的占比進(jìn)行分割，售賣分配如下所示：

鎖住期限內(nèi)，因?yàn)楣井a(chǎn)生派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情況所衍化獲得的個股將一并鎖住，該等個股亦必須遵守以上股權(quán)鎖定安排。

（二）本股權(quán)激勵計劃的交易限額

本股權(quán)激勵計劃將嚴(yán)格執(zhí)行市場交易規(guī)則，遵循證監(jiān)會、上海交易所有關(guān)股票交易有關(guān)規(guī)定，在以下期內(nèi)不可交易企業(yè)股票：

1、公司年度報告、上半年度匯報公示前30日內(nèi)，因特殊情況延遲年報、上半年度匯報公示日期，自原預(yù)定公示此前30日開始計算，至公示前1日；

2、企業(yè)季度總結(jié)報告、年報披露時間、業(yè)績快報通告前10日內(nèi)；

3、自很有可能對該企業(yè)股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產(chǎn)生之時或是進(jìn)到?jīng)Q策制定之時，至依規(guī)公布之時；

4、證監(jiān)會和上海交易所規(guī)定的其他期內(nèi)。

以上“大事件”為公司發(fā)展根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定理應(yīng)公布的買賣或其它重大事情。

若相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)等政策性文件對信息內(nèi)容關(guān)鍵期不可交易股票的相關(guān)規(guī)定發(fā)生變化，可用變更后的有關(guān)規(guī)定。

三、股權(quán)激勵計劃的績效考評

本股權(quán)激勵計劃將2023年做為績效考評本年度，從而達(dá)到績效考評總體目標(biāo)做為股權(quán)激勵計劃開啟的前提，考核標(biāo)準(zhǔn)分成企業(yè)方面業(yè)績考核指標(biāo)與個人層面業(yè)績考核指標(biāo)。

（一）企業(yè)方面績效考評規(guī)定

注：1、以上“歸母凈利”指標(biāo)值以經(jīng)審計的合并財務(wù)報表的歸屬于上市公司股東的純利潤，并去除全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃所涉及到的股份支付費(fèi)用危害的數(shù)值做為測算根據(jù)。

2、以上開啟標(biāo)準(zhǔn)涉及到的業(yè)績指標(biāo)不構(gòu)成企業(yè)對投資者的業(yè)績預(yù)測和本質(zhì)服務(wù)承諾。

因?yàn)楣痉矫鏄I(yè)績考核指標(biāo)未達(dá)到而無法開啟的市場份額，由本股權(quán)激勵計劃持有者大會適時售賣，按實(shí)際售賣額度及持有者初始出出資額再加上金融機(jī)構(gòu)同時期存款利率之和的孰低額度退還給持有者；如退還后依然存在剩余收益，則盈利一部分歸公司所有。

（二）個人層面績效考評規(guī)定

持有者個人層面績效考評依照企業(yè)內(nèi)部績效考評管理制度執(zhí)行。持有者的考核結(jié)果劃分成“A”、“B”、“C”三個級別，到時候根據(jù)持有者的個人績效考核結(jié)論確定其個人層面開啟占比。個人績效考核結(jié)果與個人層面開啟占比對比關(guān)聯(lián)如下表所顯示：

在業(yè)績目標(biāo)實(shí)現(xiàn)前提下，持有者本人具體開啟市場份額=持有者方案開啟市場份額×企業(yè)方面開啟占比×個人層面開啟占比。

在業(yè)績目標(biāo)實(shí)現(xiàn)前提下，持有者因個人層面績效考評無法所有開啟市場份額相對應(yīng)的標(biāo)的股票，由本股權(quán)激勵計劃持有者大會適時售賣，依照未解鎖市場份額相匹配標(biāo)的股票的具體售賣額度及持有者初始出出資額再加上金融機(jī)構(gòu)同時期存款利率之和的孰低額度退還給持有者；如退還后依然存在剩余收益，則盈利一部分歸公司所有。

第五章股權(quán)激勵計劃的管理模式

本股權(quán)激勵計劃由企業(yè)自主管理方法。本股權(quán)激勵計劃的結(jié)構(gòu)最大管理方法權(quán)力機(jī)關(guān)為持有者大會，負(fù)責(zé)本股權(quán)激勵計劃的日常監(jiān)管，履行除公司的股東交流會投票權(quán)之外的股東權(quán)益。

董事會承擔(dān)擬訂和調(diào)整本股權(quán)激勵計劃，并且在股東會受權(quán)范圍之內(nèi)申請辦理本股權(quán)激勵計劃的許多相關(guān)的事宜。企業(yè)實(shí)施了適度的風(fēng)險防控和防疫措施切實(shí)保障本股權(quán)激勵計劃擁有當(dāng)事人的合法權(quán)益。

一、持有者大會

公司職員在申購本股權(quán)激勵計劃市場份額后立即成為本規(guī)劃的持有者，持有者大會是股權(quán)激勵計劃的內(nèi)控管理權(quán)力機(jī)關(guān)，由整體持有者構(gòu)成。全部擁有平均有權(quán)參與持有者大會，并按照其持股數(shù)履行投票權(quán)。持有者能夠親身參加持有者大會并決議，也能夠授權(quán)委托人委托參加并決議。持有者以及委托代理人參加持有者會議的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)用等，都由持有者自己承擔(dān)。

（一）持有者會議審議具體內(nèi)容

1、股權(quán)激勵計劃的變動、停止、持有期的增加和提前結(jié)束；

2、股權(quán)激勵計劃持有期內(nèi)，企業(yè)以配資、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券等形式股權(quán)融資時，決議是不是參加及資產(chǎn)解決方法；

3、修訂本股權(quán)激勵計劃的《員工持股計劃管理辦法》；

4、承擔(dān)股權(quán)激勵計劃的日常監(jiān)管；

5、依照股權(quán)激勵計劃要求確定持有者資格撤銷事宜，和被取消資格的持有者持有金額的解決事宜，包含持有者市場份額變化等；

6、管理決策股權(quán)激勵計劃市場份額的回收、承攬及其相匹配利潤的兌付分配；

7、申請辦理股權(quán)激勵計劃市場份額傳承備案；

8、履行除公司的股東交流會投票權(quán)之外的股東權(quán)益；

9、承擔(dān)股權(quán)激勵計劃的結(jié)算和財產(chǎn)分配；

10、其他事宜。

（二）持有者會議的集結(jié)和舉辦程序流程

初次持有者會議由企業(yè)董事長助理或是特定工作人員承擔(dān)集結(jié)和組織，之后持有者會議由持有人大會一致同意的特定持有者承擔(dān)集結(jié)，由召集人組織。

舉辦持有者大會，召集人需提前3日傳出會議報告，根據(jù)直接送達(dá)、郵遞、發(fā)傳真、電子郵箱或是公示等多種方式，通告整體持有者。會議報告理應(yīng)最少包含以下幾點(diǎn)：

1、大會的時間也、地址；

2、會議的舉辦方法；

3、擬決議的事宜（會議提案）；

4、會議召集人和節(jié)目主持人、臨時會議的建議人以及書面形式建議；

5、會議表決所必須的會議材料；

6、持有者理應(yīng)親身參加或是授權(quán)委托別的持有者委托列席會議的需求；

7、聯(lián)絡(luò)人和聯(lián)系電話；

8、下達(dá)通知日期。

遇有緊急狀況，能通過口頭上方法通告舉辦持有者大會?？陬^上方法通告最少一般包括以上第1、2、3項具體內(nèi)容和因情況危急需要盡快舉辦持有者會議的表明。

（三）持有者會議的決議程序流程

1、每一項提議通過充足討論后，節(jié)目主持人理應(yīng)適度報請參會持有者開展決議。節(jié)目主持人也可以準(zhǔn)備在大會所有提議探討完成后一并報請參會持有者開展決議，表決方式采用填好表決票書面表決方式。

2、持有者因其持有的本方案市場份額履行投票權(quán)，每一企業(yè)方案市場份額具備一票投票權(quán)，持有者大會采用無記名方法投票選舉。

3、持有者的決議意愿分成允許、抵制和放棄。參會持有者應(yīng)該從以上意愿中挑選其一，未作挑選或是與此同時挑選多個意愿的，視作放棄；未填、錯填、筆跡沒法分辨的表決票或者未投的表決票均視為放棄；半途離去主會場總不回而未作所選擇的，視作放棄。持有者在會議主持公布決議結(jié)論后或是所規(guī)定的決議期限完成后開展決議的，其決議狀況不予以統(tǒng)計分析。

4、會議主持理應(yīng)現(xiàn)場公布當(dāng)場決議統(tǒng)計結(jié)果。每一項提案經(jīng)整體持有者持有所有市場份額批準(zhǔn)后則視為一致通過，經(jīng)整體持有者簽字后形成持有者大會的高效決定。

5、持有者會議決議需報董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的相關(guān)規(guī)定提交公司股東會、股東大會審議。

6、會議主持承擔(dān)安排人員對持有者大會認(rèn)真檢查。

（四）直接或總計擁有股權(quán)激勵計劃30%之上金額的持有者可向持有者大會遞交臨時性提議，臨時性提議需在持有者會議召開前3個工作日左右遞交。

（五）擁有本股權(quán)激勵計劃的持有者能夠建議舉辦持有者大會。

二、管委會

股權(quán)激勵計劃不設(shè)置管委會。

三、股東會受權(quán)董事會的具體事宜

股東會受權(quán)股東會全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理和本股權(quán)激勵計劃有關(guān)的相關(guān)事宜，包含但是不限于以下事項：

1、受權(quán)股東會承擔(dān)擬訂和調(diào)整本股權(quán)激勵計劃議案；

2、受權(quán)股東會執(zhí)行本股權(quán)激勵計劃；

3、受權(quán)股東會申請辦理股權(quán)激勵計劃的開設(shè)、變動和停止，包含但是不限于按照本股權(quán)激勵計劃的承諾撤銷本方案持有者資格、提升持有者、持有者市場份額變化、已死亡持有者的傳承事項，持有者投資方式、持有者本人注資限制變動事項，提前結(jié)束本持股計劃及本持股計劃停止后結(jié)算事項；

4、受權(quán)股東會對該股權(quán)激勵計劃的持有期增加和提前結(jié)束做出決定；

5、本股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議成功后，如在執(zhí)行時間內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、現(xiàn)行政策發(fā)生變化，受權(quán)股東會依照一個新的法律法規(guī)、政策法規(guī)、政策要求對該股權(quán)激勵計劃做出適當(dāng)調(diào)整；

6、受權(quán)股東會申請辦理本股權(quán)激勵計劃涉及證劵、資金帳戶手續(xù)及其股票購買、產(chǎn)權(quán)過戶、鎖住、開啟及其分配所有事項；

7、受權(quán)股東會擬訂、簽定和本股權(quán)激勵計劃相關(guān)協(xié)議文檔；

8、受權(quán)股東會對該股權(quán)激勵計劃作出說明；

9、受權(quán)股東會申請辦理本股權(quán)激勵計劃所需要的別的必需事項，但相關(guān)文件明文規(guī)定應(yīng)由股東會履行的權(quán)力以外。

以上受權(quán)自此次股權(quán)激勵計劃議案經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)日起至本計劃實(shí)施結(jié)束之天內(nèi)合理。所述受權(quán)事宜，除法律、行政規(guī)章、證監(jiān)會規(guī)章制度、行政規(guī)章、本股權(quán)激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定應(yīng)由股東會決議根據(jù)的事項外，其他事宜可以由老總或者其授權(quán)適度人員意味著股東會立即履行。

四、風(fēng)險防控及防疫措施

（一）本股權(quán)激勵計劃的財產(chǎn)不同于企業(yè)的原有財產(chǎn)。企業(yè)不可侵吞、侵吞本股權(quán)激勵計劃財產(chǎn)或者以其他任何理由將該股權(quán)激勵計劃財產(chǎn)與企業(yè)原有財產(chǎn)混在一起。

（二）持有期內(nèi)，持有者大會可聘用第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)為根本股權(quán)激勵計劃給予管理方法、咨詢等服務(wù)項目。

第六章股權(quán)激勵計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及利益分派

一、股權(quán)激勵計劃的資產(chǎn)構(gòu)成

（一）企業(yè)股票相對應(yīng)的利益；

（二）現(xiàn)錢儲蓄和銀行存款利息；

（三）本股權(quán)激勵計劃其他投資所產(chǎn)生的財產(chǎn)。

本股權(quán)激勵計劃的財產(chǎn)不同于企業(yè)的原有財產(chǎn)，企業(yè)不可將該股權(quán)激勵計劃財產(chǎn)授權(quán)委托歸于其固有財產(chǎn)。因本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)管、應(yīng)用或是其他情形而獲得的資產(chǎn)和利潤歸于本股權(quán)激勵計劃財產(chǎn)。

二、股權(quán)激勵計劃的權(quán)益分派

（一）在股權(quán)激勵計劃持有期內(nèi)，除法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)另有規(guī)定，或經(jīng)持有者會議同意，持有者持有本股權(quán)激勵計劃市場份額不得轉(zhuǎn)讓、貸款擔(dān)?；蜃鰟e的相近處理。

（二）在持有期以內(nèi)，持有者不可擅自規(guī)定對該股權(quán)激勵計劃的權(quán)益進(jìn)行分割。

（三）在鎖住期限內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利時，本股權(quán)激勵計劃因持有公司股份新獲得的股權(quán)一并鎖住，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等個股的開啟期與相匹配個股同樣。

鎖住期屆滿后，由持有者會議決定在股權(quán)激勵計劃婚姻存續(xù)期間按持有者持有本方案金額的占比，將剛開啟的標(biāo)的股票一次性產(chǎn)權(quán)過戶至持有者個人帳戶，由個人自主處理；或是依據(jù)售賣分配適時售賣相對應(yīng)已開啟市場份額相對應(yīng)的標(biāo)的股票，并按照持有者持有本方案金額的占比進(jìn)行分割。如受相關(guān)法律法規(guī)限定沒法產(chǎn)權(quán)過戶至個人帳戶的，由持有者大會統(tǒng)一轉(zhuǎn)現(xiàn)這部分財產(chǎn)，并按照持有者持有金額的占比，分給持有者。

如存有剩下未分配標(biāo)的股票以及相匹配分紅（若有），由持有者會議決定在股權(quán)激勵計劃持有期期滿前明確處置措施。

（四）在持有期內(nèi)，股權(quán)激勵計劃持有標(biāo)的股票買賣售賣獲得現(xiàn)錢、企業(yè)分紅派息或者有獲得別的可分派的盈利時，由持有者大會再決定是否對該股權(quán)激勵計劃對應(yīng)的盈利進(jìn)行分割，如確定分派，由持有者會議在依規(guī)扣減相關(guān)費(fèi)用后，依照持有者持有市場份額進(jìn)行分割。

（五）當(dāng)本股權(quán)激勵計劃持有期期滿或提前結(jié)束時，由持有者會議在期滿或終止生效日30個工作日內(nèi)完成結(jié)算，并且在依規(guī)扣減相關(guān)費(fèi)用后，按持有者擁有本方案金額的占比進(jìn)行分割。

（六）如出現(xiàn)別的未約定事項，持有者持有的股權(quán)激勵計劃金額的處置措施由持有者大會明確。

第七章股權(quán)激勵計劃的變動、停止及持有者權(quán)利的處理

一、企業(yè)產(chǎn)生具體控制權(quán)變更、合拼、公司分立

如果因任何原因?qū)е鹿镜目毓晒蓶|產(chǎn)生變化，或出現(xiàn)合拼、公司分立等情況，本股權(quán)激勵計劃是不是變更或停止，由董事會再行決定。

二、股權(quán)激勵計劃的變動

在股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行期內(nèi)，本規(guī)劃的變動包含但是不限于持有者投資方式、持有者獲得個股的方法、持有者明確根據(jù)、持有期增加等事宜需經(jīng)整體持有者持有所有市場份額允許，并提交公司股東會表決通過后才可執(zhí)行。

三、股權(quán)激勵計劃的停止

（一）本股權(quán)激勵計劃持有期滿但未貸款展期的，自主停止。

（二）本股權(quán)激勵計劃鎖住期屆滿后，若本股權(quán)激勵計劃持有的標(biāo)的股票全部出售或產(chǎn)權(quán)過戶至本方案市場份額持有者，且按照規(guī)定結(jié)算、分派完成后的，經(jīng)持有者會議審議根據(jù)，并且經(jīng)過股東會表決通過，本股權(quán)激勵計劃可提前結(jié)束。

（三）本股權(quán)激勵計劃的持有期期滿前1個月，或因?yàn)槠髽I(yè)股票停牌、潛伏期稍短等情況造成本股權(quán)激勵計劃持有的標(biāo)的股票不能在持有期期滿前全部出售或產(chǎn)權(quán)過戶至本方案市場份額持有者時，經(jīng)整體持有者持有所有市場份額允許同時提交股東會表決通過后，本股權(quán)激勵計劃的存續(xù)期限可延長，增加期屆滿后本持股計劃自主停止。

四、股權(quán)激勵計劃的清理與分派

（一）在股權(quán)激勵計劃持有期內(nèi)，本方案持有標(biāo)的股票買賣售賣獲得現(xiàn)錢或者有別的可分派的盈利時，持有者會議在依規(guī)扣減相關(guān)費(fèi)用及計劃應(yīng)交賬款后依照持有者持有本方案金額的占比進(jìn)行分割。

（二）持有者大會應(yīng)當(dāng)本股權(quán)激勵計劃停止日后30個工作日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算，并按照持有者持有本方案金額的占比開展利益分派。

五、股權(quán)激勵計劃持有標(biāo)的股票相匹配權(quán)益的情況和持有者對于該股權(quán)權(quán)利的占據(jù)、應(yīng)用、投資回報處罰權(quán)益的分配

（一）本股權(quán)激勵計劃持有者按照實(shí)際注資市場份額具有股權(quán)激勵計劃持有股份的資產(chǎn)收益權(quán)，本股權(quán)激勵計劃自愿放棄所持有的股票的投票權(quán)。持有者根據(jù)股權(quán)激勵計劃所獲得的相匹配股權(quán)具有除公司的股東交流會投票權(quán)之外的股東權(quán)益（包含分紅權(quán)、配股份、轉(zhuǎn)贈股份等資產(chǎn)收益權(quán)）。

（二）在股權(quán)激勵計劃持有期內(nèi)，除法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)另有規(guī)定，或經(jīng)持有者會議同意外，持有者持有本方案市場份額不得隨意撤出、出讓或用于質(zhì)押、質(zhì)押貸款、貸款擔(dān)保、清償債務(wù)或做別的相近處理。未經(jīng)許可允許私自作出以上處理的，該處理個人行為失效。

（三）在鎖住期限內(nèi)，持有者不可規(guī)定對該股權(quán)激勵計劃的權(quán)益進(jìn)行分割。

（四）在鎖住期限內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利時，本股權(quán)激勵計劃因擁有企業(yè)股票新獲得的個股一并鎖住，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等個股的鎖定期與相匹配個股同樣。

（五）鎖住期屆滿后，由持有者會議決定在股權(quán)激勵計劃婚姻存續(xù)期間按持有者持有本方案金額的占比，將剛開啟的標(biāo)的股票一次性產(chǎn)權(quán)過戶至持有者個人帳戶，由個人自主處理；或是依據(jù)售賣分配適時售賣相對應(yīng)已開啟市場份額相對應(yīng)的標(biāo)的股票，并按照持有者持有本方案金額的占比進(jìn)行分割。如受相關(guān)法律法規(guī)限定沒法產(chǎn)權(quán)過戶至個人帳戶的，由持有者大會統(tǒng)一轉(zhuǎn)現(xiàn)這部分財產(chǎn)，并按照持有者持有金額的占比，分給持有者。

（六）持有期內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)生分紅派息時，本股權(quán)激勵計劃因持有公司股份而得到的股利記入股權(quán)激勵計劃貨幣性資產(chǎn)，暫時不作再行分派，待本股權(quán)激勵計劃鎖住期結(jié)束后，在持有期內(nèi)由持有者大會再決定是否進(jìn)行分割及分配模式。

（七）如出現(xiàn)別的未約定事項，持有者持有的本方案金額的處置措施由持有者大會明確。

（八）本股權(quán)激勵計劃持有期內(nèi)，企業(yè)以配資、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券等形式股權(quán)融資時，由持有者大會、股東會決議是不是參加及實(shí)際參加計劃方案。

六、持有者利益處理

（一）產(chǎn)生如下所示情形之一的，持有者大會有權(quán)利撤銷該持有者參加本股權(quán)激勵計劃資格，其已開啟并可售賣/過戶的市場份額相匹配標(biāo)的股票由持有者大會適時售賣并結(jié)算、分派盈利；其并未開啟或不能售賣/過戶的市場份額強(qiáng)制性取回然后由持有者大會特定對符合條件的員工進(jìn)行轉(zhuǎn)讓（轉(zhuǎn)讓總金額持有者初始出出資額再加上金融機(jī)構(gòu)同時期存款利率總和），如到期后仍無法明確買受人的，該市場份額相匹配標(biāo)的股票由持有者大會于鎖住期滿適時售賣，以持有者初始出出資額再加上金融機(jī)構(gòu)同時期存款利率之及與賣出金額的孰低額度退還給持有者；如退還持有者后仍然存在剩余收益，則盈利一部分歸公司所有：

1、持有者出任獨(dú)董或其它不可以參加企業(yè)股權(quán)激勵計劃工作的人員；

2、持有者或者公司/子公司中任一方單方面明確提出解除勞動關(guān)系、雙方協(xié)商一致解除勞動關(guān)系、勞動合同期限期滿以及其它勞動合同書、勞務(wù)公司合同解除的情況；

3、持有者非因工受傷喪勞而辭職的；

4、持有者違背職業(yè)道德規(guī)范、泄漏商業(yè)機(jī)密、瀆職或失職等情形損害公司利益或信譽(yù)的；

5、持有者違反法律政策法規(guī)被承擔(dān)刑事責(zé)任的；

6、持有者非因工死亡的；

7、持有者在公司的子公司就職的，若企業(yè)喪失對于該分公司管控權(quán)，所以該持有者未留到公司或者企業(yè)別的子公司就職的；

8、別的經(jīng)持有者大會定性為對企業(yè)有重要不良影響或不適宜參加股權(quán)激勵計劃的情況。

（二）產(chǎn)生如下所示情形之一的，持有者持有的利益嚴(yán)格按照情況產(chǎn)生前程序執(zhí)行，持有者持有利益未作變動：

1、持有期內(nèi)，持有者產(chǎn)生職位變動但仍然合乎參加要求的；

2、持有期內(nèi)，持有者做到國家規(guī)定法定退休年齡時與公司簽訂重新聘用協(xié)議書并且在企業(yè)再次就職的；

3、持有期內(nèi)，持有者因工喪勞而辭職的，他個人考核結(jié)果不會再列入開啟標(biāo)準(zhǔn)，并且其相匹配個人層面開啟比例是100%；

4、持有期內(nèi)，持有者因工死亡的，他個人考核結(jié)果不會再列入開啟標(biāo)準(zhǔn)，并且其相匹配個人層面開啟比例是100%，其持有的利益未作變動且對其指定財產(chǎn)繼承人或遺囑執(zhí)行人傳承；

5、持有期內(nèi)，持有者在公司的子公司就職的，若企業(yè)喪失對于該分公司管控權(quán)，但是該持有者仍留到公司或者企業(yè)別的子公司就職的。

（三）持有期內(nèi)，若發(fā)生之上條文未詳盡承諾之情況，很有可能需持有者變動其依本方案得到的市場份額及市場份額權(quán)利的，由董事會再行決定。

七、股權(quán)激勵計劃持有期滿時股份的處理方法

（一）若本股權(quán)激勵計劃持有的標(biāo)的股票全部出售或產(chǎn)權(quán)過戶至本方案市場份額持有者，且按照規(guī)定結(jié)算、分派完成后的，經(jīng)持有者會議審議根據(jù)，同時提交股東會表決通過后，本股權(quán)激勵計劃可提前結(jié)束。

（二）本股權(quán)激勵計劃的持有期期滿前1個月，或因?yàn)槠髽I(yè)股票停牌、潛伏期稍短等情況造成本股權(quán)激勵計劃持有的標(biāo)的股票不能在持有期期滿前全部出售或產(chǎn)權(quán)過戶至本方案市場份額持有者時，經(jīng)整體持有者持有所有市場份額允許并提交公司股東會表決通過，本股權(quán)激勵計劃的持有期可延長。（下轉(zhuǎn)D39版）