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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第四十九次（臨時(shí)）會(huì)議通知于2023年2月23日以電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2023年2月23日在公司會(huì)議室以通訊方式召開，應(yīng)出席會(huì)議的董事9名，實(shí)際出席會(huì)議的董事9名，各董事均以通訊方式參加會(huì)議。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)邵根伙先生主持，公司監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)本次董事會(huì)有效表決，會(huì)議審議通過了如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　公司 2022 年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十七次（臨時(shí)）會(huì)議及公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)對(duì)公司的實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查論證，認(rèn)為公司仍然符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。

　　（二）審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司第五屆董事會(huì)第三十七次（臨時(shí)）會(huì)議及公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，公司第五屆董事會(huì)第四十四次（臨時(shí)）會(huì)議根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定，該等規(guī)定將“非公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向特定對(duì)象發(fā)行”，并對(duì)公司非公開發(fā)行A股股票的審核程序進(jìn)行修改?；诖?，公司將本次發(fā)行方案中關(guān)于“非公開發(fā)行”的表述進(jìn)行調(diào)整，并將方案中涉及審核程序的相關(guān)表述根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。公司董事會(huì)對(duì)調(diào)整后本次發(fā)行方案進(jìn)行逐項(xiàng)審議，具體如下：

　　1、本次發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行股票采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式進(jìn)行，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意本次發(fā)行股票注冊(cè)批復(fù)的有效期內(nèi)由公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過35名特定投資者，包括符合法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）審核通過、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)或其授權(quán)人士在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式確定。本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行采取詢價(jià)發(fā)行方式，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%（即發(fā)行底價(jià)，按“進(jìn)一法”保留兩位小數(shù)）。

　　若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)將按照深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)或其授權(quán)人士在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量最終以本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的10%，即不超過414,128,185股（含本數(shù)），在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)或其授權(quán)人士在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行競(jìng)價(jià)結(jié)果確定。

　　若公司在關(guān)于本次發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股份回購(gòu)注銷或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行股票數(shù)量上限以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　6、限售期安排

　　發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期間，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)而衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次發(fā)行募集資金總額不超過194,296.17萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　注：項(xiàng)目名稱、投資額最終以相關(guān)部門備案審批文件為準(zhǔn)。

　　募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于擬投入募集資金總額，公司將按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　8、本次發(fā)行股票完成前公司滾存未分配利潤(rùn)分配安排

　　本次發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　9、上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在深交所上市交易。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　10、本次發(fā)行股票決議有效期

　　本次發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行方案之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對(duì)《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》進(jìn)行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司 2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對(duì)《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》進(jìn)行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　同意公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求編制《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。

　?。徸h通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對(duì)《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）》進(jìn)行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），（公告編號(hào)：2023-019）。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　?。ㄆ撸徸h通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為合法、高效地完成公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票的工作，公司董事會(huì)同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行的有關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照相關(guān)監(jiān)管部門的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況及市場(chǎng)情況，對(duì)本次發(fā)行的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整和補(bǔ)充，確定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象、募集資金規(guī)模、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行時(shí)間安排、具體認(rèn)購(gòu)辦法、與發(fā)行對(duì)象簽署相關(guān)協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議、設(shè)立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議及其他與發(fā)行相關(guān)的一切事宜；

　　2、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行過程中有關(guān)的一切協(xié)議、申報(bào)文件和其他重要文件，并辦理相關(guān)的申請(qǐng)、報(bào)批、登記、備案等手續(xù)，簽署與本次發(fā)行相關(guān)的以及與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的重大合同和重要文件；

　　3、聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次發(fā)行及上市申報(bào)事宜；全權(quán)回復(fù)深圳證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管部門的問詢、反饋意見；

　　4、在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；在募集資金到位之前，公司根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營(yíng)需要，可以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換；

　　5、在本次發(fā)行完成后，辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股份認(rèn)購(gòu)、登記、鎖定，以及在深圳證券交易所上市等相關(guān)事宜；

　　6、在本次發(fā)行完成后，根據(jù)實(shí)施結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本，適時(shí)修改《公司章程》相應(yīng)條款，及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

　　7、如法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管部門對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票政策有新的規(guī)定或者要求，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化時(shí)，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后繼續(xù)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行的相關(guān)事宜；

　　8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但將給公司整體利益帶來重大不利影響之情形，或向特定對(duì)象發(fā)行股票政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定延期、中止或提前終止實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行事宜；

　　9、在公司向特定對(duì)象發(fā)行過程中，如按照競(jìng)價(jià)程序簿記建檔后確定的發(fā)行股數(shù)未達(dá)到認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件中擬發(fā)行股票數(shù)量的70%，公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)經(jīng)與主承銷商協(xié)商一致，可以在不低于發(fā)行底價(jià)的前提下，對(duì)簿記建檔形成的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，直至滿足最終發(fā)行股數(shù)達(dá)到認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件中擬發(fā)行股票數(shù)量的 70%；

　　10、授權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　除第 5、6 項(xiàng)授權(quán)有效期至相關(guān)事項(xiàng)辦理完畢之日有效，上述其他授權(quán)的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月。

　　董事會(huì)同意提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)的其他人士行使，代表公司在本次發(fā)行過程中具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。

　　表決結(jié)果：9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事發(fā)表同意的獨(dú)立意見。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。

　　三、備查文件

　　1、第五屆董事會(huì)第四十九次（臨時(shí)）會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第四十九次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002385 證券簡(jiǎn)稱：大北農(nóng) 公告編號(hào)：2023-015

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）

　　會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）會(huì)議通知于2023年2月23日以電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2023年2月23日在公司會(huì)議室以通訊方式召開，應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名，各監(jiān)事均以通訊方式參加會(huì)議。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳忠恒先生主持，會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)本次監(jiān)事會(huì)有效表決，會(huì)議審議通過了如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　公司 2022 年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十七次（臨時(shí)）會(huì)議、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議及公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查論證，認(rèn)為公司仍然符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定，該等規(guī)定將“非公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向特定對(duì)象發(fā)行”，并對(duì)公司非公開發(fā)行A股股票的審核程序進(jìn)行修改。基于此，公司將本次發(fā)行方案中關(guān)于“非公開發(fā)行”的表述進(jìn)行調(diào)整，并將方案中涉及審核程序的相關(guān)表述根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后本次發(fā)行方案進(jìn)行逐項(xiàng)審議，具體如下：

　　1、本次發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行股票采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式進(jìn)行，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意本次發(fā)行股票注冊(cè)批復(fù)的有效期內(nèi)由公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過35名特定投資者，包括符合法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）審核通過、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)或其授權(quán)人士在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式確定。本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行采取詢價(jià)發(fā)行方式，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%（即發(fā)行底價(jià)，按“進(jìn)一法”保留兩位小數(shù)）。

　　若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)將按照深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)或其授權(quán)人士在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量最終以本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的10%，即不超過414,128,185股（含本數(shù)），在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)或其授權(quán)人士在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行競(jìng)價(jià)結(jié)果確定。

　　若公司在關(guān)于本次發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股份回購(gòu)注銷或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行股票數(shù)量上限以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　6、限售期安排

　　發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期間，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)而衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次發(fā)行募集資金總額不超過194,296.17萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　注：項(xiàng)目名稱、投資額最終以相關(guān)部門備案審批文件為準(zhǔn)。

　　募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于擬投入募集資金總額，公司將按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　8、本次發(fā)行股票完成前公司滾存未分配利潤(rùn)分配安排

　　本次發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　9、上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在深交所上市交易。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　10、本次發(fā)行股票決議有效期

　　本次發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行方案之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對(duì)《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》進(jìn)行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司 2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對(duì)《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》進(jìn)行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　同意公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求編制《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。

　?。徸h通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對(duì)《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）》進(jìn)行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），（公告編號(hào)：2023-019）。

　　表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

　　三、備查文件

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）會(huì)議決議；

　　特此公告。

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002385 證券簡(jiǎn)稱：大北農(nóng) 公告編號(hào)：2023-016

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ)充通知的

　　公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月16日召開第五屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。公司于2023年2月18日在指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），披露了《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-012），公司定于2023年3月6日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2023年2月23日，公司召開第五屆董事會(huì)第四十九次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　2023年2月23日，公司董事會(huì)收到股東邵根伙先生書面提交的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾?023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，為提高會(huì)議審議效率、減少會(huì)議召開成本，作為持有公司3%以上股份的股東，邵根伙先生提議公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》。

　　根據(jù)《公司章程》規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容”。截止目前，邵根伙先生持有公司24.49%的股權(quán)，具備提出臨時(shí)議案的主體資格。臨時(shí)議案的內(nèi)容屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。因此董事會(huì)同意將《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》作為新增議案提交2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。除增加上述臨時(shí)提案外，公司于2023年2月18日公告的《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》的事項(xiàng)不變。

　　根據(jù)上述情況，現(xiàn)將召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)具體事項(xiàng)補(bǔ)充通知如下：

　　一、召開會(huì)議的基本情況

　　1、股東大會(huì)屆次：2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　2、會(huì)議召集人：公司第五屆董事會(huì)

　　3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　4、會(huì)議時(shí)間：

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2023年3月6日（星期一）下午14:30開始。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　?、?通過深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2023年3月6日 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00；

　?、?通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時(shí)間為：2023年3月6日上午09:15至下午15:00期間的任意時(shí)間。

　　5、會(huì)議召開方式：采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)投票：股東本人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或者通過授權(quán)委托書（見附件）委托他人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票的一種表決方式。網(wǎng)絡(luò)投票包含證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　6、股權(quán)登記日：2023年3月1日（星期三）

　　7、出席對(duì)象

　?。?）截至2023年3月1日（星期三）下午15:00交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東會(huì)議及參加表決。

　　（2）不能親自出席股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可以授權(quán)他人代為出席（授權(quán)委托書式樣附后），被授權(quán)人可不必為本公司股東；或者在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　（4）公司聘請(qǐng)的見證律師。

　　8、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：公司總部會(huì)議室（北京海淀區(qū)中關(guān)村大街27號(hào)1901A）

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、提案名稱

　　2、議案1-2已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議通過，詳見公司于2023年2月18日在《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。

　　議案3-4已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第四十九次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，詳見公司于2023年2月24日在《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。

　　3、上述議案1和議案2均為特別決議議案，需出席會(huì)議的股東（包括代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的相關(guān)要求，上述議案需對(duì)中小投資者即對(duì)除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東單獨(dú)計(jì)票并披露。

　　4、董事會(huì)審議《關(guān)于為參股公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)，與上述議案相關(guān)聯(lián)的董事張立忠先生已回避表決。

　　三、現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)登記方法

　　1、登記方式：

　?。?）法人股東持法定代表人證明書及股票賬戶卡，非法定代表人出席的應(yīng)持法人授權(quán)委托書、股票賬戶卡及代理人身份證；

　?。?）自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證（委托出席者須加持授權(quán)委托書及本人身份證）；

　　（3）異地股東可用信函或電子郵件方式登記（信函或電子郵件以2023年3月3日下午 17：00 時(shí)前到達(dá)本公司為有效登記）。

　　2、登記時(shí)間：2023年3月3日（星期五）

　　上午：9：00一11：30

　　下午：14：00一17：30

　　3、登記地點(diǎn)：公司總部董事會(huì)辦公室（北京海淀區(qū)中關(guān)村大街 27 號(hào) 1901A）。

　　4、 注意事項(xiàng)：出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件原件到場(chǎng)。

　　5、會(huì)議聯(lián)系方式

　?。?）會(huì)議聯(lián)系人：尹偉

　　（2）聯(lián)系電話：15652078320 E-mail：cwbgs@dbn.com.cn

　　6、會(huì)議費(fèi)用：現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東或股東代表交通及食宿自理，會(huì)期半天。

　　7、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。

　　五、備查文件

　　公司第五屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決議；

　　公司第五屆董事會(huì)第四十九次（臨時(shí)）會(huì)議決議；

　　特此通知。

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日 附件1：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、投票代碼為“362385”，投票簡(jiǎn)稱為“北農(nóng)投票”。

　　2、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)：對(duì)于非累積投票議案，填報(bào)表決意見，同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　　3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。對(duì)于累積投票提案，填報(bào)投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個(gè)提案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對(duì)該候選人投0票。

　　4、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

　　股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決， 再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年3月6日上午9:15，結(jié)束時(shí)間為2023年3月6日下午15:00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年4月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件2：

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲授權(quán) 先生/女士，代表本人（單位）出席北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。除以下會(huì)議各項(xiàng)議案的投票指示外，本委托書未做具體指示的議案，受托人可以按自己的意思進(jìn)行表決。委托人對(duì)受托人關(guān)于會(huì)議各項(xiàng)議案的投票指示如下：

　　委托人簽名： 委托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股權(quán)賬戶： 委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　回 執(zhí)

　　截止 年 月 日，我單位（個(gè)人）持有北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司股票 股，擬參加公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　股東賬戶： 股東姓名（蓋章）：

　　出席人姓名：

　　日期： 年 月 日

　　證券代碼： 002385 證券簡(jiǎn)稱： 大北農(nóng) 公告編號(hào)：2023-017

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行

　　A股股票預(yù)案修訂說明的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“發(fā)行人”)非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十七次（臨時(shí)）會(huì)議、第五屆董事會(huì)第四十四次（臨時(shí)）會(huì)議和2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《注冊(cè)管理辦法》”）等一系列文件，對(duì)發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了修訂。根據(jù)上述文件要求，公司于2023年02月23日召開第五屆董事會(huì)第四十九次（臨時(shí)）會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，將預(yù)案文件名稱由《2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)》調(diào)整為《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)》，并對(duì)預(yù)案文件中涉及的“非公開發(fā)行”、“證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”等文字表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。

　　現(xiàn)將本次修訂涉及的主要內(nèi)容說明如下：

　　根據(jù)公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，上述修訂事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。

　　本次修訂后的具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》等相關(guān)公告文件。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的方案及相關(guān)事項(xiàng)尚需獲得深交所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后方可實(shí)施。公司將根據(jù)該事項(xiàng)進(jìn)展情況按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼： 002385 證券簡(jiǎn)稱： 大北農(nóng) 公告編號(hào)：2023-018

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整公司2022年度

　　向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“發(fā)行人”)于2022年6月6日召開第五屆董事會(huì)第三十七次（臨時(shí)）會(huì)議，并于2022年6月22日召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（簡(jiǎn)稱“本次向特定對(duì)象發(fā)行”）的相關(guān)議案。公司于2022年10月13日召開第五屆董事會(huì)第四十四次（臨時(shí)）會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第二十次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了相關(guān)議案，調(diào)整本次向特定對(duì)象發(fā)行的方案的募集資金用途及擬使用募集資金投資額。

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)法律法規(guī)已于 2023年 2 月 17 日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司于 2023 年 2 月 23 日召開第五屆董事會(huì)第四十九次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》等議案，同意根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。

　　一、本次向特定對(duì)象發(fā)行方案調(diào)整內(nèi)容

　　二、本次向特定對(duì)象發(fā)行方案調(diào)整需履行的相關(guān)程序

　　2023年2月23日，公司召開第五屆董事會(huì)第四十九次（臨時(shí)）會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定的要求對(duì)本次發(fā)行方案及預(yù)案進(jìn)行了調(diào)整，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次方案調(diào)整無需提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002385 證券簡(jiǎn)稱：大北農(nóng) 公告編號(hào)：2023-019

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股

　　股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)措施

　　及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重大事項(xiàng)提示：

　　鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定，公司董事會(huì)根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)對(duì)公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票是否攤薄即期回報(bào)進(jìn)行分析、將填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)形成修訂議案，根據(jù)公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，無需提交股東大會(huì)審議。以下關(guān)于北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對(duì)象發(fā)行”）完成后每股收益的假設(shè)分析不構(gòu)成對(duì)公司的業(yè)績(jī)承諾或保證，公司制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤(rùn)作出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，提請(qǐng)廣大投資者注意。

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)﹝2013﹞110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）以及《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、客觀的分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：

　　一、本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

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　　1、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面沒有發(fā)生重大變化。

　　2、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行于2023年6月底實(shí)施完畢（該完成時(shí)間僅為估計(jì)，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行和實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）。

　　3、假設(shè)本次發(fā)行在本預(yù)案簽署日至發(fā)行日期間，公司不進(jìn)行分紅，不存在派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)。

　　4、公司總股本以本次向特定對(duì)象發(fā)行前4,141,281,853股為基礎(chǔ)，僅考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致公司股本總額發(fā)生變化。

　　5、假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為發(fā)行上限，即414,128,185股（該發(fā)行數(shù)量?jī)H為估計(jì)，最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)）；假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額為人民幣194,296.17萬元。

　　6、根據(jù)公司2021年年度報(bào)告，公司2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-44,034.10萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-85,667.01萬元。假設(shè)2022年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤(rùn)分別按以下三種情況進(jìn)行測(cè)算：

　　假設(shè)情形1：公司2022年繼續(xù)虧損，扣非前后凈利潤(rùn)與2021年一致；

　　假設(shè)情形2：公司2022年實(shí)現(xiàn)盈虧平衡；

　　假設(shè)情形3：公司2022年實(shí)現(xiàn)盈利，扣非前后凈利潤(rùn)與2020年一致。

　　7、未考慮公司2022年度利潤(rùn)分配因素的影響。

　　8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

　　9、上述假設(shè)僅為測(cè)試本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2022年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)情況，公司測(cè)算了本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)即期主要收益指標(biāo)的影響，具體情況如下：

　　二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票后，如不考慮募集資金的使用效益，由于公司普通股股本及歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益增加，可能會(huì)降低公司普通股每股收益等指標(biāo)，對(duì)普通股股東的即期回報(bào)有一定攤薄影響。特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對(duì)象發(fā)行可能攤薄即期股東收益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，公司在分析本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過程中，對(duì)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項(xiàng)的履行情況。

　　三、董事會(huì)選擇本次向特定對(duì)象發(fā)行的必要性和合理性

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的必要性和合理性詳細(xì)分析請(qǐng)參見《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》之“第二章 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的可行性分析”。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　公司本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用于飼料生產(chǎn)項(xiàng)目，養(yǎng)殖研發(fā)項(xiàng)目，大北農(nóng)生物農(nóng)業(yè)創(chuàng)新園項(xiàng)目，信息化系統(tǒng)升級(jí)改造項(xiàng)目，同時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金有助于公司進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提升市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　?。ㄒ唬┤藛T儲(chǔ)備

　　創(chuàng)新人才隊(duì)伍和技術(shù)服務(wù)隊(duì)伍建設(shè)是保證公司不斷進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新的發(fā)展基礎(chǔ)，是保障公司持續(xù)快速發(fā)展的不竭動(dòng)力。公司已經(jīng)形成一支內(nèi)外聯(lián)合、上下互動(dòng)、持續(xù)創(chuàng)新的科技人才和服務(wù)人才梯隊(duì)。公司實(shí)施以“使命感召人才、以事業(yè)吸引英才、以股權(quán)期權(quán)留住人才、以文化凝聚人才”的策略，優(yōu)化隊(duì)伍的專業(yè)結(jié)構(gòu)和年齡結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新能力和技術(shù)服務(wù)能力。

　　公司擁有科研人員2700余人，其中79名博士、287名碩士，國(guó)家級(jí)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才3人，全國(guó)優(yōu)秀科技工作者2人，北京市有突出貢獻(xiàn)人才1人，北京市科技新星3人，北京市優(yōu)秀青年拔尖團(tuán)隊(duì)1個(gè)，拔尖個(gè)人2人，北京市市級(jí)百千萬人才工程1人，茅以升北京青年科技獎(jiǎng)1人，北京市優(yōu)秀青年工程師4人、高聚人才2人，海英人才7人。公司已形成較完善的選才、聚才、用才機(jī)制，建立了網(wǎng)絡(luò)人才庫與科技人才的激勵(lì)機(jī)制，支持員工在職深造，對(duì)有突出貢獻(xiàn)的科技人才實(shí)行重獎(jiǎng)，加強(qiáng)專業(yè)技術(shù)人員繼續(xù)教育工作，全面提升了專業(yè)技術(shù)人員的自主創(chuàng)新能力和綜合素質(zhì)，提高公司整體科研水平和綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　　公司飼料科技產(chǎn)業(yè)大量啟用年輕優(yōu)秀干部擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，提供更大事業(yè)平臺(tái)，給予機(jī)制保障，做好后勤支持。公司進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)人員結(jié)構(gòu)，促進(jìn)業(yè)務(wù)人員向技術(shù)服務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)型，經(jīng)過專業(yè)技術(shù)、產(chǎn)品知識(shí)、服務(wù)技能、企業(yè)文化等方面的系統(tǒng)培訓(xùn)，形成了一支專業(yè)的、年輕的、富有朝氣的、有競(jìng)爭(zhēng)力的團(tuán)隊(duì)，駐場(chǎng)駐點(diǎn)服務(wù)養(yǎng)殖戶，提供專業(yè)的技術(shù)服務(wù)，成為公司市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大的關(guān)鍵力量。

　?。ǘ┘夹g(shù)儲(chǔ)備

　　公司作為高新技術(shù)企業(yè)，自設(shè)立以來一直非常重視科學(xué)技術(shù)的研究和發(fā)展。通過不斷的積累與創(chuàng)新，公司培養(yǎng)和組建了一批核心技術(shù)研發(fā)隊(duì)伍，為公司技術(shù)水平的不斷提高奠定了基礎(chǔ)。

　　公司在自身研發(fā)投入不斷加大的基礎(chǔ)上，積極承擔(dān)國(guó)家級(jí)和省級(jí)科技項(xiàng)目，2021年度在研養(yǎng)殖類科技項(xiàng)目22項(xiàng)、種植類科技項(xiàng)目20項(xiàng)。

　　截至2021年末，公司累計(jì)專利申請(qǐng)2121件，累計(jì)有效專利1224件，累計(jì)有效發(fā)明專利480件。植物新品種權(quán)累計(jì)授權(quán)259件（水稻123件，玉米136件）；自主選育國(guó)審品種累計(jì)160個(gè)（水稻103個(gè)，玉米57個(gè)）；累計(jì)獲得北京市新技術(shù)/新產(chǎn)品19項(xiàng)。新增國(guó)家新獸藥證書1個(gè)，累計(jì)獲得新獸藥證書8個(gè)。公司將堅(jiān)持以科技創(chuàng)新為核心，培育公司作物科技產(chǎn)業(yè)的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力，已經(jīng)為未來行業(yè)的快速發(fā)展積極做好了技術(shù)儲(chǔ)備和產(chǎn)品儲(chǔ)備。

　?。ㄈ┦袌?chǎng)儲(chǔ)備

　　公司根據(jù)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)建立了覆蓋全國(guó)重點(diǎn)養(yǎng)殖和種植區(qū)域的技術(shù)營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，公司技術(shù)業(yè)務(wù)服務(wù)體系遍及東北、新疆、云南、福建、廣東、河南、內(nèi)蒙等全國(guó)廣大區(qū)域，形成一套高效率、高執(zhí)行力的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)布局和運(yùn)作體系，有利于公司本次募投項(xiàng)目實(shí)施后新增產(chǎn)能消化。

　　依托公司強(qiáng)大的產(chǎn)品體系和綜合服務(wù)能力，公司各地的產(chǎn)品銷量和利潤(rùn)持續(xù)上升。公司構(gòu)建了以大北農(nóng)為核心，以規(guī)模養(yǎng)殖戶、種植戶、經(jīng)銷商為事業(yè)合作伙伴養(yǎng)豬生態(tài)圈、種植生態(tài)鏈，建立了以互聯(lián)網(wǎng)為工具、培訓(xùn)為手段、服務(wù)為內(nèi)容、產(chǎn)品為載體、服務(wù)人才為主體的全新服務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式。公司未來將依托該模式進(jìn)一步提高銷售服務(wù)能力，為公司未來能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、提高市場(chǎng)占有率提供充分保障。

　　五、公司應(yīng)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)采取的措施

　　為了保護(hù)投資者利益、降低本次向特定對(duì)象發(fā)行股票可能攤薄即期回報(bào)的影響，本公司擬采取多種措施保證此次募集資金有效使用、降低即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高未來的回報(bào)能力，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　（一）加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金規(guī)范合理使用

　　公司將根據(jù)《募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)與使用管理辦法》和公司董事會(huì)的決議，把募集資金存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中。公司將根據(jù)《募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)與使用管理辦法》將募集資金用于承諾的使用用途。近年來公司一直處于快速發(fā)展階段，資本性支出較大，同時(shí)，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，流動(dòng)資金需求也在增長(zhǎng)。為滿足經(jīng)營(yíng)所需，公司通過本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，將使公司財(cái)務(wù)狀況得到改善，從而有助于進(jìn)一步提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，不斷提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和品牌價(jià)值，努力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。

　?。ǘ┓e極推進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步鞏固公司行業(yè)地位

　　公司本次募集資金投向范圍涵蓋飼料生產(chǎn)項(xiàng)目，養(yǎng)殖研發(fā)項(xiàng)目，大北農(nóng)生物農(nóng)業(yè)創(chuàng)新園項(xiàng)目，信息化系統(tǒng)升級(jí)改造項(xiàng)目，相關(guān)業(yè)務(wù)受國(guó)家政策大力支持。

　　公司飼料科技產(chǎn)業(yè)作為公司發(fā)展的基礎(chǔ)核心產(chǎn)業(yè)，本次飼料生產(chǎn)項(xiàng)目實(shí)施有利于推動(dòng)實(shí)施公司飼料行業(yè)作戰(zhàn)區(qū)域化、后勤體系化、服務(wù)專業(yè)化的發(fā)展戰(zhàn)略。通過文化引領(lǐng)，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，共同發(fā)展，搶抓豬料、反芻料的市場(chǎng)機(jī)遇，強(qiáng)化區(qū)域影響力，一省一策，向上鏈接原料供應(yīng)鏈，向下融入畜禽產(chǎn)業(yè)鏈，提升科技與服務(wù)能力。

　　未來，公司將穩(wěn)健發(fā)展養(yǎng)豬業(yè)務(wù)。提升公司的非洲豬瘟防控和疫情防疫能力水平、本次養(yǎng)殖研發(fā)項(xiàng)目實(shí)施有利于充分利用現(xiàn)有產(chǎn)能、加大完善組織建設(shè)力度，加快培養(yǎng)年輕干部人才，以生物安全體系為重點(diǎn)建立高效運(yùn)營(yíng)機(jī)制，進(jìn)一步提高養(yǎng)殖水平、降低生產(chǎn)成本，提升養(yǎng)殖業(yè)務(wù)盈利能力。

　　本次大北農(nóng)生物農(nóng)業(yè)創(chuàng)新園項(xiàng)目實(shí)施將為科研人員提供高標(biāo)準(zhǔn)、高質(zhì)量的科研環(huán)境，有利于公司整合全球優(yōu)勢(shì)資源，強(qiáng)化轉(zhuǎn)基因玉米和大豆的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，推進(jìn)基因編輯技術(shù)、抗旱等新基因挖掘工作，為將來國(guó)際國(guó)內(nèi)雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略打好堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　公司通過實(shí)施信息化系統(tǒng)升級(jí)改造項(xiàng)目，將在科研、生產(chǎn)、營(yíng)銷、管理、財(cái)務(wù)等領(lǐng)域全面升級(jí)數(shù)字化水平，構(gòu)建新型的集團(tuán)化管理體系，以提升運(yùn)營(yíng)效率、降低運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)化投入產(chǎn)出，同時(shí)增強(qiáng)公司研發(fā)、管理能力。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司能夠鞏固和提升公司現(xiàn)有的市場(chǎng)地位、業(yè)務(wù)分布及研發(fā)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)資源整合，為公司的持續(xù)、健康、快速發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。公司未來將一直堅(jiān)持專業(yè)化、科技化、品牌化、國(guó)際化戰(zhàn)略；以創(chuàng)造客戶效益、推動(dòng)行業(yè)進(jìn)步和承擔(dān)社會(huì)責(zé)任為己任；以規(guī)范化、流程化、精細(xì)化、協(xié)同化為手段，形成大北農(nóng)集團(tuán)化管理模式，進(jìn)一步鞏固公司行業(yè)地位。

　?。ㄈ┘訌?qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力

　　公司將努力提高資金的使用效率，加強(qiáng)內(nèi)部運(yùn)營(yíng)控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì)完善的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄋ模┰诜侠麧?rùn)分配條件情況下，重視和積極回報(bào)股東

　　公司按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制定了《公司章程》，進(jìn)一步明確和完善公司利潤(rùn)分配的原則和方式。同時(shí)為進(jìn)一步規(guī)范和完善對(duì)利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和分配進(jìn)行監(jiān)督，公司于2022年6月22日召開的2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報(bào)規(guī)劃》，強(qiáng)化了投資者回報(bào)機(jī)制，并已進(jìn)行了公告披露，落實(shí)了《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。

　　本次發(fā)行完成后，公司將在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高公司未來的回報(bào)能力。

　　六、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

　　公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：

　　1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、本承諾出具日后至本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

　　7、本人承諾切實(shí)履行本承諾，若本人違反本承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　七、公司控股股東、實(shí)際控制人的相關(guān)承諾

　　為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，保障公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：

　　1、本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

　　2、本承諾出具日后至本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

　　3、本人承諾切實(shí)履行本承諾，若本人違反本承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第四十四次（臨時(shí)）會(huì)議、2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。根據(jù)公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日