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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、會議通知時(shí)間與方式

　　誠志股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會2023年第一次臨時(shí)會議通知于2023年2月21日以書面通知方式送達(dá)全體董事。

　　2、會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和方式

　?。?）會議時(shí)間：2023年2月24日上午10:00

　　（2）召開地點(diǎn)：北京海淀區(qū)清華科技園創(chuàng)新大廈B座誠志股份北京管理總部會議室

　?。?）召開方式：以現(xiàn)場方式召開

　?。?）董事出席會議情況：應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人

　　（5）主持人：董事長龍大偉先生

　?。?）列席人員：監(jiān)事及部分高級管理人員

　　本次會議符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，所作的決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過《關(guān)于設(shè)立誠志（青島）國際供應(yīng)鏈管理有限公司的議案》

　　同意公司以現(xiàn)金出資5億元在青島自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)設(shè)立全資子公司誠志（青島）國際供應(yīng)鏈管理有限公司（暫定名，最終以工商核定名稱為準(zhǔn)），綜合服務(wù)于公司的產(chǎn)業(yè)鏈布局需求。

　　表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　2、審議通過《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司以人民幣2.07億元通過全資子公司青島誠志華青新材料有限公司以股權(quán)受讓方式收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)。

　　同意提請股東大會授權(quán)經(jīng)營管理層代表公司簽署、修改、補(bǔ)充與本次股權(quán)收購相關(guān)的協(xié)議、法律文書，以及辦理涉及股權(quán)收購的相關(guān)股權(quán)交割等具體事宜。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事龍大偉、徐志賓、韋俊民、李瑞回避表決，由3名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　3、審議通過《關(guān)于公司職能部門調(diào)整的議案》

　　為適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，結(jié)合公司實(shí)際，同意公司將職能部門進(jìn)行如下調(diào)整：原公司“審計(jì)事務(wù)部”變更為“審計(jì)督察部”，原公司“法律事務(wù)部”變更為“法律合規(guī)部”，原公司“廉政合規(guī)監(jiān)察部”變更為“黨群工作部”，各部門工作職責(zé)做相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　4、審議通過《關(guān)于公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會通知的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會的通知》。

　　表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　上述議案2尚需提交公司股東大會審議。

　　公司獨(dú)立董事已對議案2發(fā)表了事前認(rèn)可意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會2023年第一次臨時(shí)會議相關(guān)議案的事前認(rèn)可意見》。

　　公司獨(dú)立董事已對議案2發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會2023年第一次臨時(shí)會議相關(guān)議案的獨(dú)立意見》。

　　三、備查文件

　　1、第八屆董事會2023年第一次臨時(shí)會議決議；

　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；

　　3、獨(dú)立董事獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　誠志股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：000990 證券簡稱：誠志股份 公告編號：2023-004

　　誠志股份有限公司關(guān)于

　　收購青島誠志華青化工新材料有限公司

　　100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　誠志股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過全資子公司青島誠志華青新材料有限公司（以下簡稱“青島華青”）以股權(quán)受讓方式收購青島誠志華青化工新材料有限公司（以下簡稱“華青化工”）100%股權(quán)。華青化工的主要資產(chǎn)是位于青島市黃島區(qū)的3宗土地使用權(quán)，宗地面積共計(jì)35.18萬平方米，土地性質(zhì)為國有土地，用途為工業(yè)用地。

　　在完成上述收購后，公司擬以上述宗地作為公司投資建設(shè)POE項(xiàng)目和超高分子量聚乙烯項(xiàng)目的建設(shè)用地，本次股權(quán)受讓有利于理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，將經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)統(tǒng)一，提升公司經(jīng)營管理效率和綜合盈利能力。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易內(nèi)容概述

　　公司全資子公司青島華青擬與青島?？赝顿Y控股有限公司（以下簡稱“青島海控投資”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以人民幣2.07億元受讓華青化工100%股權(quán)。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格系基于深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評估有限公司出具的《青島海控投資控股有限公司、青島誠志華青新材料有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及青島誠志華青化工新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（編號：世聯(lián)資產(chǎn)評報(bào)字QD08GQZH[2023]0028ZJGB），并經(jīng)各方友好協(xié)商確定。本次交易完成后，青島華青將持有華青化工100%股權(quán)。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次交易對手方青島?？赝顿Y持有誠志科融控股有限公司（以下簡稱“誠志科融”）100%股權(quán)。誠志科融持有公司30.83%股權(quán)，誠志科融為公司控股股東。公司持有青島華青100%股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、審批程序

　　2023年2月24日，公司召開第八屆董事會2023年第一次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。獨(dú)立董事已發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。

　　本次交易涉及標(biāo)的股權(quán)的評估報(bào)告尚需報(bào)有權(quán)單位備案，最終交易金額需根據(jù)經(jīng)有權(quán)單位備案結(jié)果決定。

　　二、關(guān)聯(lián)方暨交易對手方基本情況

　　名稱：青島?？赝顿Y控股有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91370211MA3PHPWR0G

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　住所：山東省青島市黃島區(qū)車輪山路388號1棟2辦公2702室

　　法定代表人：李彩元

　　注冊資本：100,000萬元人民幣

　　成立日期：2019年4月11日

　　經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、私募基金管理、經(jīng)濟(jì)信息咨詢（非證券類業(yè)務(wù)）(需經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記)（以上范圍未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，均不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù))；經(jīng)營其他無需行政審批即可經(jīng)營的一般經(jīng)營項(xiàng)目。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　歷史沿革：青島?？赝顿Y控股有限公司成立于2019年4月11日，是青島西海岸新區(qū)海洋控股集團(tuán)全資一級子公司，法定代表人為李彩元，注冊資本100,000萬元。

　　股東情況：青島西海岸新區(qū)海洋控股集團(tuán)有限公司持有青島海控投資100%股權(quán)。

　　青島海控投資最近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣萬元

　　注：青島西海岸新區(qū)海洋控股集團(tuán)有限公司聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的中審亞太會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對青島?？赝顿Y2021年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)，并出具了《審計(jì)報(bào)告》（中審亞太審字[2022]004807號）

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：青島?？赝顿Y持有誠志科融100%股權(quán)，誠志科融持有公司30.83%股權(quán)，誠志科融為公司控股股東。公司持有青島華青100%股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　青島海控投資不是失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、標(biāo)的公司簡介

　　名稱：青島誠志華青化工新材料有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　住所：山東省青島市黃島區(qū)青島董家口化工產(chǎn)業(yè)園內(nèi)港興大道66號

　　法定代表人：李晶

　　注冊資本：16,600萬元

　　成立日期：2022年6月17日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91370211MABQG0BR92

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；合成材料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；工程塑料及合成樹脂制造；工程塑料及合成樹脂銷售；合成材料銷售；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　2、歷史沿革和運(yùn)營情況

　?。?）歷史沿革

　　2022年6月17日，雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司設(shè)立青島誠志華青化工新材料有限公司，占比100%，注冊資本2,200萬元。

　　2022年9月13日，華青化工吸收青島伊克斯達(dá)再生資源有限公司、青島?？赝顿Y成為公司新股東，注冊資本由2,200萬元增至16,600萬元；其中股東雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司以坐落于青島市黃島區(qū)港興大道以西、子信路以北面積為36,629.17平米的工業(yè)土地使用權(quán)作價(jià)出資2,200萬元，現(xiàn)金出資2,500萬元，合計(jì)認(rèn)繳4,700萬元,占比28.31%，青島伊克斯達(dá)再生資源有限公司以坐落于青島市黃島區(qū)204國道南、雙星路北面積為115,166平米的工業(yè)土地使用權(quán)作價(jià)出資，認(rèn)繳6,920萬元，占比41.69%；青島?？赝顿Y以現(xiàn)金認(rèn)繳出資4,980萬元，占比30%。

　　2022年9月23日，華青化工通過青島市黃島區(qū)自然資源局以國有土地使用權(quán)招拍掛形式受讓坐落于青島市黃島區(qū)鋼廠路東、雙星北路南面積為200,062平米的工業(yè)土地使用權(quán)，成交價(jià)7,114萬元，并辦理完成土地交接驗(yàn)收手續(xù)。

　　2022年11月15日，青島伊克斯達(dá)再生資源有限公司將持有的華青化工41.69%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司，股東變更為雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司出資11,620萬元，占比70%；青島?？赝顿Y出資4,980萬元，占比30%。

　　2022年12月29日，雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司將持有的華青化工70.00%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給青島?？赝顿Y，華青化工變更為青島?？赝顿Y持股100%的全資子公司，注冊資本仍為16,600萬元。

　　（2）運(yùn)營情況

　　華青化工自成立以來未開展實(shí)際經(jīng)營活動。

　　3、財(cái)務(wù)狀況及評估情況

　　（1）華青化工最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）

　　單位：人民幣萬元

　　注：青島?？赝顿Y、青島華青聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對華青化工2022年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)，并出具了《審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2023]004147號）。

　　（2）華青化工評估情況

　　青島?？赝顿Y、青島華青聘請了具有資產(chǎn)評估資格及證券期貨業(yè)務(wù)資格的深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評估有限公司對華青化工的整體資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具了《青島海控投資控股有限公司、青島誠志華青新材料有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及青島誠志華青化工新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（編號：世聯(lián)資產(chǎn)評報(bào)字QD08GQZH[2023]0028ZJGB）

　?、僭u估對象和評估范圍：評估對象為青島誠志華青化工新材料有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。評估范圍為評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)后的全部資產(chǎn)及負(fù)債，其中資產(chǎn)總額賬面值為17,952.46萬元，負(fù)債總額賬面值為1,547.89萬元，所有者權(quán)益賬面值為16,404.56萬元。

　　②評估基準(zhǔn)日：2022年12月31日

　?、墼u估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法

　　④評估結(jié)論：

　　A:資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論：

　　青島誠志華青化工新材料有限公司在評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值17,952.46萬元，評估價(jià)值為22,296.47萬元，增值4,344.02萬元，增值率為24.20%；總負(fù)債賬面價(jià)值為1,547.89萬元，評估價(jià)值為1,547.89萬元，無評估增減值；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為16,404.56萬元，評估價(jià)值為20,748.58萬元，增值4,344.02萬元，增值率為26.48%。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果表

　　金額單位：人民幣萬元

　　經(jīng)評估，青島誠志華青化工新材料有限公司的股東全部權(quán)益的評估值為20,748.58萬元。

　　B:特別事項(xiàng)說明

　　（1）納入本次評估范圍內(nèi)的土地，均辦理土地證，產(chǎn)權(quán)持有人為青島誠志華青化工新材料有限公司，產(chǎn)權(quán)無爭議。根據(jù)《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》的規(guī)定，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的是對評估對象價(jià)值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對評估對象的法律權(quán)屬確認(rèn)或發(fā)表意見超出資產(chǎn)評估專業(yè)人員的執(zhí)業(yè)范圍，資產(chǎn)評估專業(yè)人員不對評估對象的法律權(quán)屬提供保證。

　?。?）本次評估未考慮將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價(jià)格等對評估結(jié)論的影響。

　?。?）經(jīng)與黃島區(qū)自然資源局土地出讓部門核實(shí)，在土地一級出讓市場，耕地開墾費(fèi)依據(jù)項(xiàng)目占用耕地面積來確定，評估對象涉及土地所在的區(qū)域，耕地范圍較廣，存在全部占用耕地的可能，后續(xù)新增建設(shè)用地，占用耕地的面積比例會較以前市場高。結(jié)合司法拍賣、征地拆遷、土地二級市場流轉(zhuǎn)等多種市場交易背景下，土地成交價(jià)，均包含全部面積的耕地開墾費(fèi)，且價(jià)格較一級市場高。結(jié)合以上情況，根據(jù)實(shí)際土地市場行情較好，項(xiàng)目所在地區(qū)土地資源較為緊缺的情況下，為公允反映土地的市場價(jià)值，本次評估中耕地開墾費(fèi)計(jì)費(fèi)基礎(chǔ)同為被評估土地全部土地面積。

　?。?）本評估報(bào)告的評估結(jié)論是反映委托評估對象在持續(xù)經(jīng)營、外部宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境不發(fā)生變化等假設(shè)前提下，于評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的本報(bào)告所列明的評估目的下的價(jià)值。

　?。?）本評估報(bào)告的評估結(jié)論未考慮委估資產(chǎn)可能存在的產(chǎn)權(quán)登記或權(quán)屬變更過程中的相關(guān)費(fèi)用和稅項(xiàng)；也未考慮評估值增減可能產(chǎn)生的納稅義務(wù)變化。

　?。?）本評估報(bào)告未考慮由于具有控制權(quán)或者缺乏控制權(quán)可能產(chǎn)生的溢價(jià)或者折價(jià)對評估對象價(jià)值的影響，亦未考慮流動性對評估對象價(jià)值的影響。

　　四、交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　本次交易定價(jià)是參考具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評估有限公司對華青化工的評估結(jié)果，并參考了同地段的市場公允價(jià)格，由青島華青與青島?？赝顿Y協(xié)商確定。

　　本次交易的最終交易金額尚需根據(jù)經(jīng)有權(quán)單位備案的華青化工資產(chǎn)評估結(jié)果決定。

　　五、收購資金來源

　　公司自有資金。

　　六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：青島?？赝顿Y控股有限公司

　　乙方（受讓方）：青島誠志華青新材料有限公司

　　丙方（目標(biāo)公司）：青島誠志華青化工新材料有限公司

　　第1條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　各方同意，在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本出資額16600萬元）。

　　第2條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　基于深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評估有限公司出具的《青島海控投資控股有限公司、青島誠志華青新材料有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及青島誠志華青化工新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（世聯(lián)資產(chǎn)評報(bào)字QD08GQZH[2023]0028ZJGB）并經(jīng)各方友好協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)擬為人民幣【207,485,800.00】元（大寫：貳億零柒佰肆拾捌萬伍仟捌佰元整），最終價(jià)格由經(jīng)有權(quán)單位備案的評估結(jié)果確定。

　　第3條 價(jià)款支付

　　受讓方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效之日起【3】個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至轉(zhuǎn)讓方的指定賬戶。

　　第4條 債務(wù)安排

　　轉(zhuǎn)讓方、受讓方及目標(biāo)公司確認(rèn)，目標(biāo)公司與轉(zhuǎn)讓方分別于2022年12月29日及2023年1月13日簽訂了《借款合同》，目標(biāo)公司尚欠轉(zhuǎn)讓方前述借款合同項(xiàng)下人民幣24,000,000元（大寫：貳仟肆佰萬元整）本金及相應(yīng)的利息未償還（以下簡稱“目標(biāo)公司債務(wù)”）。各方同意，在本協(xié)議生效之日起【3】個工作日內(nèi)，由受讓方代目標(biāo)公司向轉(zhuǎn)讓方償還全部目標(biāo)公司債務(wù)。

　　為避免歧義，此處相應(yīng)的利息應(yīng)自借款之日起至受讓方代目標(biāo)公司將全部債務(wù)本息支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶之日止，按照《借款合同》約定利率計(jì)算。

　　第5條 工商變更

　　各方確認(rèn)并同意，轉(zhuǎn)讓方收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、目標(biāo)公司債務(wù)對價(jià)后協(xié)助受讓方完成反映本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記備案手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日。

　　自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成日起，受讓方即成為目標(biāo)公司股東并獲得標(biāo)的股權(quán)的全部權(quán)利、權(quán)屬和權(quán)益。

　　第6條 轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證

　　1、轉(zhuǎn)讓方的法律地位與能力

　　(1)轉(zhuǎn)讓方為具有完全民事行為能力和民事權(quán)利能力的企業(yè)法人。

　　(2)轉(zhuǎn)讓方具有完全的權(quán)力和權(quán)限簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下其所有義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)取得了簽署和交付本協(xié)議及完成交易的內(nèi)部適當(dāng)授權(quán)。

　　(3)本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓方適當(dāng)簽署，將構(gòu)成其合法有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)條款并根據(jù)中國法律的規(guī)定以及行政審批機(jī)構(gòu)的要求對其強(qiáng)制執(zhí)行。

　　2、轉(zhuǎn)讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律以及政府命令或其他組織規(guī)則，轉(zhuǎn)讓方簽署及履行本協(xié)議及本協(xié)議附件皆已經(jīng)獲得了進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易所必需的第三方同意或授權(quán)及其內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)決策同意，將不違反任何轉(zhuǎn)讓方作為當(dāng)事一方或任何轉(zhuǎn)讓方需遵守的合同或協(xié)議的任何條款的約定。

　　3、轉(zhuǎn)讓方于本條所做出的陳述與保證內(nèi)容均屬真實(shí)、準(zhǔn)確，受讓方可依賴該等陳述與保證簽訂并履行本協(xié)議。

　　4、轉(zhuǎn)讓方保證其對于標(biāo)的股權(quán)享有合法、有效、完整的所有權(quán)、處分權(quán)，標(biāo)的股權(quán)未被采取凍結(jié)、查封等強(qiáng)制措施、不存在爭議或潛在爭議、不存在質(zhì)押或擔(dān)保等權(quán)利受限情形、不涉及任何第三方權(quán)益；據(jù)轉(zhuǎn)讓方所知，目前無任何涉及的對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成不利影響的訴訟、仲裁或其它司法程序，并且沒有該等涉訴風(fēng)險(xiǎn)。

　　第7條 受讓方的陳述與保證

　　1、受讓方的法律地位與能力

　?。?）受讓方為根據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。

　?。?）受讓方具有完全的權(quán)力和權(quán)限簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下其所有義務(wù)。受讓方已經(jīng)取得了簽署和交付本協(xié)議及完成交易的內(nèi)部適當(dāng)授權(quán)。

　?。?）本協(xié)議由受讓方適當(dāng)簽署，將構(gòu)成其合法有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)條款并根據(jù)中國法律的規(guī)定以及行政審批機(jī)構(gòu)的要求對其強(qiáng)制執(zhí)行。

　　2、受讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律以及政府命令或其他組織規(guī)則，受讓方簽署及履行本協(xié)議及本協(xié)議附件皆已經(jīng)獲得了進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易所必需的第三方同意或授權(quán)及其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)決策同意，將不違反任何受讓方作為當(dāng)事一方或任何受讓方需遵守的合同或協(xié)議的任何條款的約定。

　　3、受讓方于本條所做出的陳述與保證內(nèi)容均屬真實(shí)、準(zhǔn)確，轉(zhuǎn)讓方可依賴該等陳述與保證簽訂并履行本協(xié)議。

　　4、資金來源合法性。本次用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)、目標(biāo)公司債務(wù)的資金來源合法。

　　第8條 費(fèi)用

　　1、本次轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的談判費(fèi)用、中介費(fèi)用以及準(zhǔn)備、簽署和履行項(xiàng)目文件的費(fèi)用由本協(xié)議各方協(xié)商支付或自行承擔(dān)。

　　2、本次轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅款和行政收費(fèi)，由各方依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定各自承擔(dān)。

　　第9條 協(xié)議的補(bǔ)充、修改、變更和解除

　　1、協(xié)議補(bǔ)充

　　本協(xié)議簽署后，經(jīng)各方協(xié)商一致，可以達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

　　2、協(xié)議修改

　　經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行書面修改或變更，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。其他未盡事項(xiàng)，或者對協(xié)議的修改和補(bǔ)充，各方按照公平、友好的原則協(xié)商解決。

　　3、協(xié)議解除

　　除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議可通過下列方式解除：

　?。?）本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時(shí)間。

　?。?）轉(zhuǎn)讓方未在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和目標(biāo)公司債務(wù)對價(jià)的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后5個工作日內(nèi)仍未支付，轉(zhuǎn)讓方可以解除本協(xié)議。

　?。?）如轉(zhuǎn)讓方未按照協(xié)議約定協(xié)助完成工商變更手續(xù)，經(jīng)受讓方書面催告后5個工作日內(nèi)仍未完成，受讓方可以解除本協(xié)議。

　　4、解除的效力

　　如本協(xié)議根據(jù)第9條第3款的約定被解除，則本協(xié)議應(yīng)立即失效（違約責(zé)任、法律適用和爭議解決、通知和送達(dá)條款除外），但是：

　?。?）若轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于本協(xié)議解除后5個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)退還受讓方。受讓方按照法律、法規(guī)或本協(xié)議應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的違約金或賠償款，轉(zhuǎn)讓方可直接扣除后再退還剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

　?。?）若標(biāo)的股權(quán)已過戶至受讓方名下，受讓方應(yīng)配合轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司將標(biāo)的股權(quán)還原至轉(zhuǎn)讓方名下。

　　第10條 違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。

　　2、除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi)）賠償給守約方。

　　3、受讓方未按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，自逾期之日起，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的日萬分之3的標(biāo)準(zhǔn)向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，直至轉(zhuǎn)讓方按照本協(xié)議第9條第3（2）款解除本協(xié)議。

　　4、轉(zhuǎn)讓方未收到目標(biāo)公司債務(wù)對價(jià)，自逾期之日起，受讓方應(yīng)按照應(yīng)付款項(xiàng)金額的日萬分之3的標(biāo)準(zhǔn)向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，直至轉(zhuǎn)讓方收回標(biāo)的債權(quán)。

　　第11條 生效

　　本協(xié)議自各方法定代表人或其各自授權(quán)代表簽字（或簽章）并加蓋各方公章之日起生效。

　　七、本次關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置，交易完成后不會增加新的關(guān)聯(lián)交易；不會與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　本次購買資產(chǎn)的資金來源為公司自有資金。本次交易完成后，不會導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人對公司形成非經(jīng)營性資金占用。

　　八、本次交易的目的和對公司的影響

　　根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司在青島西海岸新區(qū)董家口經(jīng)濟(jì)區(qū)尋找適合的產(chǎn)業(yè)建設(shè)項(xiàng)目用地（詳見公司于2022年8月31日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《誠志股份有限公司關(guān)于子公司青島華青投資建設(shè) POE 項(xiàng)目及超高分子量聚乙烯項(xiàng)目的公告（公告編號：2022-045）》，由于項(xiàng)目所在地土地稀缺，標(biāo)的公司華青化工持有的土地使用權(quán)可以較好的滿足公司擬投建項(xiàng)目的用地需求，本次投資有利于公司POE項(xiàng)目和超高分子量聚乙烯項(xiàng)目快速建設(shè)實(shí)施。華青化工在受讓前屬于青島?？赝顿Y下屬的全資子公司，青島海控投資在當(dāng)?shù)孬@取資源、流程辦理等方面具備一定便捷性優(yōu)勢。因此，公司通過全資子公司青島華青受讓標(biāo)的公司華青化工股權(quán)，以滿足公司化工新材料領(lǐng)域的實(shí)際建設(shè)需求，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要。

　　本次交易完成后，公司全資子公司青島華青將持有華青化工100%的股權(quán)，華青化工將納入公司合并報(bào)表范圍，華青化工所持有的35.18萬平方米土地使用權(quán)，將作為公司投資建設(shè)POE項(xiàng)目和超高分子量聚乙烯項(xiàng)目的建設(shè)用地，有利于理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，將經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)統(tǒng)一，提升公司經(jīng)營管理效率和綜合盈利能力。

　　九、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)和公司應(yīng)對策略

　　本次交易經(jīng)公司充分論證，并聘請了會計(jì)師、評估師及律師對華青化工的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和法律事項(xiàng)進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，本次交易尚需有權(quán)單位履行審批備案程序。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　　十、授權(quán)相關(guān)辦理事宜

　　公司董事會將提請股東大會授權(quán)經(jīng)營管理層代表公司簽署、修改、補(bǔ)充與本次股權(quán)收購相關(guān)的協(xié)議、法律文書，以及辦理涉及股權(quán)收購的相關(guān)股權(quán)交割等具體事宜。

　　十一、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　本年年初至披露日，除本次交易外，公司與青島?？赝顿Y未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　十二、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

　　1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　經(jīng)審核，我們認(rèn)為公司的本次股權(quán)收購從長遠(yuǎn)看有助于理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有效的將經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)進(jìn)行了統(tǒng)一，有利于提升公司的經(jīng)營管理效率和綜合盈利能力。本次交易亦遵循了公開、公平、公正的原則，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益，符合上市公司和全體股東的利益。

　　我們一致同意將該事項(xiàng)提交公司第八屆董事會2023年第一次臨時(shí)會議審議，董事會在對該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

　　經(jīng)審核，我們認(rèn)為本次股權(quán)收購事項(xiàng)有利于公司在化工新材料領(lǐng)域的實(shí)際建設(shè)需求，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，并對公司未來的經(jīng)營收益將產(chǎn)生一定的積極影響。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理、公允，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不影響公司的獨(dú)立性。董事會在表決議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，表決程序合法合規(guī)。

　　綜上，我們一致同意本次收購事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　十三、備查文件

　　1、第八屆董事會2023年第一次臨時(shí)會議決議；

　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；

　　3、獨(dú)立董事獨(dú)立意見；

　　4、審計(jì)報(bào)告；

　　5、評估報(bào)告；

　　6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　特此公告。

　　誠志股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：000990 證券簡稱：誠志股份 公告編號：2023-005

　　誠志股份有限公司關(guān)于召開

　　2023年第一次臨時(shí)股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：誠志股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第一次臨時(shí)股東大會

　　2、會議召集人：公司董事會；第八屆董事會2023年第一次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會通知的議案》。

　　3、本次股東大會的召開符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　4、會議時(shí)間：

　　現(xiàn)場會議召開時(shí)間：2023年3月13日下午14:00時(shí)

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　?。?）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　?。?）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為：2023年3月13日9:15至15:00期間的任意時(shí)間。

　　5、召開方式：采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式；

　?。?）公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)，也可以在現(xiàn)場會議采取現(xiàn)場投票的方式行使表決權(quán)。

　?。?）本公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票表決為準(zhǔn)。

　?。?）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶、證券金融公司轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶等集合類賬戶持有人，應(yīng)當(dāng)通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票，不得通過交易系統(tǒng)投票。

　　受托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托人（實(shí)際持有人）的委托情況填報(bào)受托股份數(shù)量，同時(shí)對每一議案填報(bào)委托人對各類表決意見對應(yīng)的股份數(shù)量。

　　6、會議的股權(quán)登記日：2023年3月7日

　　7、出席對象：

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。?）公司聘請的律師；

　?。?）于股權(quán)登記日2023年3月7日下午收市時(shí)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東或者其委托代理人(授權(quán)委托書見附件)，該股東代理人不必是公司股東。

　　8、會議地點(diǎn)：北京清華科技園創(chuàng)新大廈B座17樓會議室

　　二、會議審議事項(xiàng)

　　特別說明：

　　1、上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　2、上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會2023年第一次臨時(shí)會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-004）。

　　三、會議登記辦法

　　1、法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有法人授權(quán)委托書和出席人身份證；

　　2、個人股東登記：個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續(xù)；受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權(quán)委托書；

　　3、登記時(shí)間：2023年3月8日和2023年3月9日的上午9：00一11：00，下午13：00一17：00，異地股東可用信函或傳真方式登記；

　　4、登記地點(diǎn)：江西南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)玉屏東大街299號清華科技園（江西）華江大廈九層誠志股份有限公司證券事務(wù)部；

　　5、注意事項(xiàng)：出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件到場；在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記終止。

　　6、聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：江西省南昌市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)玉屏東大街299號清華科技園（江西）華江大廈

　　郵 編：330013

　　聯(lián) 系 人：鄒勇華

　　聯(lián)系電話：0791一83826898

　　聯(lián)系傳真：0791一83826899

　　7、其他

　　（1）本次股東大會會期半天，與會人員費(fèi)用自理；

　?。?）請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并按時(shí)參會。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，具體操作流程請見附件1。

　　五、備查文件

　　第八屆董事會2023年第一次臨時(shí)會議決議。

　　特此公告。

　　誠志股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　附件1：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1.投票代碼：360990，投票簡稱：誠志投票。

　　2.填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

　　對于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　對于累積投票提案，填報(bào)投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個提案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項(xiàng)提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投 0 票。

　　3.股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相

　　同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票時(shí)間：2023年3月13日的交易時(shí)間，即2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年3月13日上午9:15，結(jié)束時(shí)間為2023年3月13日下午15:00。

　　2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件2：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席誠志股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會并代為行使表決權(quán)。

　　委托人股票賬號： 持股數(shù)： 股

　　委托人身份證號碼（法人營業(yè)執(zhí)照號碼）：

　　受托人身份證號碼：

　　受托人（簽名）： 委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

　　本次股東大會提案表決意見

　　注：1、上述審議事項(xiàng)，委托人可在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”方框內(nèi)打“√”作出投票指示，同時(shí)在兩個選擇項(xiàng)中或以上打“√”按廢票處理。

　　2、委托人對本次會議表決事項(xiàng)未作具體指示的，受托人是否可以按自己意思代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果均為本人/本單位承擔(dān)。

　　□是 □否

　　3、本授權(quán)委托書的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。

　　4、委托期限：自簽署日至本次股東大會結(jié)束。

　　委托日期：2023年 月 日