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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第二次會議于2023年2月24日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，全體與會董事審議通過如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，公司董事會按照關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的相關(guān)規(guī)定，對公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　二、審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用法規(guī)依據(jù)的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會審議通過了向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的主要法規(guī)依據(jù)，具體如下：

　　修訂前：

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，公司董事會同意本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。

　　修訂后：

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會修訂了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的法規(guī)依據(jù)，具體發(fā)行方案沒有發(fā)生變化。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　三、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司修訂了原《天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》中的部分內(nèi)容，具體詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)文件。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　四、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告〉的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》，具體詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)文件。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》

　　為規(guī)范公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權(quán)利和義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及《公司章程》的相關(guān)要求，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司制定了《天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。具體詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)文件。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　六、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及《公司章程》的相關(guān)要求，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司就本次發(fā)行編制了《天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。具體詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)文件。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　七、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事宜的議案》

　　為合法、有序、高效地完成公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作，根據(jù)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在有關(guān)法律、法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的全部事宜。本次授權(quán)的有效期為自股東大會審議通過本議案之日起12個月。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　八、審議通過《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　議案四、議案七尚需要提交公司2023年第二次臨時股東大會審議，股東大會的具體召開時間和方式另行通知。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十五日

　　證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2023-018

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司

　　第十一屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆監(jiān)事會第二次會議于2023年2月24日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。全體與會監(jiān)事通過如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，公司監(jiān)事會按照關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的相關(guān)規(guī)定，對公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　表決結(jié)果：3票同意、 0票反對、 0票棄權(quán)。

　　二、審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用法規(guī)依據(jù)的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會審議通過了向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的主要法規(guī)依據(jù)，具體如下：

　　修訂前：

　　根據(jù)《公司法》《證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對公司申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格和條件進(jìn)行了認(rèn)真審查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　修訂后：

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會修訂了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的法規(guī)依據(jù)，具體發(fā)行方案沒有發(fā)生變化。

　　表決結(jié)果：3票同意、 0票反對、 0票棄權(quán)。

　　三、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司修訂了原《天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》中的部分內(nèi)容，具體詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)文件。

　　表決結(jié)果：3票同意、 0票反對、 0票棄權(quán)。

　　四、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告〉的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》，具體詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)文件。

　　表決結(jié)果：3票同意、 0票反對、 0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》

　　為規(guī)范公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權(quán)利和義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及《公司章程》的相關(guān)要求，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司制定了《天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。具體詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)文件。

　　表決結(jié)果：3票同意、 0票反對、 0票棄權(quán)。

　　六、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及《公司章程》的相關(guān)要求，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司就本次發(fā)行編制了《天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。具體詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)文件。

　　表決結(jié)果：3票同意、 0票反對、 0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司監(jiān)事會

　　二〇二三年二月二十五日

　　證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2023-019

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

　　債券預(yù)案（修訂稿）披露的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月24日召開了公司第十一屆董事會第二次會議、第十一屆監(jiān)事會第二次會議，根據(jù)2022年第一次臨時股東大會授權(quán)審議通過的《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》等相關(guān)議案，因中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（證監(jiān)會令第206號），公司對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案等相關(guān)文件進(jìn)行了修訂?！短煜滦銛?shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》及相關(guān)文件已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，敬請廣大投資者注意查閱。

　　向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案披露事項(xiàng)不代表審核、注冊部門對于本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待上海證券交易所發(fā)行上市審核并報(bào)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會注冊，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十五日

　　證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2023-020

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

　　債券預(yù)案及相關(guān)文件修訂

　　情況說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年8月31日召開了公司第十屆董事會第十八次會議、第十屆監(jiān)事會第十七次會議，2022年9月16日召開了2022 年第一次臨時股東大會，分別審議通過了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。

　　2023年2月17日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（證監(jiān)會令第206號），系統(tǒng)性修訂了主板再融資相關(guān)規(guī)則，原公司預(yù)案引用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第163號）已廢止。為銜接配合上述變化，2023年2月24日，公司召開了公司第十一屆董事會第二次會議、第十一屆監(jiān)事會第二次會議，根據(jù)股東大會授權(quán)審議通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用法規(guī)依據(jù)的議案》《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》等相關(guān)議案。

　　為便于投資者查閱，現(xiàn)將本次公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（以下簡稱“預(yù)案”）及相關(guān)文件涉及的主要修訂內(nèi)容說明如下：

　　1. 將原引用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》修改為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》；

　　2. 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，將原表述的“公開發(fā)行”修改為“向不特定對象發(fā)行”；

　　3. 將原表述“本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施，且最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)”修改為“本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案需經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實(shí)施”。

　　特此公告。

　　天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十五日