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（上接B38版）

　 （5）關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)

　　綜上，如上文所述，公司通過對(duì)熱熱文化、中科華世兩個(gè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組可回收價(jià)值評(píng)估，其重要假設(shè)理由合理、關(guān)鍵參數(shù)的確定依據(jù)充分，經(jīng)評(píng)估上述兩個(gè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組可回收價(jià)值評(píng)估分別為4,976.57萬元、7,475.65萬元，均低于包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值78,524.26萬元、27,761.35萬元，公司據(jù)此計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備具備合理性。

　?。ǘ┕練v次商譽(yù)減值測(cè)試中收益法預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)對(duì)比差異分析

　　2019年4月，公司及其附屬機(jī)構(gòu)通過收購徐州睦德持有的徐州長(zhǎng)華100%股權(quán)，從而控制其底層實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體熱熱文化66.67%股權(quán)和中科華世81.15%的股權(quán)，合計(jì)對(duì)價(jià)87,700.00萬元。公司在合并報(bào)表中形成歸屬與上市公司的并購商譽(yù)64,823.83萬元，其中：熱熱文化經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組商譽(yù)48,731.43萬元，中科華世經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組商譽(yù)16,092.40萬元。對(duì)因企業(yè)合并形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，公司每年均進(jìn)行減值測(cè)試。2019-2021年度，公司聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，以商譽(yù)減值測(cè)試為目的，對(duì)徐州長(zhǎng)華持有的熱熱文化經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組、中科華世經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組的可收回金額進(jìn)行估值，并出具相關(guān)評(píng)估報(bào)告，測(cè)試結(jié)果顯示上述商譽(yù)資產(chǎn)組的可收回金額高于包含商譽(yù)的資產(chǎn)組賬面價(jià)值，未發(fā)生減值。收購以來，公司對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試中涉及的熱熱文化經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組和中科華世經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組可收回金額的評(píng)估均采用收益法進(jìn)行，選取營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)為關(guān)鍵指標(biāo)，公司歷次商譽(yù)減值測(cè)試與收購時(shí)主要預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)對(duì)比如下表所示：

　　1、熱熱文化經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組

　　單位：萬元

　　注：收購時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)在采用收益法進(jìn)行評(píng)估時(shí)確定2019-2030年為明確預(yù)測(cè)期，2030年以后為永續(xù)期。2019年以后各年度商譽(yù)減值測(cè)試中均以自評(píng)估基準(zhǔn)日起第1至5年為明確預(yù)測(cè)期，從第6年開始及以后為永續(xù)期。永續(xù)期業(yè)務(wù)規(guī)模按明確預(yù)測(cè)期最后一年確定，未再考慮增長(zhǎng)。

　　（1）2019年末相比收購時(shí)的差異分析

　　從上表可以看到，2019年末商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)相比收購時(shí)差異主要體現(xiàn)為調(diào)高了各預(yù)測(cè)期收入并適度降低了除第1年外各年收入增長(zhǎng)率及各預(yù)測(cè)期凈利率。具體分析如下：

　　2019年末商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估時(shí)對(duì)預(yù)測(cè)期第1年即2020年?duì)I業(yè)收入的預(yù)測(cè)較收購時(shí)預(yù)測(cè)金額高9,444.24萬元，相差比例達(dá)68%（指2019年末預(yù)測(cè)數(shù)相比收購時(shí)預(yù)測(cè)數(shù)，下同）。主要源于熱熱文化于2019年新增業(yè)務(wù)的影響。2019年并入上市公司時(shí)，其重要業(yè)務(wù)為內(nèi)容審核，主要客戶為百度。熱熱文化納入公司體系后，在穩(wěn)定其審核類業(yè)務(wù)的同時(shí)，投入大量資源拓展新的業(yè)務(wù)品類，努力使客戶結(jié)構(gòu)由單一轉(zhuǎn)向多元，積極發(fā)展了包括互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務(wù)在內(nèi)的各類信息化服務(wù)內(nèi)容。上市公司并購熱熱文化且提供了資金以及更多的資源傾斜后，2019年熱熱文化完成百度貼吧圖文審核量達(dá)到5.7億條，同比增長(zhǎng)了100%以上。同時(shí)，熱熱文化對(duì)百度提供的服務(wù)增加了富媒體短視頻、小視頻審核、客訴處理、反饋、個(gè)人動(dòng)態(tài)、數(shù)據(jù)分析、主端編輯、UEG評(píng)估項(xiàng)目。2019年，熱熱文化來自百度的收入較2018年增加了2,923.11萬元，同比增長(zhǎng)79.56%。2019年7月，熱熱文化新增互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)并在2019年當(dāng)年實(shí)現(xiàn)收入5,154.34萬元，基于此，公司及評(píng)估機(jī)構(gòu)在預(yù)測(cè)熱熱文化2020年?duì)I業(yè)收入時(shí)，在維持信息審核核心業(yè)務(wù)一定增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上，預(yù)測(cè)新增互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)11,339.55萬元，并在以后一定期間按照增長(zhǎng)率遞減原則進(jìn)行預(yù)測(cè)，2019年實(shí)際收入結(jié)構(gòu)與預(yù)測(cè)期各年數(shù)據(jù)對(duì)比如下表：

　　單位：萬元

　　凈利潤(rùn)上，由于互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)毛利率偏低，因此2019年末相比收購時(shí)預(yù)測(cè)數(shù)相差比例48%，低于收入的差異幅度。

　　互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務(wù)的開展系熱熱文化基于2019年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，在資金相對(duì)充裕的前提下，為改善公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)而積極開發(fā)技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)的嘗試，是熱熱文化依托自身技術(shù)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)及客戶積累而拓展的新業(yè)務(wù)，一定程度上促進(jìn)了熱熱文化的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和效益的提升。具體而言，2020年熱熱文化持續(xù)擴(kuò)大審核業(yè)務(wù)類型與體量，百度圖文審核量為13億條，同比增長(zhǎng)了100%以上，人效提高1.7倍。2020年年度，熱熱文化對(duì)百度提供的服務(wù)又增加了貼吧神評(píng)審核、貼吧游戲內(nèi)容編輯、貼吧運(yùn)營(yíng)內(nèi)容維護(hù)、貼吧氛圍評(píng)估、大數(shù)據(jù)分析、FLOW初審等項(xiàng)目板塊。2020年，熱熱文化來自百度的業(yè)務(wù)收入較2019年增加了628.80萬元，同比增長(zhǎng)9.53%。

　　（2）2020年末相比前期及收購時(shí)的差異分析

　　2020年末商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)相比2019年末預(yù)測(cè)數(shù)差異主要體現(xiàn)為適度調(diào)低了各預(yù)測(cè)期收入及其增長(zhǎng)率、各預(yù)測(cè)期凈利率。具體分析如下：

　　2020年末商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估中預(yù)測(cè)期收入金額相比2019年末預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行了適度降低，主要考慮到互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)2020年實(shí)際收入8,852.52萬元，2020年增長(zhǎng)率71.75%，低于預(yù)期，因此在該項(xiàng)收入的預(yù)測(cè)上采取按2020年增長(zhǎng)率減半確定為2021年預(yù)測(cè)收入，同時(shí)整體調(diào)低了預(yù)測(cè)期各年收入增長(zhǎng)率。

　　2020年末評(píng)估中預(yù)測(cè)期凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)較2019年末預(yù)測(cè)期凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)有所下降，從預(yù)測(cè)利潤(rùn)率角度列表對(duì)比如下：

　　從上表數(shù)據(jù)看，2020年末預(yù)測(cè)未來年份凈利率數(shù)據(jù)相較2019年末預(yù)測(cè)值上升2.43%-3.46%不等，主要源于熱熱文化互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)收入預(yù)測(cè)增長(zhǎng)率調(diào)低帶來的收入結(jié)構(gòu)的調(diào)整，表現(xiàn)為毛利率偏低（由于熱熱文化在該業(yè)務(wù)中主要提供平臺(tái)型的技術(shù)性支持服務(wù)，缺乏議價(jià)能力，因此在2020年該類業(yè)務(wù)毛利率有繼續(xù)降低的趨勢(shì)）的互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)收入占比降低。

　　（3）2021年末相比前期及收購時(shí)的差異分析

　　2021年末商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)相比2020年末預(yù)測(cè)數(shù)差異主要體現(xiàn)為調(diào)低了各預(yù)測(cè)期收入及其增長(zhǎng)率，適度調(diào)高了各預(yù)測(cè)期凈利率。具體分析如下：

　　2021年，受百度內(nèi)部審核策略調(diào)整因素影響，熱熱文化來自重要客戶百度的審核服務(wù)訂單量大幅減少，并自2021年7月份終止了業(yè)務(wù)合作，公司內(nèi)容審核業(yè)務(wù)收入急劇下降。面對(duì)主要客戶丟失的不利局面，熱熱文化迅速調(diào)整了經(jīng)營(yíng)策略，在繼續(xù)大力拓展信息審核類服務(wù)需求客戶的同時(shí)，依托公司成熟的業(yè)務(wù)體系和技術(shù)積累，進(jìn)一步拓寬公司業(yè)務(wù)邊界，開發(fā)了一批技術(shù)服務(wù)類新客戶。即便如此，熱熱文化2021年?duì)I業(yè)收入相較上年下降22.36%。考慮到2021年下半年以來，熱熱文化通過加大投入開發(fā)技術(shù)服務(wù)類業(yè)務(wù)取得了較好的成效，在2021年對(duì)公司未來收入進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)對(duì)公司收入結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，基于停止與百度合作的現(xiàn)實(shí)狀況，整體上降低了熱熱文化營(yíng)業(yè)收入規(guī)模及增長(zhǎng)預(yù)期，并調(diào)低了公司內(nèi)容審核業(yè)務(wù)收入占比，適當(dāng)擴(kuò)大了利潤(rùn)率相對(duì)較高的技術(shù)服務(wù)類業(yè)務(wù)收入占比。利潤(rùn)相對(duì)較高的技術(shù)服務(wù)類收入占比提高，增加了公司利潤(rùn)率水平。評(píng)估機(jī)構(gòu)2021年末按類別對(duì)熱熱文化資產(chǎn)組2022年~2026年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及凈利率指標(biāo)預(yù)測(cè)值如下：

　　單位：萬元

　?。?）2022年末相比前期及收購時(shí)的差異分析

　　2022年末商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)相比2021年末預(yù)測(cè)數(shù)差異主要體現(xiàn)為調(diào)低了各預(yù)測(cè)期收入并降低了除第1年外各年收入增長(zhǎng)率及各預(yù)測(cè)期凈利率。

　　2022年，受國(guó)內(nèi)疫情反復(fù)，經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行，客戶需求下降及上市公司破產(chǎn)重整事項(xiàng)等多重因素影響，熱熱文化客戶關(guān)系維護(hù)難度增加，導(dǎo)致部分技術(shù)服務(wù)類客戶難以獲得持續(xù)性訂單，且在新業(yè)務(wù)和新客戶開發(fā)上進(jìn)展緩慢。具體表現(xiàn)為以下幾方面：

　　1）客戶需求下降以及競(jìng)爭(zhēng)加劇

　　主流媒體如人民網(wǎng)、央視網(wǎng)等紛紛進(jìn)入內(nèi)容審核領(lǐng)域，自建審核團(tuán)隊(duì)，利用自身的央企媒體平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，承攬了部分互聯(lián)網(wǎng)媒體平臺(tái)的內(nèi)容審核業(yè)務(wù)。

　　同時(shí)，部分頭部互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在過去經(jīng)營(yíng)過程中，曾因出現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容違規(guī)等問題，給社會(huì)造成了嚴(yán)重的不良影響，網(wǎng)絡(luò)監(jiān)管部門也多次給相關(guān)違規(guī)的媒體平臺(tái)出具了暫時(shí)關(guān)停、停更等各種處罰措施。各網(wǎng)絡(luò)媒體也認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加大內(nèi)容審核力度，部分實(shí)力較強(qiáng)的企業(yè)如百度等企業(yè)紛紛自建內(nèi)容審核團(tuán)隊(duì)，減少對(duì)第三方內(nèi)容審核企業(yè)的業(yè)務(wù)委托力度，第三方內(nèi)容審核市場(chǎng)日漸減少。

　　2）主要職場(chǎng)人員管理成本上升，審核質(zhì)量下降

　　熱熱文化內(nèi)容審核屬于人員密集型行業(yè)，項(xiàng)目開展進(jìn)度與完成質(zhì)量與人員招聘、員工素質(zhì)、人力資源管理水平密切相關(guān)。2022年，受疫情影響，國(guó)內(nèi)多地采取了限制到崗人數(shù)、限制出行、鼓勵(lì)居家辦公等防控措施，對(duì)熱熱文化人員招聘、員工出勤等造成障礙。如熱熱文化主要審核基地成都職場(chǎng)，上半年受當(dāng)?shù)匾咔榉揽爻掷m(xù)收緊影響，員工出勤率持續(xù)徘徊在60%左右，下半年，疊加成都高溫限電影響，更是不間斷出現(xiàn)全員居家的情形。對(duì)熱熱文化來講，居家辦公情形下的審核業(yè)務(wù)審核質(zhì)量和人均業(yè)務(wù)量均出現(xiàn)明顯下滑，嚴(yán)重影響了項(xiàng)目交付進(jìn)度和客戶體驗(yàn)。

　　3）新增職場(chǎng)啟動(dòng)難度增加，造成客戶流失

　　為了降低成本支出，對(duì)于新增項(xiàng)目，熱熱文化一般會(huì)選取在政策、人口、區(qū)位、環(huán)境等方面具有優(yōu)勢(shì)的城市開發(fā)新的審核基地。2021年底，熱熱文化因業(yè)務(wù)需要在浙江金華建設(shè)金華數(shù)據(jù)標(biāo)注基地，計(jì)劃招聘200人以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模； 2022年2月，因業(yè)務(wù)需要在黑龍江省伊春市建設(shè)伊春數(shù)據(jù)標(biāo)注基地，計(jì)劃招聘50人以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，均受到當(dāng)?shù)匾咔榉揽氐南拗?，出現(xiàn)人員招聘不足，外派管理人員流失、人員培訓(xùn)組織難以實(shí)施。如金華市在1月內(nèi)連續(xù)發(fā)布了六次《疫情防控工作通告》，對(duì)人員流動(dòng)和群體活動(dòng)進(jìn)行嚴(yán)格限制，導(dǎo)致公司招聘工作受阻，人員面試量極少，爽約率上升且到崗率降低，只完成招聘計(jì)劃的10%，嚴(yán)重影響了后續(xù)工作的開展。最終該基地因項(xiàng)目交付對(duì)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，人員持續(xù)流失等因素導(dǎo)致被迫關(guān)停。熱熱文化2021年開發(fā)的幾個(gè)主要項(xiàng)目如得物、識(shí)貨等也因此取消了與熱熱文化的業(yè)務(wù)合作，給公司經(jīng)營(yíng)造成重要經(jīng)濟(jì)損失和不利影響。

　　整體上，熱熱文化所在的第三方內(nèi)容審核業(yè)務(wù)面臨媒體平臺(tái)自建審核團(tuán)隊(duì)、新增行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者等帶來互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)模式變革導(dǎo)致內(nèi)容審核市場(chǎng)需求減小。同時(shí)，疊加人力成本大幅增加以及疫情影響，致使熱熱文化2022年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,065.72萬元，相較上年大幅萎縮，且預(yù)計(jì)短期內(nèi)難以獲取大額訂單，因此公司在對(duì)熱熱文化經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組可收回金額進(jìn)行評(píng)估時(shí)，謹(jǐn)慎按照2022年的收入和利潤(rùn)水平在適當(dāng)給予一定增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上進(jìn)行了預(yù)測(cè)，預(yù)測(cè)期第1年收入增長(zhǎng)率相比2021年預(yù)測(cè)時(shí)增長(zhǎng)率適度調(diào)高，主要考慮到疫情政策調(diào)整后熱熱文化業(yè)務(wù)的短期恢復(fù)性增長(zhǎng)因素。

　　因此，結(jié)合前文分析，受預(yù)測(cè)時(shí)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀及行業(yè)環(huán)境變化等影響，熱熱文化基于2022年實(shí)際進(jìn)行未來經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)與前期及收購時(shí)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)已不具備有可比性。

　　2、中科華世經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組

　　單位：萬元

　　注：收購時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)在采用收益法進(jìn)行評(píng)估時(shí)確定2019-2023年為明確預(yù)測(cè)期，2023年以后為永續(xù)期。2019年以后各年度商譽(yù)減值測(cè)試中均以自評(píng)估基準(zhǔn)日起第1至5年為明確預(yù)測(cè)期，從第6年開始及以后為永續(xù)期。永續(xù)期業(yè)務(wù)規(guī)模按明確預(yù)測(cè)期最后一年確定，未再考慮增長(zhǎng)。

　　（1）2019年末相比收購時(shí)的差異分析

　　從上表可以看到，2019年末商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)相比收購時(shí)差異主要為調(diào)高了除預(yù)測(cè)期第1年外各預(yù)測(cè)期收入并適度降低了各預(yù)測(cè)期凈利率。具體分析如下：

　　2019年收購時(shí)預(yù)測(cè)2020年?duì)I業(yè)收入14,112萬元，以后預(yù)測(cè)期內(nèi)每年遞增10%，2019年末預(yù)測(cè)2020年?duì)I業(yè)收入11,328.54萬元，預(yù)測(cè)首年增長(zhǎng)65%后以后隔年每年遞增10%。對(duì)2020年預(yù)測(cè)數(shù)的調(diào)整主要考慮了2020年考慮了疫情對(duì)中科華世主營(yíng)業(yè)務(wù)收入預(yù)測(cè)的影響，中科華世閱讀類圖書終端客戶面向中小學(xué)，圖書發(fā)行推廣主要集中在學(xué)生開學(xué)前后，具有較強(qiáng)的季節(jié)性和時(shí)效性，且圖書銷售以線下推廣為主，新冠疫情突發(fā)給中科華世2020年業(yè)務(wù)開展帶來不確定性，因此于2020年初，評(píng)估師在進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估時(shí)將2020年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)數(shù)大幅調(diào)低，并預(yù)計(jì)在疫情得以控制后營(yíng)業(yè)收入可能出現(xiàn)短期補(bǔ)充性爆發(fā)性增長(zhǎng)，從而調(diào)高了2021年即預(yù)測(cè)數(shù)的增長(zhǎng)幅度，疫情穩(wěn)定后，進(jìn)入正常增長(zhǎng)周期。

　　兩次評(píng)估對(duì)2021年以后營(yíng)業(yè)收入各年數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)的差異，主要基于中科華世并入上市公司后營(yíng)業(yè)收入增速的變化，主要表現(xiàn)為圖書發(fā)行業(yè)務(wù)2019年實(shí)現(xiàn)收入12,945.83萬元，系2018年的2.5倍，大幅高于上年增速。2019年4月并入上市公司后，在上市公司的擔(dān)保下，中科華世相繼取得了5,000萬元的銀行流動(dòng)資金貸款，為快速拓展業(yè)務(wù)提供了充足的資金支持。

　　兩次評(píng)估對(duì)凈利潤(rùn)的預(yù)測(cè)差異與收入調(diào)整基本匹配。

　?。?）2020年末相比前期及收購時(shí)的差異分析

　　從數(shù)據(jù)看，2020年末預(yù)測(cè)的未來營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)與2019年末預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)各年差異較小，預(yù)測(cè)期各年凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)有小幅下降。各預(yù)測(cè)期銷售凈利率指標(biāo)對(duì)比如下：

　　2020年末預(yù)測(cè)凈利率指標(biāo)較上次略微下降，主要系考慮到在當(dāng)時(shí)情形下，隨著中科華世業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大預(yù)計(jì)帶來人工成本、租賃費(fèi)上升，以及因上市公司股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用導(dǎo)致銷售凈利率下降。

　?。?）2021年末相比前期及收購時(shí)的差異分析

　　2021年末商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)相比2020年末預(yù)測(cè)數(shù)差異總體較小。主要體現(xiàn)為略微調(diào)低了預(yù)測(cè)期收入增長(zhǎng)率及凈利率。具體分析如下：

　　2021年末對(duì)未來年份預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的調(diào)整主要源于2020年中科華世對(duì)收入結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整以及增長(zhǎng)速度的放緩。中科華世2020-2021年實(shí)際收入數(shù)據(jù)及2021年末收入預(yù)測(cè)數(shù)如下表：

　　單位：萬元

　　從表中看，2021年末預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)上，營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)期前2年增長(zhǎng)速度由前期及收購時(shí)預(yù)測(cè)10%調(diào)低為9%，源于2021年?duì)I業(yè)收入受在疫情等持續(xù)影響下的增長(zhǎng)放緩。

　　2021年末商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估預(yù)測(cè)期第1年凈利率略有上升，主要基于2020年以來，中科華世逐步收縮并停止了低毛利的紙張銷售業(yè)務(wù)。其他各年凈利率下降基于當(dāng)時(shí)紙張等原材料價(jià)格上漲以及經(jīng)營(yíng)規(guī)模上市管理成本上升等壓縮了公司盈利空間。

　?。?）2022年末相比前期及收購時(shí)的差異分析

　　2022年末商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)相比2021年末預(yù)測(cè)數(shù)差異主要為調(diào)低了各預(yù)測(cè)期收入并降低了除第1年外各年收入增長(zhǎng)率及各預(yù)測(cè)期凈利率。具體分析如下：

　　1）疫情影響

　　2022年是中科華世乃至國(guó)內(nèi)圖書零售市場(chǎng)受疫情影響最大的一年。根據(jù)北京開卷發(fā)布的“2022年圖書零售市場(chǎng)年度報(bào)告”，2022年圖書零售市場(chǎng)較2021年同比下降了11.77%，其中，實(shí)體店渠道零售圖書市場(chǎng)同比下降了37.22%，降幅超過2020年下降水平。和2019年相比，同比下降了56.7%。國(guó)內(nèi)圖書市場(chǎng)需求疲軟、線下發(fā)行渠道不暢等，給中科華世等眾多民營(yíng)圖書發(fā)行企業(yè)帶來巨大經(jīng)營(yíng)壓力。2022年3月份開始，上海、北京、河北等多地爆發(fā)疫情，中科華世以傳統(tǒng)線下銷售渠道為主，全國(guó)多地出現(xiàn)學(xué)校未正常開學(xué)的情況，民營(yíng)渠道和直銷渠道受到很大影響，嚴(yán)重影響了中科華世向終端消費(fèi)客戶的營(yíng)銷推廣，地域性封控也使公司倉庫發(fā)貨受阻，錯(cuò)失了銷售旺季。

　?、侔l(fā)行渠道角度

　　2022年?duì)I業(yè)收入降幅最大的主要是渠道是民營(yíng)渠道和主渠道。民營(yíng)渠道、主渠道和直銷渠道均為線下渠道，公司銷售人員和經(jīng)銷商主要以出差拜訪、線下談判為基礎(chǔ)開發(fā)客戶，終端銷售主要以學(xué)校、學(xué)生和家長(zhǎng)為銷售對(duì)象展開；各地疫情管控導(dǎo)致大部分學(xué)生幾乎均停課在家上網(wǎng)課，學(xué)校因疫情均處于封閉管理狀態(tài)，家長(zhǎng)居家辦公、終端書店銷售無法展開有效推廣；疫情形勢(shì)緊張導(dǎo)致各地政府的管控力度在2022年均有加強(qiáng)，從而在道路管控及物流運(yùn)輸方面影響時(shí)效。網(wǎng)絡(luò)渠道的銷售主要受快遞運(yùn)輸、派送時(shí)效及派送地址封控管理影響，在推廣力度上，發(fā)貨受限制導(dǎo)致退貨率問題嚴(yán)重，以致各主推商家無法有效集中付費(fèi)做推廣。

　?、跁r(shí)間角度

　　自2022年2月28日上海疫情爆發(fā)開始，到4月初已陸續(xù)波及全國(guó)29個(gè)省份，其中廣東省、山東省、河北省、陜西省、山西省、吉林省最為嚴(yán)重，到5月份北京也成為波及嚴(yán)重的地區(qū)，大部分地區(qū)的封控形式以學(xué)校停課、倡導(dǎo)居家辦公、各社區(qū)封閉管理為主，疫情形勢(shì)直至6月初才逐漸緩解；從7月底開始，新疆疫情爆發(fā)后，陸續(xù)有內(nèi)蒙、海南、河南、湖北、湖南等地發(fā)生疫情，8月至10月為圖書行業(yè)銷售旺季，被完整錯(cuò)過，直至12月8號(hào)疫情全面放開，各地區(qū)在人員和流動(dòng)上仍然沒有恢復(fù)正常。

　　2）資金限制

　　受上市公司重整事項(xiàng)及公司本身業(yè)務(wù)下滑因素影響，中科華世銀行流動(dòng)資金貸款陸續(xù)到期而無法續(xù)貸，2022年5月至2023年1月中科華世集中償還了到期銀行貸款本金合計(jì)3,500萬元，加之下游客戶因疫情影響回款進(jìn)度放緩，導(dǎo)致公司流動(dòng)資金極其緊張。

　　中科華世的業(yè)務(wù)規(guī)模受制于資金，除持續(xù)的研發(fā)投入外，公司需要從出版社購入圖書形成庫存，然后賒銷給下游客戶。區(qū)別不同的銷售渠道，一筆業(yè)務(wù)從采購到實(shí)現(xiàn)回款的資金占用時(shí)間為3-8個(gè)月不等。上述銀行貸款的償還和下游回款的放緩，嚴(yán)重拖累了公司的下游拓展空間，按金額和時(shí)間匡算，影響銷售額5,000萬以上。

　　3）大客戶減少合作

　　由于上市公司破產(chǎn)重整事項(xiàng)以及銀行抽貸導(dǎo)致資金鏈緊張，部分合作伙伴對(duì)上市公司及中科華世存有疑慮，選擇減少甚至停止合作。另外因流動(dòng)性資金和疫情不可控的原因，公司為了減少資金成本的風(fēng)險(xiǎn)，也停止了項(xiàng)目利潤(rùn)低、資金占用大的項(xiàng)目。

　　如，河北新華書店項(xiàng)目，主要發(fā)行教輔系列圖書。本項(xiàng)目由中科華世和上游供應(yīng)商共同開發(fā)，以中科華世為主導(dǎo)，主要負(fù)責(zé)前期商務(wù)洽談、發(fā)行階段的資金支付，以及整體項(xiàng)目的操作落地。具體模式為：中科華世首先與河北省新華書店建立合作關(guān)系，在系統(tǒng)中開立中科華世戶名，然后中科華世考察市場(chǎng)并確定適銷產(chǎn)品和上游合作伙伴，并將考察確定的系列教輔產(chǎn)品登記到省新華書店征訂目錄。河北省各市、縣教育系統(tǒng)按照學(xué)期安排征訂產(chǎn)品并匯總到河北省新華書店，中科華世取得匯總數(shù)據(jù)后，從上游合伙伙伴處采購相應(yīng)數(shù)量的產(chǎn)品，按照河北省新華書店規(guī)定的時(shí)間進(jìn)行交付，最后由河北省新華書店將資金匯總后支付給中科華世。此項(xiàng)業(yè)務(wù)在2020年、2021年分別取得營(yíng)業(yè)收入3,562.89萬元、1,961.09萬元。由于此項(xiàng)業(yè)務(wù)需中科華世提前支付圖書采購款，金額集中且賬期較長(zhǎng)（通常為六個(gè)月以上），上游合作伙伴了解到銀行不再向中科華世提供續(xù)貸資金，擔(dān)心中科華世不能按期支付采購款，且對(duì)上市公司因破產(chǎn)重整事項(xiàng)帶來的不確定性心存疑慮，同時(shí)上市公司考慮到該業(yè)務(wù)賬期過長(zhǎng)，最終雙方于2022年終止合作。其他主渠道大客戶的銷售受到也不同程度影響，如與江西高校出版社合作的快樂讀書吧及名著導(dǎo)讀D版（66種）及整本書閱讀精批精注本系列（24種）項(xiàng)目，2021年實(shí)現(xiàn)銷售收入1,400萬元，2022年全年累計(jì)銷售降低至600萬元左右；湖北和新疆主渠道合作項(xiàng)目，2022年銷售業(yè)績(jī)也出現(xiàn)大幅度下滑。

　　受以上多重不利因素的影響，中科華世2022年?duì)I業(yè)收入出現(xiàn)大幅下滑，包括其重點(diǎn)發(fā)展的主渠道及民營(yíng)渠道均陷入了存量業(yè)務(wù)減少、新業(yè)務(wù)難以開拓的困境。2022年全年僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5,866.33萬元，較2021年下降70.44%，出現(xiàn)了并入上市公司以來首年虧損。

　　另一方面，考慮到國(guó)家疫情防控政策調(diào)整后，國(guó)內(nèi)圖書零售市場(chǎng)可能迎來復(fù)蘇性增長(zhǎng)，因此公司在對(duì)中科華世經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組可收回金額進(jìn)行評(píng)估時(shí)，對(duì)預(yù)測(cè)期第1年（2023年）給予了較高的增長(zhǎng)幅度（56%），并在后續(xù)明確預(yù)測(cè)期間按年均約5%的增速預(yù)測(cè)。因此，結(jié)合前文分析，受預(yù)測(cè)時(shí)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀及行業(yè)環(huán)境變化等影響，中科華世基于2022年實(shí)際進(jìn)行未來經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)與前期及收購時(shí)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)已不具備有可比性。

　　綜上所述，公司2019年收購資產(chǎn)時(shí)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估主要考慮歷史期間即2017年至2018年公司的業(yè)績(jī)情況，及當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)趨勢(shì)和已簽訂合同情況，而在以后各年度以商譽(yù)減值測(cè)試為目的對(duì)熱熱文化經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組和中科華世經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組的可收回金額進(jìn)行評(píng)估時(shí)，主要考慮的因素為公司當(dāng)年及前三年的實(shí)際業(yè)績(jī)表現(xiàn)情況，及公司已簽訂合同及歷史增長(zhǎng)趨勢(shì)。由于各次商譽(yù)評(píng)估和收購評(píng)估時(shí)點(diǎn)不一樣，收購?fù)瓿珊?，熱熱文化和中科華世在經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)了上述在收購時(shí)點(diǎn)不能預(yù)見、在現(xiàn)在無法避免的如疫情、大客戶流失、原材料價(jià)格上漲等內(nèi)外部的事項(xiàng)，導(dǎo)致其經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)波動(dòng)。公司及評(píng)估機(jī)構(gòu)在歷次商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)，均綜合考慮了這些新的因素及公司實(shí)際的業(yè)績(jī)情況，故而與收購時(shí)盈利預(yù)測(cè)及估值結(jié)果出現(xiàn)差異。因此，公司各次商譽(yù)減值計(jì)提合理，不存在通過計(jì)提商譽(yù)減值跨期調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

　　問題4.結(jié)合解決資金占用等違規(guī)事項(xiàng)中各項(xiàng)置入資產(chǎn)的估值情況及此次計(jì)提減值情況，說明置入資產(chǎn)的估值是否合理，是否存在虛增估值以解決資金占用的情形。

　　回復(fù)：

　　公司于2019年4月、2020年4月、2021年4月收購相關(guān)資產(chǎn)用于解決原控股股東資金占用事項(xiàng)，其中：

　?。?）2019年4月、2020年4月、2021年4月，公司及其附屬機(jī)構(gòu)分別通過收購徐州睦德持有的徐州慕銘信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐州慕銘）和徐州詠冠信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐州詠冠）100%股權(quán)、徐州市鼎裕咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱徐州鼎弘）、江蘇令德儀網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡(jiǎn)稱江蘇令德儀）、徐州雋雅信息服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱徐州雋雅）100%財(cái)產(chǎn)份額或股權(quán)，徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟100%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“SPV公司”），從而持有其底層資產(chǎn)上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司（現(xiàn)名：上海信公科技集團(tuán)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱上海信公）16.67%的股權(quán)、北京世紀(jì)金光半導(dǎo)體有限公司0.71%的股權(quán)、金華手速49%的股權(quán)等，由于公司對(duì)該類底層資產(chǎn)持股比例均小于50%，公司認(rèn)定未對(duì)其控制，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定將其按照金融資產(chǎn)或長(zhǎng)期股權(quán)投資的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行核算。另，2020年4月，公司及其附屬機(jī)構(gòu)收購星河互聯(lián)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱星河互聯(lián)）所持有的4項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，交易價(jià)款為人民幣1,500萬元，公司將其按照無形資產(chǎn)進(jìn)行核算。該類資產(chǎn)下文統(tǒng)稱“置入的非并表資產(chǎn)”

　?。?）2019年4月，公司及其附屬機(jī)構(gòu)通過收購徐州睦德持有的徐州長(zhǎng)華100%股權(quán)，從而控制其底層實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體熱熱文化66.67%股權(quán)和中科華世81.15%的股權(quán)，合計(jì)對(duì)價(jià)87,700.00萬元。由于公司對(duì)底層經(jīng)營(yíng)主體熱熱文化和中科華世持股比例均大于50%，且滿足會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的控制三要素，即該交易完成后熱熱文化和中科華世將納入公司合并報(bào)表范圍，成為公司控制的附屬機(jī)構(gòu)，該兩項(xiàng)資產(chǎn)下文統(tǒng)稱“置入的并表資產(chǎn)”。

　　1、置入的非并表資產(chǎn)情況

　　注1：2019年11月至2022年12月期間，公司先后處置了州冠睦100%股權(quán)（對(duì)應(yīng)北京漢博1.45%的股權(quán)）、廣東永順生物制藥股份有限公司1.3%股權(quán)、青島索引翱申教育服務(wù)有限公司5.5556%股權(quán)等多項(xiàng)資產(chǎn)，合計(jì)收回處置價(jià)款28,829.68萬元，高于取得成本，具體如下：

　　單位：萬元

　　注2：公司于2021年12月由徐州詠冠之子公司徐州赫爵信息科技有限公司出資設(shè)立北京楓林華鑫信息科技有限責(zé)任公司，屬于公司在業(yè)績(jī)承諾期之后設(shè)立主體，為便于對(duì)比分析，公司于2022年末對(duì)徐州詠冠置入資產(chǎn)進(jìn)行估值對(duì)比分析時(shí)剔除了新設(shè)立的子公司的影響。

　　注3：徐州鼎晟主要資產(chǎn)為2021-2022年期間新增的對(duì)外投資項(xiàng)目以及為對(duì)外投資設(shè)立的附屬合伙企業(yè)。截至2022年末，相關(guān)底層投資項(xiàng)目較投資時(shí)估值增加499.92萬元，增值29.41%。

　　公司于2022年末對(duì)上述資產(chǎn)年末公允價(jià)值進(jìn)行了初步測(cè)算。于評(píng)估基準(zhǔn)日，部分資產(chǎn)有新一輪的融資且估值高于公司置入估值，部分資產(chǎn)受疫情及受政策市場(chǎng)及融資環(huán)境的變化對(duì)教育、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)相關(guān)企業(yè)沖擊的影響出現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的情況，公允價(jià)值較前期有一定幅度的下降。

　　于2022年12月31日，2019年、2020年兩次置入資產(chǎn)的公允價(jià)值分別為置入成本的97.09%、93.07%，均已完成前期的業(yè)績(jī)承諾，公司認(rèn)為上述個(gè)別部分資產(chǎn)出現(xiàn)的不利因素對(duì)整體資產(chǎn)的影響有限。從已退出資產(chǎn)整體情況來看，公司退出項(xiàng)目較初始取得成本盈利3,241.40萬元，盈利比例13%左右，公司未來將繼續(xù)擇機(jī)退出項(xiàng)目以實(shí)現(xiàn)投資收益，不斷改善公司現(xiàn)金流狀況。

　　于2022年12月31日，2021年4月置入的徐州彤弓對(duì)應(yīng)所持金華手速49%股權(quán)出現(xiàn)減值（詳見本回復(fù)函第1題相關(guān)回復(fù)），而使整體資產(chǎn)（徐州彤弓100%股權(quán)、徐州仁者水100%股權(quán)及徐州鼎晟100%財(cái)產(chǎn)份額）估值較大幅度低于收購價(jià)，為置入成本的72.89%。該次置入資產(chǎn)尚在徐州睦德的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，業(yè)績(jī)承諾期期限屆滿后，如果徐州彤弓、徐州仁者水及徐州鼎晟凈資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)或評(píng)估后的公允價(jià)值低于標(biāo)的資產(chǎn)收購時(shí)交易價(jià)款的90%的，公司將依照徐州睦德出具的相關(guān)承諾，要求徐州睦德履行差額補(bǔ)償義務(wù)，保障上市公司利益。

　　2、置入的并表資產(chǎn)情況

　　2019年4月，公司及公司控制的附屬機(jī)構(gòu)收購徐州長(zhǎng)華100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)87,700萬元（其中，熱熱文化66.67%股權(quán)的價(jià)格63,967.14萬元；中科華世81.1475%股權(quán)的價(jià)格23,730.55萬元）。由于徐州長(zhǎng)華為特殊目的主體（SPV），因此本次置入主要資產(chǎn)為其持有的熱熱文化66.67%的股權(quán)及中科華世81.15%股權(quán)，置入時(shí)具體估值情況詳見本回復(fù)函第2題回復(fù)內(nèi)容。

　　熱熱文化及中科華世并入上市公司三年以來，在公司的大力支持下，取得了較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。其中熱熱文化自2019至2021年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為19,204.09萬元，與業(yè)績(jī)承諾數(shù)18,500.00萬元相比超出704.09萬元；中科華世自2019年至2021年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為8,382.52萬元，與業(yè)績(jī)承諾數(shù)8,100.00萬元相比超過282.52萬元，均完成了承諾期承諾業(yè)績(jī)。

　　2022年，熱熱文化及中科華世受累于疫情的影響無法有效開拓新市場(chǎng)和新客戶，同時(shí)還疊加大客戶流失等諸多因素，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重不如預(yù)期。特別是對(duì)于中科華世圖書業(yè)務(wù)，由于地域性封控致使公司倉庫發(fā)貨受阻，錯(cuò)失了銷售旺季，同時(shí)疊加天馬股份破產(chǎn)重整事項(xiàng)和金融機(jī)構(gòu)抽貸的負(fù)面影響，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流出現(xiàn)極度緊張狀況，對(duì)拓展業(yè)務(wù)造成了非常不利的影響，因此導(dǎo)致熱熱文化及中科華世2022年業(yè)績(jī)均出現(xiàn)了較大幅度的下滑?；诖耍居?022年末對(duì)因并購該兩公司形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，采用收益法對(duì)熱熱文化經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組及中科華世經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)可收回金額進(jìn)行了評(píng)估測(cè)算，可收回金額具體評(píng)估方法、過程、評(píng)估參數(shù)，以及評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與收購時(shí)預(yù)測(cè)出具的差異原因分析等詳見本回復(fù)函第3題相關(guān)內(nèi)容。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)初步測(cè)算結(jié)果，公司預(yù)計(jì)于2022年度需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備64,823.83萬元。

　　3、置入資產(chǎn)的估值合理的合理性說明

　　公司2019年4月、2020年4月、2021年4月三次收購資產(chǎn)，交易實(shí)質(zhì)系為解決實(shí)際控制人資金占用的清償問題，但并不存在估值虛增以解決資金占用的情形。

　?。?）交易定價(jià)均依據(jù)評(píng)估報(bào)告

　　上述交易公司均聘請(qǐng)了符合《證券法》規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)及評(píng)估，交易定價(jià)主要依據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估工作按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，實(shí)施了必要的評(píng)估程序，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，所選用的評(píng)估方法合理，且評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際狀況，評(píng)估結(jié)果公允，具有合理性。

　?。?）交易符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略布局

　　為優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，消除原控股股東和原實(shí)際控制人資金占用對(duì)公司造成的影響，增強(qiáng)公司的盈利能力，公司亟須以內(nèi)生發(fā)展與外延擴(kuò)張并重的方式發(fā)掘新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，從根本上改善公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。目前，公司已形成高端裝備制造、創(chuàng)投服務(wù)和資產(chǎn)管理、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)及傳媒等多主業(yè)并存的全新業(yè)務(wù)布局。公司所置入的股權(quán)資產(chǎn)，均符合公司戰(zhàn)略布局，且部分置入資產(chǎn)之間也可以形成較好的協(xié)同效應(yīng)。

　　（3）購買的資產(chǎn)有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，退出收益有利于改善公司現(xiàn)金流，不存在虛增估值以解決資金占用的情形

　　熱熱文化和中科華世于2019年5月納入上市公司體系后，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和架構(gòu)等方面對(duì)其進(jìn)行整合，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同，同時(shí)強(qiáng)化各業(yè)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，保障各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展，進(jìn)一步提升兩個(gè)公司的盈利能力。如上文所述，從整體上看，2019年至2021年期間，順利完成了業(yè)績(jī)承諾期承諾，展現(xiàn)了良好的整合效果和成長(zhǎng)潛力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和回報(bào)能力，充分保護(hù)了投資者的利益。然而因疫情、監(jiān)管趨嚴(yán)、大客戶流失等因素導(dǎo)致的業(yè)績(jī)下滑具有突發(fā)性和不可預(yù)測(cè)性，而公司及評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估均建立在評(píng)估基準(zhǔn)日前一定期間的業(yè)績(jī)情況以及當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)趨勢(shì)和已簽訂合同情況之上，不同評(píng)估時(shí)點(diǎn)及當(dāng)時(shí)公司及行業(yè)實(shí)際情況決定了各次公司估值的不同，具有合理性。

　　如上文表格所述的2019年至2021年置入的少數(shù)股權(quán)投資，部分資產(chǎn)有新一輪的融資且估值高于公司置入時(shí)估值，部分資產(chǎn)已實(shí)現(xiàn)退出，部分資產(chǎn)受疫情及政策市場(chǎng)和融資環(huán)境的變化對(duì)教育、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)相關(guān)企業(yè)沖擊的影響，估值低于前期置入時(shí)點(diǎn)的估值，均屬于不同時(shí)點(diǎn)對(duì)基于現(xiàn)狀的正常評(píng)估估值變動(dòng)。從前文所述的已退出資產(chǎn)整體情況來看，公司退出項(xiàng)目較初始取得成本盈利3,241.40萬元，盈利比例13%左右。故，公司認(rèn)為上述資產(chǎn)有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，退出收益有利于改善公司現(xiàn)金流，且上述資產(chǎn)均購買時(shí)均設(shè)置了一定的業(yè)績(jī)對(duì)賭期，若業(yè)績(jī)對(duì)賭期滿后無法完成對(duì)賭，義務(wù)人徐州睦德將按照其出具的相關(guān)承諾向上市公司履行差額補(bǔ)償義務(wù)，以保障上市公司利益，不存在收購時(shí)虛增估值以解決資金占用的情形。而公司收購星河互聯(lián)所持有的4項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)主要用于投資業(yè)務(wù)系統(tǒng)。目前，公司創(chuàng)投服務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)在管項(xiàng)目已有近百個(gè)，該投資系統(tǒng)的使用加強(qiáng)信息化管理，極大的提升業(yè)務(wù)效率。該項(xiàng)投資系統(tǒng)，是實(shí)現(xiàn)投、管、退環(huán)節(jié)的項(xiàng)目管理工具和投資決策輔助系統(tǒng)，能夠很好的滿足公司創(chuàng)投服務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)信息化提升需求，2022年末賬面減值與收購價(jià)格的變動(dòng)系公司按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定每月進(jìn)行攤銷導(dǎo)致，該項(xiàng)資產(chǎn)不存在減值或減值跡象。

　　綜上所述，公司認(rèn)為收購的資產(chǎn)實(shí)質(zhì)為解決實(shí)際控制人資金占用的清償問題，估值合理，且收購的少數(shù)股權(quán)資產(chǎn)與公司主業(yè)相符，收購的資產(chǎn)均設(shè)置業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾。公司收購的并表資產(chǎn)前期為公司取得了較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，收購的非并表資產(chǎn)退出也有效改善了公司的現(xiàn)金流。以上可見，收購資產(chǎn)是為了保障上市公司利益、避免出現(xiàn)更大損失舉措，但是，無法預(yù)料的是收購以后出現(xiàn)了如政策環(huán)境變化、大客戶終止合作、疫情持續(xù)等多方面的因素影響公司部分資產(chǎn)在2022年出現(xiàn)減值的情形，上述情形均為不可控且在收購時(shí)無法預(yù)料，公司不存在估值虛增以解決資金占用的情形。

　　問題5.說明相關(guān)方在解決資金占用等違規(guī)事項(xiàng)中出具的承諾及承諾履行情況，包括但不限于承諾方、承諾內(nèi)容、履行時(shí)間及方式等，并核查相關(guān)方是否存在違反相關(guān)承諾的情形。請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬┏兄Z的主要內(nèi)容

　　1、承諾概況

　　以公司重整為界限，相關(guān)承諾方在解決資金占用等違規(guī)事項(xiàng)中出具的承諾分為以下兩類承諾：

　　（1）公司重整申請(qǐng)前相關(guān)方出具的承諾

　　鑒于公司原控股股東喀什星河和原實(shí)際控制人徐茂棟在2017年1月至2018年4月期間，以支付投資款項(xiàng)、預(yù)付采購款、商業(yè)實(shí)質(zhì)存疑的交易和違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易等形式對(duì)公司形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用，同時(shí)以公司名義實(shí)施違規(guī)借款、違規(guī)擔(dān)保。為解決公司原控股股東及原實(shí)際控制人對(duì)公司的資金占用等違規(guī)事項(xiàng)，徐州睦德、喀什星河、徐茂棟分別于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、2020年7月28日和2022年3月23日共同或單獨(dú)向公司（包括公司的附屬機(jī)構(gòu)，下同）出具《承諾函》、《承諾函2》、《承諾函3》、《承諾函4》和《承諾函5》，承諾將共同消除公司遭受的實(shí)際損失及或有損失，其中，喀什星河和徐茂棟承擔(dān)賠償義務(wù)，徐州睦德承擔(dān)代償義務(wù)。

　　2019年至2022年，徐州睦德、喀什星河、徐茂棟通過現(xiàn)金、債權(quán)債務(wù)抵銷、代償資產(chǎn)收購款等方式解決上述資金占用。其中，對(duì)于通過以代償資產(chǎn)收購款形式解決資金占用的，徐州睦德對(duì)該等標(biāo)的資產(chǎn)單獨(dú)出具業(yè)績(jī)承諾。

　　（2）公司重整申請(qǐng)后相關(guān)方出具的承諾

　　2022年6月22日，公司收到浙江省衢州市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱衢州中院）送達(dá)的（2022）浙08破申19號(hào)《通知書》，債權(quán)人徐州允智網(wǎng)絡(luò)科技有限公司已向衢州中院申請(qǐng)對(duì)天馬股份進(jìn)行重整，衢州中院?jiǎn)?dòng)了對(duì)公司重整的立案審查。為保障公司重整程序順利推進(jìn)，公司控股股東四合聚力信息科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱四合聚力）于2022年9月16日出具《承諾函》（以下簡(jiǎn)稱四合聚力承諾函），承諾對(duì)于因公司原控股股東及原實(shí)際控制人遺留的違規(guī)借款及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的未決訴訟敗訴可能產(chǎn)生損失（以下簡(jiǎn)稱或有損失）在經(jīng)徐州睦德、喀什星河、徐茂棟及重整投資人按照相關(guān)承諾履行仍未獲清償?shù)牟糠殖袚?dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

　　2022年9月3日，公司發(fā)布《關(guān)于公司及預(yù)重整管理人公開招募投資人的公告》，公開招募投資人。衢州智造祈爵企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱智造祈爵）和博厚明久（衢州）企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱博厚明久，與智造祈爵合稱重整投資人）作為意向重整投資人于2022年10月8日出具《承諾函》（以下簡(jiǎn)稱重整投資人承諾函），承諾在重整程序中解決前述或有損失。

　　2022年10月30日，衢州中院裁定受理公司重整，并指定浙江京衡律師事務(wù)所為管理人，公司進(jìn)入重整程序。2022年11月4日，公司及管理人與重整投資人、公司控股股東四合聚力簽署《協(xié)議書》，共同制定方案解決前述或有損失。

　　2、承諾的主要內(nèi)容

　　基于以上承諾概況所述事實(shí)，相關(guān)方在解決資金占用等違規(guī)事項(xiàng)中出具承諾的主要內(nèi)容具體如下：

　　（1）公司重整申請(qǐng)前相關(guān)方出具的承諾

　　根據(jù)徐州睦德、喀什星河、徐茂棟共同或單獨(dú)向公司出具的《承諾函》、《承諾函2》、《承諾函3》、《承諾函4》和《承諾函5》以及徐州睦德對(duì)通過以代償資產(chǎn)收購款形式解決資金占用相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)所出具業(yè)績(jī)承諾的相關(guān)公告，該等承諾的承諾方、承諾時(shí)間及承諾內(nèi)容主要如下：

　?。?）公司重整申請(qǐng)后相關(guān)方出具的承諾

　　根據(jù)四合聚力、重整投資人分別出具的《承諾函》以及公司及管理人與重整投資人、四合聚力共同簽署的《協(xié)議書》，該等承諾的承諾方、承諾時(shí)間及承諾內(nèi)容主要如下：

　?。ǘ┏兄Z的履行情況

　　如上所述，在解決資金占用等違規(guī)事項(xiàng)中各相關(guān)方出具的承諾主要內(nèi)容為承諾共同消除公司遭受的實(shí)際損失及或有損失。關(guān)于承諾的履行情況（包括履行時(shí)間及履行方式等），以還款標(biāo)的是否屬于實(shí)際損失作為標(biāo)準(zhǔn)，可將承諾履行情況分為兩類：（1）已確認(rèn)資金占用的解決情況；（2）或有資金占用及違規(guī)擔(dān)保案件的解決情況。具體如下：

　　1、已確認(rèn)資金占用的解決情況

　　公司于2023年2月1日披露了中興財(cái)光華審專字（2023）第212001號(hào)《關(guān)于天馬軸承集團(tuán)股份有限公司大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資金占用解決情況專項(xiàng)審核報(bào)告》、《關(guān)于公司資金占用及違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的清償及說明公告》等公告，2019年以來，公司及相關(guān)方通過債權(quán)債務(wù)抵銷、追認(rèn)收購北京云縱信息技術(shù)有限公司股權(quán)交易、由徐州睦德代償資產(chǎn)收購款以及償還現(xiàn)金等方式消除前述違規(guī)事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)審議確認(rèn)金額的資金占用已全部由喀什星河及其關(guān)聯(lián)方或徐州睦德清償完畢。

　　其中，對(duì)于上述提及的徐州睦德通過以代償資產(chǎn)收購款形式解決資金占用涉及的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2020年~2021年出具的專項(xiàng)審核報(bào)告以及公司發(fā)布的公告等文件，截至目前，徐州睦德關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾已完成或不存在相關(guān)方違反相關(guān)業(yè)績(jī)承諾的情況。

　　2、或有資金占用及違規(guī)擔(dān)保案件的解決情況

　　公司于2023年2月1日披露了《關(guān)于公司資金占用及違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的清償及說明公告》，公司原控股股東喀什星河及原實(shí)際控制人徐茂棟遺留的違規(guī)事項(xiàng)涉及的尚未終結(jié)的訴訟、執(zhí)行案件共六件，具體為公司與深圳前海匯能金融控股集團(tuán)有限公司等人的借款合同糾紛案、與北京祥云小額貸款有限責(zé)任公司等人的借款合同糾紛案、與北京佳隆房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司等人的違規(guī)對(duì)外擔(dān)保糾紛案、與諸金海、張進(jìn)琪、李海霞的違規(guī)對(duì)外擔(dān)保糾紛案。截至2022年10月30日，上述六起案件對(duì)天馬股份可能造成的最大損失金額為338,598,487.81元。

　　根據(jù)《天馬軸承集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱《重整計(jì)劃》）第二條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，公司未決的違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)借款案件若未來形成債權(quán)，對(duì)于上述六起案件的敗訴對(duì)天馬股份可能造成的最大損失金額中的56,194,405.64元債權(quán)由徐州睦德償債資源予以清償（徐州睦德向公司出具《承諾函5》后，公司因北京佳隆違規(guī)對(duì)外擔(dān)保糾紛案進(jìn)入執(zhí)行程序而導(dǎo)致公司資產(chǎn)被法院拍賣以及銀行存款被法院劃扣共計(jì)46.00709萬元，導(dǎo)致徐州睦德預(yù)先代償金額由5,665.447654萬元降至5,619.440564萬元），相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)債權(quán)人受償當(dāng)日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的預(yù)先代償金額的凈額范圍內(nèi)自行扣減，無需另行解決。剩余282,404,082.17元債權(quán)，由控股股東四合聚力、重整投資人提供31,636,304股股票予以清償，不占用公司的償債資源。

　　截至目前，《重整計(jì)劃》已執(zhí)行完畢。

　　（三）相關(guān)方不存在違反承諾的情形

　　根據(jù)承諾的主要內(nèi)容以及承諾的履行情況，（1）關(guān)于已確認(rèn)資金占用的解決情況：經(jīng)公司董事會(huì)審議確認(rèn)金額的資金占用已全部由喀什星河及其關(guān)聯(lián)方或徐州睦德清償完畢，徐州睦德關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾已完成或不存在違反相關(guān)業(yè)績(jī)承諾的情況；（2）關(guān)于或有資金占用及違規(guī)擔(dān)保案件的解決情況：已通過《重整計(jì)劃》制定具體解決方案，解決方案與《協(xié)議書》約定一致，具有法律效力且切實(shí)可行，《重整計(jì)劃》亦已被法院裁定執(zhí)行完畢，即公司或有資金占用及違規(guī)擔(dān)保案件已解決。

　　因此，相關(guān)方已按照承諾的主要內(nèi)容履行承諾所約定的消除公司遭受的實(shí)際損失及或有損失義務(wù)，即（1）針對(duì)公司實(shí)際損失，已通過債權(quán)債務(wù)抵銷、追認(rèn)收購股權(quán)交易、現(xiàn)金或代償資產(chǎn)收購款等方式將經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)金額的資金占用清償完畢；（2）針對(duì)公司或有損失，已通過制定并執(zhí)行《重整計(jì)劃》的方式解決完畢。

　　綜上，截至目前，相關(guān)方在解決資金占用等違規(guī)事項(xiàng)中已按照承諾內(nèi)容履行承諾，相關(guān)承諾已履行完畢或正在履行過程中，不存在相關(guān)方違反承諾的情形。

　?。ㄋ模┞蓭熀瞬橐庖?/p>

　　“綜上所述，根據(jù)公司提供資料及披露公告，并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為：

　　1.相關(guān)方在解決資金占用等違規(guī)事項(xiàng)中出具承諾的主要內(nèi)容為承諾共同消除公司遭受的實(shí)際損失及或有損失；

　　2.相關(guān)方已按照承諾主要內(nèi)容履行承諾所約定的消除公司遭受的實(shí)際損失及或有損失義務(wù)，即（1）針對(duì)公司實(shí)際損失，已通過債權(quán)債務(wù)抵銷、追認(rèn)收購股權(quán)交易、現(xiàn)金或代償資產(chǎn)收購款等方式將經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)金額的資金占用清償完畢；（2）針對(duì)公司或有損失，已通過制定并執(zhí)行具有法律效力且切實(shí)可行的《重整計(jì)劃》的方式解決完畢；

　　3.根據(jù)相關(guān)方出具的承諾、公司披露公告及相關(guān)說明，截至本法律意見書出具之日，相關(guān)方在解決資金占用等違規(guī)事項(xiàng)中已按照承諾內(nèi)容履行承諾，相關(guān)承諾已履行完畢或正在履行過程中，不存在相關(guān)方違反承諾的情形?！?/p>

　　問題6.你公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)。

　　回復(fù)：關(guān)于債權(quán)債務(wù)抵銷方式以及追認(rèn)交易解除資金占用情況的進(jìn)一步說明。

　　2017年至2018年4月期間，公司因原控股股東和原實(shí)際控制人徐茂棟及其關(guān)聯(lián)方以支付投資款項(xiàng)、預(yù)付采購款、商業(yè)實(shí)質(zhì)存疑的交易和違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)借款、違規(guī)擔(dān)保和資金拆借等形式，形成了對(duì)公司大額的資金占用。2017-2022年期間，公司原控股股東、原實(shí)際控制人及徐州睦德等通過現(xiàn)金、債權(quán)債務(wù)抵銷、代付資產(chǎn)收購款等多種方式向上市公司償還債務(wù)以解決前述非經(jīng)營(yíng)性資金占用。其中通過債權(quán)債務(wù)抵銷方式解決資金占用共計(jì)6,400.14萬元，通過追認(rèn)交易解決資金占用22,110萬元。

　?。ㄒ唬┩ㄟ^債權(quán)債務(wù)抵銷方式解除資金占用情況

　　1、截至2019年4月2日前已完成的債權(quán)債務(wù)抵銷情況

　　公司現(xiàn)任管理團(tuán)隊(duì)于2018年11月進(jìn)入公司，現(xiàn)任管理團(tuán)隊(duì)接手公司后對(duì)公司的資金占用情況進(jìn)行了梳理，并于2019年4月2日發(fā)布《關(guān)于確認(rèn)公司控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金金額并確定清欠方式及程序的公告》（以下簡(jiǎn)稱《資金占用公告》）。在上述《資金占用公告》公告之前，公司已經(jīng)通過債權(quán)債務(wù)抵銷的方式解除了合計(jì)約1,475萬元的資金占用。具體情況如下：

　?。?）公司及附屬機(jī)構(gòu)作為債權(quán)方的明細(xì)

　?。?）公司及附屬機(jī)構(gòu)作為債務(wù)方的明細(xì)

　　2、2019年4月2日完成的債權(quán)債務(wù)抵銷情況

　　為解決資金占用，公司第六屆董事會(huì)第三十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)公司及公司控制的附屬機(jī)構(gòu)與公司控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間債權(quán)債務(wù)沖抵的議案》，詳見公司于2019年4月2日披露的《第六屆董事會(huì)第三十四次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告（公告編號(hào)：2019-051）》之議案7。根據(jù)該議案，公司和公司的附屬機(jī)構(gòu)喀什耀灼創(chuàng)業(yè)投資有限公司以及公司其他的附屬機(jī)構(gòu)與原控股股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方對(duì)相互之間互負(fù)的零星債權(quán)債務(wù)進(jìn)行抵銷處理。公司通過本次債務(wù)抵銷解決了49,251,366.84元的資金占用，具體情況如下：

　?。?）公司及附屬機(jī)構(gòu)作為債權(quán)方的明細(xì)

　　（2）公司及附屬機(jī)構(gòu)作為債務(wù)方的明細(xì)

　?。?）抵銷結(jié)果及資金占用解除情況說明

　　根據(jù)議案內(nèi)容，公司及其附屬機(jī)構(gòu)的債權(quán)債務(wù)均由公司附屬機(jī)構(gòu)喀什耀灼承繼，公司原控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的債權(quán)債務(wù)均由公司原控股股東喀什星河承繼。上述債權(quán)債務(wù)相互抵銷后，截至2019年3月31日，喀什星河對(duì)喀什耀灼負(fù)有68,395,047.93元債務(wù)，其中債務(wù)本金64,967,641.38元，利息3,427,406.55元。

　　上述債權(quán)債務(wù)抵銷中，山東蜂巢天下信息技術(shù)有限公司應(yīng)收星河互聯(lián)集團(tuán)有限公司576,264.42元（表“1、公司及附屬機(jī)構(gòu)作為債權(quán)方的明細(xì)”中序號(hào)2）系與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成的應(yīng)收款項(xiàng)，不構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用，因此本次債權(quán)債務(wù)抵銷共解除非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額為49,251,366.84元（即49,827,631.26元減去576,264.42元）。

　　3、其他補(bǔ)充說明

　　公司通過與原實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的債權(quán)債務(wù)抵銷解決了合計(jì)約6,400.14萬元的資金占用，其中主要的債權(quán)債務(wù)抵銷經(jīng)上市公司董事會(huì)的審議。同時(shí)，自前述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及抵銷完成后至目前已逾四年，未發(fā)生因上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及抵銷事項(xiàng)引發(fā)的任何爭(zhēng)議或者訴訟。

　?。ǘ┩ㄟ^追認(rèn)交易解除資金占用情況

　　2018年4月27日，公司第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購北京云縱信息技術(shù)有限公司13.2%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司向原控股股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司控制的附屬機(jī)構(gòu)霍爾果斯蒼穹之下創(chuàng)業(yè)投資有限公司收購北京云縱信息技術(shù)有限公司13.2%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)22,110萬元，公司已全額支付。2019年3月5日，公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)該項(xiàng)收購標(biāo)的出具了評(píng)估報(bào)告，公司認(rèn)為，現(xiàn)時(shí)和當(dāng)時(shí)收購云縱13.2%股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)不存在顯著不公允的情形。2019年3月13日，公司召開董事會(huì)重新審議通過了該議案，并對(duì)后續(xù)的確權(quán)進(jìn)行了相關(guān)協(xié)議安排。2019年3月29日，公司召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了該議案。2019年4月4日，公司發(fā)布《關(guān)于確認(rèn)公司控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金金額及還款計(jì)劃的公告》，該交易被批準(zhǔn)繼續(xù)履行，公司已經(jīng)支付的北京云縱13.2%股權(quán)的交易價(jià)款22,110萬元。同時(shí)，公司已收悉自上述股權(quán)交易價(jià)款支出日(不含該日)至公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議日暨2019年3月29日(含該日)，按照人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息，故因收購云縱股權(quán)事項(xiàng)引起的資金占用已全部解決。

　　天馬軸承集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日