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　　（上接B53版）

　　銅陵有色股份線材有限公司為銅陵有色的全資子公司，符合《股票上市規(guī)則》第7.2.3（二）規(guī)定的情形，為銅冠銅箔的關(guān)聯(lián)法人。

　　3、履約能力分析

　　銅陵有色股份線材有限公司依法存續(xù)且經(jīng)營正常，銅冠銅箔對其的履約能力表示信任。

　?。ㄎ澹┌不浙~冠有色金屬（池州）有限責任公司

　　1、基本情況

　?。?）經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　（2）注冊地址：安徽省池州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

　?。?）法定代表人：李新

　　（4）注冊資本：150,000萬元人民幣

　?。?）經(jīng)營范圍：鉛、鋅及其共生礦采選，有色金屬冶煉，選礦產(chǎn)品加工，化工產(chǎn)品（不含化學危險品）制造、加工，硫酸、氧氣生產(chǎn)、銷售（憑危險化學品生產(chǎn)許可證經(jīng)營），經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)進口、出口業(yè)務，貨物裝卸，倉儲服務（不含危險化學品）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　?。?）財務數(shù)據(jù)：截至2022年11月30日，安徽銅冠有色金屬（池州）有限責任公司總資產(chǎn)429,229.38萬元，凈資產(chǎn)40,474.91萬元，2022年1-11月，實現(xiàn)營業(yè)收入750,502.17萬元，利潤總額8,493.00萬元，凈利潤8,493.00萬元。（以上財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　安徽銅冠有色金屬（池州）有限責任公司為有色控股的全資子公司，符合《股票上市規(guī)則》第7.2.3（二）規(guī)定的情形，為銅冠銅箔的關(guān)聯(lián)法人。

　　3、履約能力分析

　　安徽銅冠有色金屬（池州）有限責任公司依法持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)營狀況良好，能夠遵守合同約定，銅冠銅箔對其履約能力表示信任。

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　　1、基本情況

　?。?）經(jīng)濟性質(zhì)：其他股份有限公司（上市）

　?。?）注冊地址：安徽省合肥市包河區(qū)花園大道566號

　?。?）法定代表人：李縝

　?。?）注冊資本：177,887.4835萬人民幣

　?。?）經(jīng)營范圍：鋰離子電池及其材料、電池、電機及整車控制系統(tǒng)的研發(fā)、制造與銷售；鋰離子電池應急電源、儲能電池、電動工具電池的研發(fā)、制造與銷售；高、低壓開關(guān)及成套設(shè)備，數(shù)字化電器設(shè)備，配網(wǎng)智能化設(shè)備及元器件，三箱產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、承裝；太陽能、風能可再生能源設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售與承裝；節(jié)能環(huán)保電器及設(shè)備、船舶電器及設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售和安裝；變壓器、變電站、大型充電設(shè)備、車載充電機及車載高壓箱的研發(fā)、制造、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；城市及道路照明工程的設(shè)計和施工。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　?。?）財務數(shù)據(jù)：截至2022年9月30日，國軒高科股份有限公司總資產(chǎn)644.1億元，凈資產(chǎn)242.7億元，2022年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入144.26億元，利潤總額13,363.5萬元，凈利潤18,972.40萬元。（以上財務數(shù)據(jù)為國軒高科2022年第三季度報表披露數(shù)據(jù)）

　　2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　國軒高科股份有限公司及其子公司為公司離任未滿12個月的原董事李晨近親控制企業(yè)，符合《股票上市規(guī)則》第7.2.6（二）規(guī)定的情形，為銅冠銅箔的關(guān)聯(lián)法人。

　　3、履約能力分析

　　國軒高科及其子公司依法存續(xù)且經(jīng)營正常，其應向銅冠銅箔支付的款項基本不會形成公司的壞賬。

　?。ㄆ撸┿~陵銅冠能源科技有限公司

　　1、基本情況

　?。?）經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

　?。?）注冊地址：安徽省銅陵市愛國路8號

　?。?）法定代表人：蔣聯(lián)盟

　?。?）注冊資本：1,000萬人民幣

　?。?）經(jīng)營范圍：合同能源管理，節(jié)能檢測分析，節(jié)能咨詢和評估，節(jié)能技術(shù)研究，節(jié)能設(shè)備銷售，節(jié)能工程、用能系統(tǒng)運行管理，電力承試，氣象防雷檢測。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　?。?）財務數(shù)據(jù)：截至2022年11月30日，銅陵銅冠能源科技有限公司總資產(chǎn)3,060.39萬元，凈資產(chǎn)2,457.81萬元，2022年1-11月，實現(xiàn)營業(yè)收入1,031.95萬元，利潤總額34.38萬元，凈利潤33.07萬元。（以上財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　銅陵銅冠能源科技有限公司為銅陵有色的全資子公司，符合《股票上市規(guī)則》第7.2.3（二）規(guī)定的情形，為銅冠銅箔的關(guān)聯(lián)法人。

　　3、履約能力分析

　　銅陵銅冠能源科技有限公司依法持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)營狀況良好，能夠遵守合同約定，不存在履約能力障礙，銅冠銅箔對其的履約能力表示信任。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　銅冠銅箔關(guān)聯(lián)交易主要為從關(guān)聯(lián)方采購銅原料、蒸汽及加工服務等，及銷售產(chǎn)品等，關(guān)聯(lián)交易定價原則均執(zhí)行市場公允價，結(jié)算方式均采用現(xiàn)金結(jié)算。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　為規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的該等關(guān)聯(lián)交易，2023年2月24日公司第一屆董事會第二十次會議審議通過《公司關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，并授權(quán)公司經(jīng)理層與各關(guān)聯(lián)方法人簽署2023年日常關(guān)聯(lián)交易具體合同。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　公司向銅陵有色采購銅原料、向銅陵有色金屬集團股份有限公司動力廠采購燃料、向銅陵有色股份銅冠銅材有限公司采購銅絲；向國軒高科股份有限公司及其子公司等關(guān)聯(lián)方銷售商品，均屬公司為滿足日常正常生產(chǎn)經(jīng)營活動而發(fā)生的交易，上述預計的關(guān)聯(lián)交易有利于優(yōu)化資源配置，提高資產(chǎn)的運營效率，為股東謀求利益最大化。

　　上述關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的市場化原則，定價公允合理，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，對公司的經(jīng)營成果、財務狀況有積極影響，不會影響公司的獨立性。

　　五、獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見

　　公司獨立董事事前對董事會提供的相關(guān)材料進行了認真的審閱，認為公司日常關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常經(jīng)營發(fā)展需要，交易價格公允，沒有損害公司及股東尤其是中小股東的利益。同意本次關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議，并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：

　　公司2023年日常關(guān)聯(lián)交易情況預計屬于正常經(jīng)營范圍的需要，預計價格公允、合理，未偏離市場獨立第三方的價格，不存在通過該等交易轉(zhuǎn)移利益的情形，亦不會影響公司獨立性。董事會在審議上述議案時，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致贊成通過了該項關(guān)聯(lián)交易提案，未發(fā)現(xiàn)董事會及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠信原則的現(xiàn)象，審議、表決程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和公司股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意確認該等關(guān)聯(lián)交易，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　六、保薦機構(gòu)核查意見

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，保薦機構(gòu)對銅冠銅箔2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計進行了審慎核查，包括但不限于相關(guān)議案、董事會決議、獨立董事意見等。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

　　上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)銅冠銅箔第一屆董事會第二十次會議、第一屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決；獨立董事對此進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見；上述關(guān)聯(lián)交易符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》和《公司章程》等有關(guān)審議程序和審批權(quán)限的規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易事項需提交公司股東大會審議。

　　本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司保持正常、持續(xù)經(jīng)營的實際需要，遵循了公平、公正及市場化的原則，交易定價公允合理，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，不會對公司財務狀況及經(jīng)營成果造成不利影響，不會影響公司的業(yè)務獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　綜上所述，保薦機構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

　　保薦代表人：

　　朱哲磊 張 翼

　　年 月 日

　　國泰君安證券股份有限公司

　　國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構(gòu)”）作為安徽銅冠銅箔集團股份有限公司（以下簡稱“銅冠銅箔”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號一一保薦業(yè)務》等相關(guān)規(guī)定，對銅冠銅箔擬使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項進行了審慎核查，具體情況如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意安徽銅冠銅箔集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2021〕3834號）同意注冊，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票20,725.3886萬股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣17.27元，募集資金總額為人民幣357,927.46萬元，扣除各類發(fā)行費用（不含稅）后實際募集資金凈額為人民幣343,012.47萬元。

　　上述募集資金到位情況已經(jīng)容誠會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年1月24日出具的容誠驗字[2022]230Z0038號《驗資報告》驗證。

　　公司已將募集資金存放于公司為本次發(fā)行開立的募集資金專戶，公司及保薦機構(gòu)分別與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司池州分行、中國銀行股份有限公司池州分行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》；公司及全資子公司銅陵銅冠電子銅箔有限公司、國泰君安與中國建設(shè)銀行股份有限公司銅陵城中支行、中國工商銀行股份有限公司銅陵銅都支行簽署了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》；公司及全資子公司合肥銅冠電子銅箔有限公司、國泰君安與中國民生銀行股份有限公司合肥分行簽署了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

　　二、募集資金投資項目情況

　　1、根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的募集資金在扣除發(fā)行費用后將投資于以下項目：

　　單位：萬元

　　2、公司于2022年7月29日召開的一屆十六次董事會及2022年8月16日召開的2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金投資建設(shè)年產(chǎn)1萬噸電子銅箔項目的議案》《關(guān)于使用部分超募資金投資建設(shè)年產(chǎn)1.5萬噸電子銅箔項目的議案》，同意公司使用部分超募資金投資建設(shè)項目：

　　單位：萬元

　　公司公開發(fā)行實際募集資金凈額為人民幣343,012.47萬元。截至2023年1月31日，公司募集資金余額合計為 196,542.35萬元（含扣除手續(xù)費后的利息收入、募集資金現(xiàn)金管理收益等）。

　　目前，公司正按照募集資金使用計劃，有序推進募集資金投資項目建設(shè)。但由于募集資金投入需要根據(jù)公司實際情況按照項目進度階段性投入，一段時間內(nèi)募集資金存在一定額度的暫時性閑置。在保障募集資金安全的前提下，為提高暫時性閑置資金的收益，公司將合理利用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

　　三、本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的基本情況

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)金管理目的

　　為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)和公司日常經(jīng)營的前提下，公司（含全資子公司）擬使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好、期限不超過12個月的短期投資理財產(chǎn)品,以更好的實現(xiàn)公司資金的保值增值，保障公司股東的利益。

　?。ǘ┈F(xiàn)金管理額度和期限

　　公司（含全資子公司）將使用額度不超過人民幣12億元的部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，使用期限自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。在上述額度和期限內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用，閑置募集資金現(xiàn)金（含超募資金）管理到期后將及時歸還至募集資金專戶。

　?。ㄈ┩顿Y品種

　　公司將按相關(guān)規(guī)定嚴格控制風險，對理財產(chǎn)品進行嚴格評估，投資的產(chǎn)品僅限于安全性高、流動性好、期限不超過12個月的短期投資理財產(chǎn)品（包括但不限于保本型理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款或辦理定期存款等），投資產(chǎn)品不用于質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，且不涉及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》中所明確的證券投資與衍生品交易等高風險投資。

　　（四）實施方式

　　上述事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。在公司股東大會審議通過后，授權(quán)公司管理層在上述額度內(nèi)簽署相關(guān)合同文件，公司財務部門負責組織實施。該授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

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　　公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)要求，及時履行信息披露義務。

　　四、現(xiàn)金管理的投資風險及風險控制措施

　　（一）投資風險

　　1、盡管公司擬選擇的投資產(chǎn)品屬于中低風險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大。

　　2、公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，但不排除該項投資受到市場波動的影響。

　　3、相關(guān)工作人員的操作和監(jiān)控風險。

　?。ǘ╋L險控制措施

　　1、公司股東大會審議通過后，公司管理層及財務部門將持續(xù)跟蹤銀行理財產(chǎn)品投向、項目進展情況，一旦發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，將及時采取相應保全措施，控制投資風險。

　　2、公司審計部負責對理財產(chǎn)品的資金使用與保管情況進行審計與監(jiān)督，定期對所有理財產(chǎn)品項目進行全面檢查，并根據(jù)謹慎性原則，合理地預計各項投資 可能發(fā)生的收益和損失。

　　3、獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。

　　4、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務。

　　五、對公司的影響

　　公司本次使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理是在確保公司募投項目所需資金，以及募集資金本金安全的前提下進行，不影響公司日常資金周轉(zhuǎn)，不影響投資項目正常運作，不存在變相改變募集資金用途的情形，且能夠提高資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司及股東獲取更多的投資回報。

　　六、審議程序及相關(guān)意見

　?。ㄒ唬┒聲徸h情況

　　公司第一屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣12億元的部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，現(xiàn)金管理有效期自股東大會審議通過后12個月內(nèi)有效，在上述額度和期限內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用。該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（二）監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司本次使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的決策程序符合相關(guān)規(guī)定，在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)和公司日常經(jīng)營的前提下，使用額度不超過人民幣12億元的閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，可以提高公司資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司和股東獲取更多的投資回報。該事項相關(guān)決策及審議程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東利益，尤其是中小股東利益的情形。全體監(jiān)事一致同意公司本次使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，同意將上述事項提交公司2023年第一次臨時股東大會會議審議。

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　　公司獨立董事認為：公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理是在確保公司日常運營和募集資金投資項目順利實施、資金安全的前提下實施的，不影響公司日常資金周轉(zhuǎn)、募集資金投資項目建設(shè)及各項業(yè)務的正常運營，公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理能提高資金使用效率，增加公司資金收益，為公司和股東謀取較好的投資回報，有利于維護公司和全體股東的利益。該事項內(nèi)容、審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形。不影響募集資金投資項目的正常進行。因此，全體獨立董事一致同意公司使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

　　七、保薦機構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，國泰君安認為：公司本次使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理事項已經(jīng)公司第一屆董事會第二十次會議和第一屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的程序，尚需提交股東大會審議，相關(guān)事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不影響募集資金投資項目的正常進行。綜上，國泰君安對公司本次使用閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的事項無異議。

　　保薦代表人：

　　朱哲磊 張 翼

　　國泰君安證券股份有限公司

　　年 月 日

　　國泰君安證券股份有限公司

　　關(guān)于安徽銅冠銅箔集團股份有限公司

　　開展期貨套期保值業(yè)務的核查意見

　　國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構(gòu)”）作為安徽銅冠銅箔集團股份有限公司（以下簡稱“銅冠銅箔”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號一一保薦業(yè)務》等相關(guān)規(guī)定，對銅冠銅箔開展期貨套期保值業(yè)務進行了審慎核查，具體情況如下：

　　一、開展期貨套期保值業(yè)務的目的

　　公司開展期貨套期保值業(yè)務旨在降低原料市場價格波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成的不利影響，大宗商品（銅）是公司生產(chǎn)產(chǎn)品的重要原材料，雖然公司與客戶簽訂的合同多數(shù)采用“銅價+加工費”定價模式，可將采購時的銅價波動轉(zhuǎn)嫁至銅箔產(chǎn)品的銷售價格中，但銅價的大幅波動仍會對公司原材料采購成本產(chǎn)生一定的影響，因此，公司有必要主動采取措施，充分利用期貨市場的套期保值功能，進一步積極降低公司原料風險，提升公司整體抵御風險能力，增強財務穩(wěn)健性。

　　二、公司開展期貨套期保值業(yè)務的基本情況

　　1、主要涉及的交易品種

　　僅限銅期貨合約，嚴禁進行以逐利為目的的任何投機交易。

　　2、預計的交易數(shù)量、交易金額

　　公司（含下屬子公司）將根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，以訂單或存貨的數(shù)量以及相關(guān)合同的執(zhí)行情況為測算基準確定期貨套期保值的數(shù)量規(guī)模，期限內(nèi)任一時點的 保證金最高額度不超過5,000萬元（含），任一交易日持有的最高合約（單邊）價值不超過人民20,000萬元（含）。

　　3、交易期限

　　自本次董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，在授權(quán)有效期內(nèi)額度可循環(huán)滾動使用。公司董事會授權(quán)董事長（或經(jīng)董事長授權(quán)的人員）審批日常商品期貨套期保值業(yè)務方案，簽署相關(guān)協(xié)議及文件。

　　4、資金來源

　　公司（含下屬子公司）將利用自有資金進行期貨套期保值業(yè)務，不存在使用募集資金的情形。

　　三、期貨套期保值的風險分析

　　公司開展期貨套期保值業(yè)務不以逐利為目的，主要為提升公司整體抵御風險能力，增強財務穩(wěn)健性，但同時也會存在一定的風險，具體如下：

　　1、市場風險：期貨行情變動較大，可能產(chǎn)生價格波動風險，造成期貨交易的損失。

　　2、資金風險：期貨交易按照公司相關(guān)制度規(guī)定的權(quán)限執(zhí)行操作指令，在持有市場反向頭寸較大，且期貨市場價格出現(xiàn)巨幅變化時，公司可能因不能及時補充保證金而被強行平倉造成實際損失。

　　3、內(nèi)部控制風險：期貨交易專業(yè)性較強，復雜程度較高，可能會產(chǎn)生由于內(nèi)控體系不完善造成操作不當或操作失敗的相應風險。

　　4、技術(shù)風險：由于無法控制和不可預測的系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡(luò)故障、通訊故障等造成交易系統(tǒng)非正常運行，使交易指令出現(xiàn)延遲、中斷或數(shù)據(jù)錯誤等問題，從而帶來相應風險。

　　5、政策風險：由于國家法律、法規(guī)、政策變化以及期貨交易所交易規(guī)則的修改和緊急措施的出臺等原因，從而導致期貨市場發(fā)生劇烈變動或無法交易的風險。

　　四、公司擬采取的風險控制措施

　　為了應對開展期貨套期保值業(yè)務帶來的上述風險，公司擬采取的相應風險控制措施如下：

　　1、公司已根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，制定了《期貨套期保值業(yè)務管理制度》，對期貨套期保值業(yè)務的審批權(quán)限及信息披露、內(nèi)部操作流程、風險管理及處理程序等作出明確規(guī)定。公司將嚴格按照《期貨套期保值業(yè)務管理制度》的規(guī)定對各個環(huán)節(jié)進行控制。

　　2、遵循鎖定價格風險、套期保值原則，且只針對公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)產(chǎn)品及原材料相關(guān)的期貨交易品種進行套期保值操作，不做投機性、套利性期貨交易操作。

　　3、已建立完整的組織機構(gòu)，設(shè)有期貨套期保值領(lǐng)導小組處理期貨的交易執(zhí)行和相關(guān)風險管理等工作。

　　4、合理調(diào)度自有資金用于套期保值業(yè)務，嚴格控制套期保值的資金規(guī)模，保證套期保值業(yè)務正常進行。在市場價格劇烈波動時及時平倉以規(guī)避風險。

　　5、公司設(shè)立符合要求的計算機系統(tǒng)及相關(guān)通訊設(shè)施，確保套期保值交易工作正常開展。當發(fā)生技術(shù)故障時，及時采取相應的處理措施以減少損失。

　　6、公司內(nèi)部審計部門定期及不定期對套期保值交易業(yè)務進行檢查，監(jiān)督套期保值交易業(yè)務人員執(zhí)行風險管理制度和風險管理工作程序，及時防范業(yè)務中出現(xiàn)的操作風險。

　　五、會計政策及核算原則

　　公司及子公司開展期貨套期保值業(yè)務的相關(guān)會計核算原則將嚴格按照中華人民共和國財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則第22號－金融工具確認和計量》及《企業(yè)會計準則第24號－套期會計》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，對已開展的衍生品業(yè)務進行相應的核算處理，反映資產(chǎn)負債表及損益表相關(guān)項目。

　　六、期貨套期保值業(yè)務對公司的影響

　　公司開展期貨套期保值業(yè)務，有利于規(guī)避相關(guān)原材料價格波動風險，降低經(jīng)營風險，借助期貨市場的價格發(fā)現(xiàn)、風險對沖功能，利用套期保值工具規(guī)避市場價格波動風險，增強財務穩(wěn)健性。在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，公司使用自有資金開展期貨套期保值交易有利于提升公司的持續(xù)盈利能力和綜合競爭能力。

　　七、相關(guān)審議程序及意見

　　（一）董事會審議情況

　　公司于2023年2月24日召開第一屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于開展期貨套期保值業(yè)務的議案》，同意公司使用自有資金開展期貨套期保值業(yè)務。

　?。ǘ┍O(jiān)事會意見

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司及子公司開展期貨套期保值業(yè)務，有利于降低商品價格波動對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。公司開展期貨套期保值業(yè)務不會對公司的經(jīng)營成果和財務狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司開展期貨套期保值業(yè)務的事宜。

　　（三）獨立董事意見

　　經(jīng)核查，公司及子公司開展商品期貨套期保值業(yè)務有助于充分發(fā)揮期貨套期保值功能，降低原料市場價格波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營成本及主營產(chǎn)品價格的影響，提升公司整體抵御風險能力，增強財務穩(wěn)健性。該事項審議和決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，獨立董事同意公司及子公司開展商品期貨套期保值業(yè)務。

　　八、保薦機構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司開展套期保值業(yè)務旨在降低原料市場價格波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營成本的影響；公司已按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，制定了期貨套期保值業(yè)務管理制度，對套期保值業(yè)務作了明確規(guī)定，并制定了相關(guān)風險控制措施；公司使用自有資金開展套期保值業(yè)務，其內(nèi)部審批程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。綜上，保薦機構(gòu)對公司本次開展期貨套期保值業(yè)務事項無異議。

　　保薦代表人：

　　朱哲磊 張 翼

　　國泰君安證券股份有限公司

　　年 月 日

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司

　　期貨套期保值業(yè)務管理制度

　　第一章 總則

　　第一條為充分發(fā)揮期貨套期保值功能，規(guī)范安徽銅冠銅箔集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的期貨套期保值業(yè)務，有效控制和防范期貨套期保值風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。

　　第二條公司開展期貨套期保值業(yè)務，主要是因為大宗商品（銅）是公司生產(chǎn)產(chǎn)品的重要原材料，為充分利用期貨市場的套期保值功能，進一步降低公司經(jīng)營風險，提升公司整體抵御風險能力，增強財務穩(wěn)健性。公司期貨套期保值業(yè)務僅限于與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的銅等期貨品種。

　　第三條本制度同時適用于公司全資子公司（以下簡稱“子公司”）。子公司的期貨套期保值業(yè)務由公司進行統(tǒng)一管理。未經(jīng)同意，各子公司不得擅自進行套期保值業(yè)務。

　　第四條公司從事期貨套期保值業(yè)務，應遵循以下原則：

　　1、公司的期貨套期保值業(yè)務，只限于從事與公司經(jīng)營所需原材料相關(guān)的銅期貨品種，不得參與從事其他的期貨業(yè)務；

　　2、公司進行的期貨套期保值以實物對沖為主、部分期貨保值為輔；

　　3、期貨合約的保值期和現(xiàn)貨商品作價期基本保持一致；

　　4、應當以公司的名義設(shè)立期貨套期保值交易賬戶，不得使用他人賬戶進行套期保值業(yè)務；

　　5、公司應具有與期貨套期保值保證金相匹配的自有資金，不得使用募集資金進行套期保值業(yè)務。公司應嚴格控制期貨套期保值的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營。

　　第二章組織機構(gòu)與職責

　　第五條 公司董事會是期貨業(yè)務的主要決策機構(gòu)，其職責主要包括：

　?。ㄒ唬┦跈?quán)組建公司期貨領(lǐng)導小組；

　?。ǘ徸h批準公司期貨業(yè)務的基本制度；

　?。ㄈ徸h批準公司的年度期貨交易方案；

　?。ㄋ模徸h批準其他與期貨業(yè)務相關(guān)的重要事項。

　　小組成員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、商務部、計財部、審計部、證券部等相關(guān)負責人，公司總經(jīng)理為小組組長。

　　小組下設(shè)期貨保值交易小組、期貨結(jié)算小組和期貨風控小組，負責處理期貨的交易執(zhí)行和相關(guān)風險管理等工作。

　　第六條 公司董事會授權(quán)總經(jīng)理組建公司期貨領(lǐng)導小組，主管公司期貨業(yè)務。由公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、商務部、計財部、審計部、證券部等相關(guān)負責人構(gòu)成，期貨保值領(lǐng)導小組的主要職責：

　?。ㄒ唬酒谪洏I(yè)務進行監(jiān)督管理；

　　（二）審核期貨業(yè)務管理制度；

　　（三）期貨業(yè)務突發(fā)風險的應急處理；

　?。ㄋ模徍斯灸甓绕谪浗灰追桨?；

　?。ㄎ澹┰诙聲跈?quán)范圍內(nèi)，審議批準公司年度、季度及臨時期貨交易方案；

　?。┫蚨聲R報公司期貨業(yè)務的開展情況；

　?。ㄆ撸┞男卸聲谟璧钠渌氊煛?/p>

　?。ò耍┒聲貢撠煿咎灼诒Ｖ禈I(yè)務的信息披露和公告工作。

　　第七條 公司商務部為期貨業(yè)務管理部門。主要職責為：

　?。ㄒ唬┴撠煍M訂、修訂公司期貨業(yè)務管理制度；

　?。ǘ┴撠煆V泛收集市場信息、分析、預測市場行情；

　?。ㄈ┴撠熖岢鎏灼诒Ｖ到ㄗh方案并負責套期保值方案的執(zhí)行；

　?。ㄋ模┒ㄆ谙蚱谪涱I(lǐng)導小組匯報期貨業(yè)務工作進展及風險應對事項，根據(jù)期貨領(lǐng)導小組的決策結(jié)果，在授權(quán)范圍內(nèi)對頭寸進行日常維護；

　?。ㄎ澹┴撠熖峁┢谪洏I(yè)務對外信息披露的資料；

　?。┙M織公司相關(guān)人員參與期貨業(yè)務培訓；

　　（七）履行期貨領(lǐng)導小組授予的其他職責。

　　第八條 公司計財部職責

　?。ㄒ唬┴撠熧Y金管理與調(diào)撥；

　　（二）負責對公司所有交易過程和內(nèi)部財務處理進行全面復核；

　　（三）負責定期檢查套期保值交易情況，對保值方案的實施情況進行監(jiān)督檢查。

　　第九條 公司審計部和證券部職責：

　?。ㄒ唬M訂套期保值業(yè)務有關(guān)風險管理辦法及工作程序；

　?。ǘ┴撠煴O(jiān)督商務部和計財部執(zhí)行風險管理政策和風險管理工作程序；

　?。ㄈ┍O(jiān)控評估保值頭寸風險，協(xié)助其他小組處置緊急情況；

　　（五）按照信息披露和內(nèi)部報告制度的要求履行相關(guān)義務；

　?。徲嬛行膯为殞酒谪浗灰罪L險控制制度的設(shè)計與執(zhí)行做定期或?qū)ｍ棇彶椋?及時發(fā)現(xiàn)期貨業(yè)務管理中存在的內(nèi)控缺陷，提出改進意見并報告，并定期向董事會報告。

　　第十條獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。

　　第三章審批權(quán)限

　　第十一條公司進行期貨套期保值業(yè)務需經(jīng)董事會或股東大會批準，每年期貨套期保值控制在董事會或股東大會批準的額度范圍內(nèi)進行，期貨和衍生品交易屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　?。ㄒ唬╊A計動用的交易保證金和權(quán)利金上限（包括為交易而提 供的擔保物價值、預計占用的金融機構(gòu)授信額度、為應急措施所預 留的保證金等，下同）占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的 50%以上， 且絕對金額超過五百萬元人民幣；

　　（二）預計任一交易日持有的最高合約價值占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過五千萬元人民幣；

　　（三）公司從事不以套期保值為目的的期貨和衍生品交易。

　　公司董事會授權(quán)董事長及其授權(quán)人在年度計劃額度內(nèi)進行單項審批。

　　第四章授權(quán)制度

　　第十二條公司對期貨投資交易操作實行授權(quán)管理。交易授權(quán)書列明有權(quán)交易的人員名單、可從事交易的具體種類和交易限額、交易的程序和方案報告；期貨交易授權(quán)書由公司套期保值領(lǐng)導小組組長簽署。公司與期貨經(jīng)紀或代理機構(gòu)訂立的開戶合同應按公司有關(guān)合同管理規(guī)定及程序?qū)徍撕螅晒痉ǘù砣嘶蚪?jīng)法定代表人授權(quán)的人員簽署。

　　第十三條嚴格按照領(lǐng)導小組制定的套期保值方案執(zhí)行，實行風險防范機制，有效控制期貨保值的操作風險；經(jīng)營過程中，嚴格規(guī)范操作，實行書面簽批、審批制。

　　資金調(diào)度實行雙簽字制，由領(lǐng)導小組負責人簽字方可生效。重大事情要及時研究并立即上報。

　　第五章業(yè)務流程

　　第十四條商務部根據(jù)主產(chǎn)品銷售計劃，擬訂套期保值計劃；根據(jù)主產(chǎn)品的訂單、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品銷售實現(xiàn)及原料采購作價等具體情況，制定期貨套期保值交易方案，報經(jīng)公司期貨工作小組批準后方可執(zhí)行。交易方案應包括以下內(nèi)容：套期保值交易的建倉品種、價位區(qū)間、數(shù)量、擬投入的保證金、風險分析、風險控制措施、止損區(qū)間、價位及額度等。

　　第十五條期貨保值領(lǐng)導小組在開展期貨交易前，須估算所需使用的交易資金，按公司付款流程進行審批；資金調(diào)撥員在交易前須根據(jù)審批后付款單的金額，將所需資金劃入對應的期貨賬戶。

　　第十六條期貨交易員根據(jù)公司的套期保值方案選擇合適的時機向期貨經(jīng)紀或代理機構(gòu)下達交易指令。期貨管理員交易后及時進行成交確認，并填寫交易明細表和制作交易臺帳（包括交易時間、交易品種、交易價位、交易量、交割期等具體內(nèi)容）；

　　第六章信息隔離措施

　　第十七條保密制度：公司期貨套期保值業(yè)務相關(guān)人員及合作的期貨經(jīng)紀公司與金融機構(gòu)相關(guān)人員須遵守公司的保密制度，未經(jīng)允許不得泄露本公司的套期保值方案、交易情況、結(jié)算情況、資金狀況等與公司套期保值有關(guān)的信息。

　　第十八條套期保值業(yè)務的審批人、申請人、操作人、資金管理人相互獨立，并由審計部負責監(jiān)督。

　　第七章風險控制

　　第十九條公司在開展期貨套期保值業(yè)務前須做到：

　　1、充分評估、慎重選擇期貨經(jīng)紀公司；

　　2、合理設(shè)置套期保值業(yè)務組織機構(gòu)，建立崗位責任制，明確各相關(guān)部門和崗位的職責權(quán)限，安排具備專業(yè)知識和管理經(jīng)驗的崗位業(yè)務人員。

　　第二十條領(lǐng)導小組應隨時跟蹤了解期貨經(jīng)紀公司的發(fā)展變化和資信情況，并將有關(guān)變化狀況報告公司，以便公司根據(jù)實際情況來決定是否更換期貨經(jīng)紀公司。

　　第二十一條公司審計部應定期不定期地對套期保值業(yè)務進行檢查，監(jiān)督套期保值業(yè)務人員執(zhí)行風險管理政策和風險管理工作程序，審查相關(guān)業(yè)務記錄，核查業(yè)務人員的交易行為是否符合期貨業(yè)務交易方案，及時防范業(yè)務中的操作風險。

　　第二十二條期貨保值領(lǐng)導小組應對如下風險進行測算：

　　1、資金風險：測算已占用的保證金數(shù)量、浮動盈虧、可用保證金數(shù)量及擬建頭寸需要的保證金數(shù)量、可能追加保證金的準備數(shù)量；

　　2、保值頭寸價格變動風險：根據(jù)公司套期保值方案測算已建倉頭寸和需建倉頭寸在價格出現(xiàn)變動后的保證金需求和盈虧風險。

　　第二十三條公司應建立以下內(nèi)部風險報告制度和風險處理程序：

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部風險報告制度

　　1、當市場價格波動較大或發(fā)生異常波動的情況時，操作員應立即報告期貨保值領(lǐng)導小組；如果交易合約市值損失接近或突破止損限額時，應立即啟動止損機制；如果發(fā)生追加保證金等風險事件，領(lǐng)導小組應立即向公司領(lǐng)導匯報，及時提交分析意見并做出決策。同時，按照本制度規(guī)定及時向董事會報告。

　　公司套期保值業(yè)務出現(xiàn)重大風險或可能出現(xiàn)重大風險，交易已確認損益及浮動虧損金額每達到公司最近一年經(jīng)審計的歸屬上市公司股東凈利潤的10%且絕對金額超過一千萬元人民幣的，交易員應立即將詳細情況向套期保值領(lǐng)導小組組長報告，套期保值工作小組組長應向公司董事會報告，同時公司應及時披露。

　　2、公司審計部負責操作風險的監(jiān)控，當發(fā)生以下情況時，應立即向領(lǐng)導小組報告：

　　（1）期貨業(yè)務有關(guān)人員違反風險管理政策和風險管理工作程序；

　?。?）期貨經(jīng)紀公司的資信情況不符合公司的要求；

　?。?）具體套期保值方案不符合有關(guān)規(guī)定；

　?。?）操作員的交易行為不符合套期保值方案的要求；

　?。?）公司期貨頭寸的風險狀況影響到套期保值過程的正常進行；

　?。?）公司期貨業(yè)務出現(xiàn)或?qū)⒊霈F(xiàn)有關(guān)的法律風險。

　?。ǘ╋L險處理程序

　　1、領(lǐng)導小組應及時召開會議，分析討論風險情況及應采取的對策；

　　2、相關(guān)人員及時執(zhí)行相應的風險處理決定。

　　第二十四條交易錯單處理程序如下：

　　1、當發(fā)生屬期貨經(jīng)紀公司過錯的錯單時，由操作員立即通知期貨經(jīng)紀公司，并由經(jīng)紀公司采取相應處理措施，再向期貨經(jīng)紀公司追償產(chǎn)生的損失；

　　2、當發(fā)生屬于公司操作員過錯的錯單時，操作員應立即報告領(lǐng)導小組，并立即下達相應的指令，相應的交易指令要求能消除或盡可能減少錯單給公司造成的損失。

　　第二十五條公司應嚴格按照規(guī)定安排和使用期貨業(yè)務人員，加強相關(guān)人員的職業(yè)道德教育及業(yè)務培訓，提高相關(guān)人員的綜合素質(zhì)。

　　第二十六條 應設(shè)立符合要求的交易、通訊及信息服務設(shè)施，并具備穩(wěn)定可靠的維護能力，保證交易系統(tǒng)正常運行。如本地發(fā)生停電、計算機及企業(yè)網(wǎng)絡(luò)故障使交易不能正常進行的，公司應及時啟用備用無線網(wǎng)絡(luò)、筆記本電腦等設(shè)備或通過電話等方式委托期貨經(jīng)紀公司進行交易。

　　第二十七條 公司執(zhí)行期貨套期保值交易方案時，如遇國家政策、市場發(fā)生重大變化等原因，導致繼續(xù)進行該業(yè)務將造成風險顯著增加、可能引發(fā)重大損失時，應按權(quán)限及時主動報告，并在最短時間內(nèi)平倉或鎖倉。

　　第二十八條 若遇地震、泥石流、滑坡、水災、火災、臺風、暴亂、騷亂、戰(zhàn)爭等不可抗力原因?qū)е碌膿p失，按中國期貨行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)、期貨合約及相關(guān)合同的規(guī)定處理。

　　第二十九條 因公司生產(chǎn)設(shè)備故障等原因?qū)е虏荒馨磿r進行交割時，公司應當采取必要措施及時平倉或組織貨源交割。

　　第八章 財務核算

　　第三十條公司及子公司開展期貨套期保值業(yè)務的相關(guān)會計核算原則將嚴格按照中華人民共和國財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則第22號－金融工具確認和計量》及《企業(yè)會計準則第24號－套期會計》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，對已開展的衍生品業(yè)務進行相應的核算處理，反映資產(chǎn)負債表及損益表相關(guān)項目。

　　第九章報告制度

　　第三十一條期貨操作相關(guān)人員應定期向領(lǐng)導小組報告新建頭寸情況、計劃建倉及平倉頭寸等情況。

　　第三十二條計財部指派專人與期貨操作相關(guān)人員及期貨經(jīng)紀公司進行期貨交易相關(guān)對賬事宜，定期向領(lǐng)導小組、財務負責人及相關(guān)部門報送期貨套期保值業(yè)務報表，包含匯總持倉狀況、結(jié)算盈虧狀況及保證金使用狀況等信息。

　　第十章檔案管理制度

　　第三十三條實行期貨業(yè)務檔案管理制度。期貨業(yè)務的審批原始資料、交易、交割、結(jié)算資料等業(yè)務檔案至少保存15年，期貨業(yè)務開戶文件、授權(quán)文件等檔案應至少保存15年。

　　第十一章責任承擔制度

　　第三十四條本制度所涉及的交易指令、資金撥付、結(jié)算、內(nèi)控審計等各有關(guān)人員，嚴格按照規(guī)定執(zhí)行的，風險由公司承擔。違反本制度規(guī)定進行的資金撥付、下單交易等行為，或違反本制度規(guī)定的報告義務的，由行為人對風險或損失承擔個人責任；公司將區(qū)分不同情況，給予處分、經(jīng)濟處罰直至追究刑事責任。

　　第十二章附則

　　第三十五條本制度未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。

　　第三十六條本制度自董事會審議通過后生效并施行，修改時亦同。本制度由董事會負責解釋。

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司

　　2023年2月24日

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司

　　獨立董事關(guān)于第一屆董事會

　　第二十次會議相關(guān)事項的

　　事前認可及獨立意見

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為安徽銅冠銅箔集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于完全獨立、認真、審慎的立場，本著對公司及全體股東負責的態(tài)度，在認真閱讀和審核相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，對公司第一屆董事會第二十次會議所審議案的相關(guān)情況進行了核查，并發(fā)表事前認可意見及獨立意見如下：

　　一、《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》的事前認可和獨立意見

　　1、獨立董事的事前認可

　　公司日常關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常經(jīng)營發(fā)展需要，交易價格公允，沒有損害公司及股東尤其是中小股東的利益。我們對該等關(guān)聯(lián)交易無異議，同意將上述事項提交公司第一屆董事會第二十次會議審議。

　　2、獨立董事的獨立意見

　　公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計屬于正常經(jīng)營管理所需，預計價格公允、合理，未偏離市場獨立第三方的價格，不存在通過該等交易轉(zhuǎn)移利益的情形，亦不會影響公司獨立性。董事會在審議上述議案時，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致贊成通過了該項關(guān)聯(lián)交易提案，未發(fā)現(xiàn)董事會及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠信原則的現(xiàn)象，審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和公司股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意確認該等關(guān)聯(lián)交易，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　二、《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》的獨立意見

　　經(jīng)核查：公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理是在確保公司日常運營和募集資金投資項目順利實施、資金安全的前提下實施的，不影響公司日常資金周轉(zhuǎn)、募集資金投資項目建設(shè)及各項業(yè)務的正常運營，公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理能提高資金使用效率，增加公司資金收益，為公司和股東謀取較好的投資回報，有利于維護公司和全體股東的利益。該事項內(nèi)容、審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形。不影響募集資金投資項目的正常進行。因此，全體獨立董事一致同意公司使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

　　三、《關(guān)于開展期貨套期保值業(yè)務的議案》的獨立意見

　　經(jīng)核查，公司及子公司開展商品期貨套期保值業(yè)務有助于充分發(fā)揮期貨套期保值功能，降低原料市場價格波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營成本及主營產(chǎn)品價格的影響，提升公司整體抵御風險能力，增強財務穩(wěn)健性。該事項審議和決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，獨立董事同意公司及子公司開展商品期貨套期保值業(yè)務。

　　四、《關(guān)于變更公司財務負責人的議案》的獨立意見

　　經(jīng)核查，公司聘任王俊林先生為公司財務負責人的程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，王俊林先生具備法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司相關(guān)人員的相關(guān)任職資格，具備履行相關(guān)職責所必需的工作經(jīng)驗，符合《公司法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》和《公司章程》等規(guī)定的條件。我們同意聘任王俊林先生擔任公司財務負責人，任職期限自公司第一屆董事會第二十次會議審議通過之日起至第一屆董事會任期屆滿之日止。

　　獨立董事（簽名）：

　　於恒強 丁新民 張真

　　2023年2月24日

　　證券代碼：301217 證券簡稱：銅冠銅箔 公告編號：2023-003

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司

　　第一屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第十二次會議于2023年2月24日以現(xiàn)場方式召開。會議通知已于本次監(jiān)事會召開5日前發(fā)出。本次會議由姚兵先生召集并主持，會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名，會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事表決，逐項通過如下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為公司2023年日常關(guān)聯(lián)交易情況預計屬于正常經(jīng)營范圍的需要，預計價格公允、合理，未偏離市場獨立第三方的價格，不存在通過該等交易轉(zhuǎn)移利益的情形，亦不會影響公司獨立性。審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和公司股東，特別是中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易預計事項不會對公司的財務狀況、經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響，不會對公司的業(yè)務獨立性產(chǎn)生重大影響。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司本次使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的決策程序符合相關(guān)規(guī)定，在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)和公司日常經(jīng)營的前提下，使用額度不超過人民幣12億元的閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，可以提高公司資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司和股東獲取更多的投資回報。該事項相關(guān)決策及審議程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東利益，尤其是中小股東利益的情形。全體監(jiān)事一致同意公司本次使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過了《關(guān)于開展期貨套期保值業(yè)務的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司及子公司開展期貨套期保值業(yè)務，有利于降低商品價格波動對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。公司開展期貨套期保值業(yè)務不會對公司的經(jīng)營成果和財務狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司開展期貨套期保值業(yè)務的事宜。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　四、備查文件

　　1、第一屆監(jiān)事會第十二次會議決議；

　　2、獨立董事關(guān)于第一屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見；

　　3、保薦機構(gòu)專項意見。

　　特此公告。

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　與會監(jiān)事簽名：

　　姚 兵 趙金敏 田 軍

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：301217 證券簡稱：銅冠銅箔 公告編號：2023-002

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司

　　第一屆董事會第二十次會議決議公告

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十次會議于2023年2月24日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議通知已于本次董事會召開5日前發(fā)出。本次會議由丁士啟先生召集并主持，會議應出席董事9名，實際出席董事9名，公司部分高管及監(jiān)事列席了會議。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事審議表決，逐項通過如下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》

　　根據(jù)2022年公司及子公司與關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易情況，結(jié)合公司2023年業(yè)務發(fā)展和日常經(jīng)營需要，公司將繼續(xù)與控股股東銅陵有色金屬集團股份有限公司（以下簡稱“銅陵有色”）及其部分控股子公司，銅陵有色金屬集團控股有限公司(以下簡稱“有色控股”)所屬部分企業(yè)開展交易，涉及采購銅原料、蒸汽、設(shè)備、加工服務等，銷售廢箔、溢料及向公司離任未滿12個月的原董事李晨近親控制企業(yè)國軒高科股份有限公司及其子公司（以下簡稱“國軒高科”）銷售鋰電池銅箔等。預計總金額為 393,199.00萬元。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日于巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2023-004）。

　?。ㄒ唬蛾P(guān)于預計2023年度公司與其直接及間接控股股東及其控制的企業(yè)的日常性關(guān)聯(lián)交易》

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)董事丁士啟、陳四新回避表決。

　?。ǘ蛾P(guān)于預計2023年度公司與其離任未滿12個月的原董事李晨近親控制企業(yè)國軒高科的日常性關(guān)聯(lián)交易》

　　表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)董事謝曉昕回避表決。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　二、審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》

　　公司公開發(fā)行實際募集資金凈額為人民幣343,012.47萬元。目前，公司正按照募集資金使用計劃，有序推進募集資金投資項目建設(shè)。但由于募集資金投入需要根據(jù)公司實際情況按照項目進度階段性投入，一段時間內(nèi)募集資金存在一定額度的暫時性閑置。在保障募集資金安全的前提下，為提高暫時性閑置資金的收益，公司擬使用額度不超過人民幣12億元的部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日于巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2023-005）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于開展期貨套期保值業(yè)務的議案》

　　為了降低原料市場價格波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營成本的影響，充分利用期貨市場的套期保值功能，有效控制原材料價格波動風險，提升公司整體抵御風險能力，增強財務穩(wěn)健性，審議通過了《關(guān)于開展期貨套期保值業(yè)務的可行性分析報告》，擬開展期貨套期保值業(yè)務。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日于巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于開展期貨套期保值業(yè)務的公告》（公告編號：2023-006）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

　　四、審議通過了《關(guān)于制定〈期貨套期保值業(yè)務管理制度〉的議案》

　　公司按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際特制定了《期貨套期保值業(yè)務管理制度》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

　　五、審議通過了《關(guān)于變更公司財務負責人的議案》

　　公司財務負責人陳茁先生因工作變動原因，于近日申請辭去公司財務負責人職務，辭職后陳茁先生仍擔任公司董事會秘書之職。

　　經(jīng)公司總經(jīng)理提名及提名委員會審核，同意提名王俊林先生擔任公司財務負責人，任期自本次董事會通過之日起至第一屆董事會任期屆滿之日止。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日于巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于變更公司財務負責人的公告》（公告編號：2023-007）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

　　六、審議通過了《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　同意公司定于2023年3月13日召開公司2023年第一次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-008）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

　　七、備查文件

　　1.第一屆董事會第二十次會議決議；

　　2.獨立董事關(guān)于第一屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見；

　　3.保薦機構(gòu)專項意見。

　　特此公告。

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　與會董事簽字：

　　丁士啟 甘國慶 陸冰滬

　　陳四新 鄭小偉 謝曉昕

　　於恒強 丁新民 張真

　　安徽銅冠銅箔集團股份有限公司董事會

　　2023年2月24日