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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理方法》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，為保障中小投資者利益，廣東三和管樁股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“公司”）就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）對(duì)股東權(quán)益可能造成的影響及攤薄即期回報(bào)進(jìn)行了分析，結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾。

　　一、本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)和前提條件

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面沒有發(fā)生重大變化。

　　2、假設(shè)本次發(fā)行股票募集資金總額上限為100,000.00萬(wàn)元（不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響），發(fā)行股份數(shù)量上限為151,150,974股。本次發(fā)行股票實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門同意注冊(cè)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。

　　3、假設(shè)本次發(fā)行股票于2023年6月30日實(shí)施完畢。該時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

　　4、公司2022年年報(bào)尚未披露，根據(jù)公司《2022年第三季度報(bào)告》，公司2022年1-9月實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為13,107.45萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為11,831.32萬(wàn)元，假設(shè)公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)均為公司2022年1-9月已實(shí)現(xiàn)的相應(yīng)指標(biāo)乘以4/3。2023年扣非前及扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)在此預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上分別按持平、增長(zhǎng)10%、增長(zhǎng)20%來(lái)測(cè)算。

　　上述盈利水平假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2023年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　5、假設(shè)不考慮本次發(fā)行股票募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

　　6、在預(yù)測(cè)2023年期末歸屬于母公司的凈資產(chǎn)時(shí)，除本次發(fā)行股票募集資金、2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之外，不考慮其他因素的影響。

　　7、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。

　　8、假設(shè)不考慮公司利潤(rùn)分配的影響。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的具體分析

　　基于上述假設(shè)，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下：

　　注：基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）計(jì)算。

　　二、關(guān)于本次發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，而募集資金的使用和產(chǎn)生效益需要一定的周期。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果公司利潤(rùn)暫未獲得相應(yīng)幅度的增長(zhǎng)，本次發(fā)行完成當(dāng)年的公司即期回報(bào)將存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。此外，一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。公司特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行股票可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

　　公司將從以下方面采取相應(yīng)措施，增強(qiáng)公司持續(xù)回報(bào)能力，填補(bǔ)被攤薄的股東即期回報(bào)：

　?。ㄒ唬Ｗ⒅鳂I(yè)經(jīng)營(yíng)，采取多種措施推動(dòng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展

　　公司將繼續(xù)專注于事預(yù)應(yīng)力混凝土管樁產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，積極把握市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，加快公司的業(yè)務(wù)布局，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提高核心產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力和持續(xù)盈利能力，有效防范本次發(fā)行對(duì)投資者回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ┘訌?qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制

　　公司已根據(jù)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)及其各專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書和高級(jí)管理層的管理結(jié)構(gòu)，夯實(shí)了公司經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來(lái)幾年，公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)，提升公司的經(jīng)營(yíng)管理水平。另外，公司將不斷完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

　?。ㄈ┘涌炷纪俄?xiàng)目建設(shè)進(jìn)度

　　公司已對(duì)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項(xiàng)目符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。隨著本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司現(xiàn)有的生產(chǎn)能力將得到極大的提高，市場(chǎng)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力都將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。

　?。ㄋ模┮?guī)范募集資金的使用

　　公司將嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、用途變更、監(jiān)督管理等方面的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效、按計(jì)劃使用募集資金，本次發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、積極配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，充分發(fā)揮募集資金效益，切實(shí)保護(hù)投資者的利益。

　?。ㄎ澹?qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等文件的有關(guān)要求，公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大股東的利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅，努力提升對(duì)股東的回報(bào)。

　　上述填補(bǔ)回報(bào)措施的實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，增厚未來(lái)收益，填補(bǔ)股東回報(bào)。由于公司經(jīng)營(yíng)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)客觀存在，上述填補(bǔ)回報(bào)措施的制定和實(shí)施，不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。

　　四、關(guān)于本次發(fā)行的必要性和可行性

　　關(guān)于本次發(fā)行的必要性和可行性分析，詳見《廣東三和管樁股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》“第二章 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”的具體內(nèi)容。

　　五、本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司作為預(yù)應(yīng)力混凝土管樁龍頭企業(yè)在行業(yè)深耕多年，具有成熟的技術(shù)體系和規(guī)?；?jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)。公司本次募集資金計(jì)劃用于浙江湖州年產(chǎn)600萬(wàn)米PHC預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁智能化生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、江蘇泰興PHC預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，建設(shè)項(xiàng)目是公司現(xiàn)有預(yù)應(yīng)力混凝土管樁業(yè)務(wù)的拓展與延伸，補(bǔ)充流動(dòng)資金則有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施緊緊圍繞公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，順應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略。通過(guò)本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，將進(jìn)一步提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司盈利能力。

　　（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　1、人員儲(chǔ)備情況

　　公司擁有專業(yè)穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，管理層成員均擁有行業(yè)多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)以及企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，形成了公司突出的管理經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，公司自成立以來(lái)始終重視技術(shù)隊(duì)伍、銷售隊(duì)伍的建設(shè)和培養(yǎng)，全面建立了包括人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃、績(jī)效考核管理、人事管理等運(yùn)作流程體系以及完善的人才激勵(lì)機(jī)制，綜合運(yùn)用薪酬福利、績(jī)效和任職資格評(píng)定等方法，努力創(chuàng)造條件吸引、培養(yǎng)和留住人才，培養(yǎng)出了一批行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新、生產(chǎn)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷人才。因此公司擁有數(shù)量充足、結(jié)構(gòu)合理、技術(shù)過(guò)硬的人員儲(chǔ)備，能夠保障募投項(xiàng)目的有效實(shí)施。

　　2、技術(shù)儲(chǔ)備情況

　　公司自成立以來(lái)，一直專注于產(chǎn)品研發(fā)與技術(shù)提升，在多年的發(fā)展中，公司研發(fā)中心實(shí)力不斷增強(qiáng)，構(gòu)建了以企業(yè)技術(shù)中心為主要形式的企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新體系。通過(guò)對(duì)生產(chǎn)線進(jìn)行不斷升級(jí)改造，在保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定的同時(shí)，提高了設(shè)備的綜合利用率，使人均產(chǎn)出獲得了顯著提高，在預(yù)應(yīng)力混凝土管樁的核心生產(chǎn)工藝、檢測(cè)技術(shù)和應(yīng)用研究等方面已形成了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)和成熟的技術(shù)儲(chǔ)備，并在行業(yè)內(nèi)處于較為領(lǐng)先的水平，奠定了公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)。同時(shí)，公司一直積極響應(yīng)國(guó)家對(duì)本行業(yè)的環(huán)保要求，自主研發(fā)形成了一系列的環(huán)保技術(shù)。公司擁有良好的技術(shù)儲(chǔ)備為本次募投項(xiàng)目的實(shí)施提供了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)支撐。

　　3、市場(chǎng)儲(chǔ)備情況

　　經(jīng)過(guò)多年的市場(chǎng)建設(shè)，已建立了穩(wěn)定的銷售渠道和廣泛的客戶群體。目前公司在廣東、江蘇、浙江、湖北、福建、湖南、安徽、山東、山西、遼寧等地設(shè)有18家管樁生產(chǎn)基地，并配套了相應(yīng)的運(yùn)輸子公司和完備的運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品覆蓋能力較強(qiáng)。募投項(xiàng)目的實(shí)施有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大銷售區(qū)域布局，提升產(chǎn)品質(zhì)量和對(duì)市場(chǎng)的快速響應(yīng)能力，通過(guò)產(chǎn)銷協(xié)同更好地服務(wù)于長(zhǎng)三角區(qū)域基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，搶占預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁市場(chǎng)份額，全面提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)供給能力。

　　六、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行所作出的承諾

　　公司董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

　　“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束，同時(shí)督促公司對(duì)其他董事、高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束，嚴(yán)格執(zhí)行公司費(fèi)用使用和報(bào)銷的相關(guān)規(guī)定。

　　3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

　　4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、本承諾出具日后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他明確規(guī)定，本人承諾屆時(shí)將按規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　7、本人承諾全面、完整、及時(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的措施以及本人作出的任何有關(guān)填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施的承諾。作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施?！?/p>

　　七、公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行所作出的承諾

　　公司控股股東、實(shí)際控制人根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

　　“1、本公司/本人不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益，切實(shí)履行對(duì)上市公司填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的相關(guān)措施。

　　2、本承諾出具后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾其他明確規(guī)定，本公司/本人承諾屆時(shí)將按規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　3、本公司/本人承諾全面、完整、及時(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的措施以及本公司/本人作出的任何有關(guān)填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施的承諾。

　　4、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本公司/本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施?！?/p>

　　八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序

　　公司關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析、填補(bǔ)即期回報(bào)的措施及相關(guān)主體的承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十會(huì)議及2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并根據(jù)公司股東大會(huì)授權(quán)經(jīng)第三屆董事會(huì)第十六會(huì)議進(jìn)行了修訂。

　　特此公告。

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003037 證券簡(jiǎn)稱：三和管樁 公告編號(hào)：2023-011

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象

　　發(fā)行股票方案的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　廣東三和管樁股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2022年5月16日召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議、2022年6月1日召開2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司于2023年2月24日召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》等議案，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容如下：

　　公司董事會(huì)對(duì)本次調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的相關(guān)事宜已經(jīng)得到公司股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)尚待深圳證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003037 證券簡(jiǎn)稱：三和管樁 公告編號(hào)：2023-010

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　廣東三和管樁股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議于2023年2月24日（星期五）在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)的方式召開。會(huì)議通知已于2023年2月21日通過(guò)郵件、短信、微信的方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人，董事會(huì)秘書列席了會(huì)議。

　　會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席文維主持。會(huì)議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。出席會(huì)議的監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行了認(rèn)真審議并做出了如下決議：

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)過(guò)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)核查論證后，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的向特定對(duì)象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　?。ǘ┲痦?xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

　　公司第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議及2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，同意對(duì)前述方案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的方案具體如下：

　　2.1發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.2發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行方式為向特定對(duì)象發(fā)行股票，公司將在通過(guò)深交所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.3發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行為面向特定對(duì)象發(fā)行，本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35名，包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行通過(guò)深交所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)本次發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的全部發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.4定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。

　　本次發(fā)行的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將在通過(guò)深交所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則，由公司董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派息/現(xiàn)金分紅金額，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.5發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行數(shù)量將按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過(guò)151,150,974股（含本數(shù)）。若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行股票的數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行經(jīng)過(guò)深交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.6限售期

　　本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象因本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.7上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.8募集資金金額及用途

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金不超過(guò)人民幣100,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　本次發(fā)行實(shí)際募集資金規(guī)模將不超過(guò)募集資金投資項(xiàng)目的資金需求規(guī)模。若實(shí)際募集資金凈額低于擬投入募集資金金額，則不足部分由公司自籌解決。在不改變本次募集資金投資項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　在相關(guān)法律法規(guī)許可及股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)，董事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目及所需金額等具體安排進(jìn)行調(diào)整和確定。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.9滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.10發(fā)行決議有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的決議自公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ徸h通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)同意公司董事會(huì)結(jié)合公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況編制的《廣東三和管樁股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東三和管樁股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　（四）審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)同意公司董事會(huì)結(jié)合公司的具體情況編制的《廣東三和管樁股份有限公司關(guān)于2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的廣東三和管樁股份有限公司關(guān)于2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　?。ㄎ澹徸h通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了相應(yīng)承諾。監(jiān)事會(huì)同意公司董事會(huì)編制的《廣東三和管樁股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　三、備查文件

　　1、 第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003037 證券簡(jiǎn)稱：三和管樁 公告編號(hào)：2023-009

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　廣東三和管樁股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2023年2月24日（星期五）以通訊的方式召開。會(huì)議通知已于2023年2月21日通過(guò)郵件、短信、微信的方式送達(dá)各位董事。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。

　　會(huì)議由董事長(zhǎng)韋澤林主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)各位董事認(rèn)真審議，會(huì)議形成了如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)過(guò)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)核查論證后，董事會(huì)認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的向特定對(duì)象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和表示同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根據(jù)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　?。ǘ┲痦?xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

　　公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議及2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，同意對(duì)前述方案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的方案具體如下：

　　2.1發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.2發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行方式為向特定對(duì)象發(fā)行股票，公司將在通過(guò)深交所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.3發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行為面向特定對(duì)象發(fā)行，本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35名，包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行通過(guò)深交所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)本次發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的全部發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.4定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。

　　本次發(fā)行的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將在通過(guò)深交所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則，由公司董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派息/現(xiàn)金分紅金額，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.5發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行數(shù)量將按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過(guò)151,150,974股（含本數(shù)）。若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行股票的數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行經(jīng)過(guò)深交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.6限售期

　　本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象因本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.7上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.8募集資金金額及用途

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金不超過(guò)人民幣100,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　本次發(fā)行實(shí)際募集資金規(guī)模將不超過(guò)募集資金投資項(xiàng)目的資金需求規(guī)模。若實(shí)際募集資金凈額低于擬投入募集資金金額，則不足部分由公司自籌解決。在不改變本次募集資金投資項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　在相關(guān)法律法規(guī)許可及股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)，董事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目及所需金額等具體安排進(jìn)行調(diào)整和確定。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.9滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.10發(fā)行決議有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的決議自公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和表示同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根據(jù)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ徸h通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議及2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《廣東三和管樁股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次發(fā)行編制了《廣東三和管樁股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東三和管樁股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和表示同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根據(jù)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　?。ㄋ模徸h通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

　　公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議及2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《廣東三和管樁股份有限公司關(guān)于2022年非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次發(fā)行編制了《廣東三和管樁股份有限公司關(guān)于2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東三和管樁股份有限公司關(guān)于2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和表示同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根據(jù)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

　　公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議及2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《廣東三和管樁股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了相應(yīng)承諾。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東三和管樁股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根據(jù)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　三、備查文件

　　1、 第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

　　2、 獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

　　3、 獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日