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　　黃山谷捷有限公司(以下簡稱“黃山谷捷”)根據(jù)中國上市公司協(xié)會發(fā)布的《中國上市公司協(xié)會上市公司行業(yè)統(tǒng)計分類指引》(2023年)、“發(fā)行人”或“公司”所在行業(yè)屬于“C36汽車制造業(yè)”。截至2024年12月18日(T-3日)，中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率為24.52倍，2023年扣除非經(jīng)常性損益前后哪一個屬于母公司股東凈利潤稀釋后市盈率為15.14倍，低于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率為24.52倍，低于2023年扣除非經(jīng)常性損益后母公司股東凈利潤的算術(shù)平均靜態(tài)市盈率為31.80倍(截至2024年12月18日)(T-3)，但仍有未來發(fā)行人股價下跌給投資者造成損失的風(fēng)險。發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）要求投資者關(guān)注投資風(fēng)險，仔細研究和判斷發(fā)行定價的合理性，并做出合理的投資決策。

　　發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股(a股)(以下簡稱“本次發(fā)行”)并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請已經(jīng)深圳證券交易所(以下簡稱“深圳證券交易所”)上市審查委員會批準(zhǔn)，并已獲得中國證監(jiān)會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)證監(jiān)會許可〔2024〕注冊1558號文件。

　　經(jīng)發(fā)行人與發(fā)起人（主承銷商）國源證券有限公司（以下簡稱“發(fā)起人（主承銷商）”或“國源證券”）協(xié)商決定，本次發(fā)行采用直接定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）的方式，向持有深圳市場非限制a股和非限制存托憑證市值的社會公眾投資者（以下簡稱“市值”），不進行線下配售和查詢。本次發(fā)行的股票數(shù)量為2000萬股，其中網(wǎng)上發(fā)行2000萬股，占本次發(fā)行總額的100%。本次發(fā)行的股票均為公開發(fā)行的新股，不轉(zhuǎn)讓舊股。本次發(fā)行的股票無流通限制和鎖定安排。本次發(fā)行的股票計劃在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

　　本次發(fā)行將于2024年12月23日（T日）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)實施。發(fā)行人、發(fā)起人（主承銷商）特別要求投資者注意以下內(nèi)容：

　　1、請關(guān)注本次發(fā)行流程、網(wǎng)上認(rèn)購及繳款、棄購股份處理等方面，具體內(nèi)容如下：

　　(1)本次發(fā)行采用直接定價的方式，所有股份均通過網(wǎng)上定價發(fā)行給持有深圳市場非限售a股和非限售存托憑證市值的公眾投資者，不進行線下查詢配售。

　?。?）發(fā)行人和保薦人（主承銷商）協(xié)商確定發(fā)行價格為27.50元/股，綜合考慮發(fā)行人的基本面、行業(yè)、市場情況、同行業(yè)上市公司的估值水平、募集資金的需求和承銷風(fēng)險。投資者應(yīng)于2024年12月23日（T日）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)，按市場價值在線認(rèn)購。認(rèn)購時無需支付認(rèn)購資金。網(wǎng)上認(rèn)購日期為2024年12月23日（T日），網(wǎng)上認(rèn)購時間為9日:15-11:30,13:00-15:00。

　?。?）網(wǎng)上投資者應(yīng)獨立表達認(rèn)購意向，不得總結(jié)委托證券公司代表其申購新股。

　　(4)網(wǎng)上投資者中標(biāo)后，應(yīng)按2024年12月25日申購新股(T+2日）公布的《黃山谷捷股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上彩票中獎結(jié)果公告》履行了支付義務(wù)，確保其資本賬戶于2024年12月25日開立(T+2日)新股認(rèn)購資金充足，不足部分視為放棄認(rèn)購，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責(zé)任由投資者自行承擔(dān)。投資者的資金轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)遵守投資者所在證券公司的有關(guān)規(guī)定。

　　（5）網(wǎng)上中標(biāo)投資者放棄認(rèn)購的股份，由保薦人（主承銷商）承銷。當(dāng)網(wǎng)上投資者認(rèn)購的股份總數(shù)低于公開發(fā)行數(shù)量的70%時，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將暫停新股發(fā)行，并披露暫停發(fā)行的原因和后續(xù)安排。

　?。?）網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)3次未全額支付，自結(jié)算參與者最后一次放棄認(rèn)購之日起6個月（按180個自然日計算，包括第二天）不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券在線認(rèn)購。放棄認(rèn)購的次數(shù)，按照投資者實際放棄認(rèn)購新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券和可交換公司債券的次數(shù)計算。

　　2、中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所和其他政府部門對本次發(fā)行的任何決定或意見，都不表明對發(fā)行人股票的投資價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。任何相反的聲明都是虛假的。投資者應(yīng)注意投資風(fēng)險，仔細研究和判斷發(fā)行定價的合理性，做出合理的投資決策。

　　3、本次發(fā)行后，計劃在創(chuàng)業(yè)板市場上市，具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險和發(fā)行人披露的風(fēng)險因素，并作出謹(jǐn)慎的投資決策。創(chuàng)業(yè)板市場在制度和規(guī)則上與主板市場存在一定差異，包括但不限于發(fā)行上市條件、信息披露規(guī)則、退市制度設(shè)計等。如果這些差異得不到充分認(rèn)可，可能會對投資者造成投資風(fēng)險。

　　4、擬參與本次網(wǎng)上認(rèn)購的投資者，必須認(rèn)真閱讀2024年12月19日(T-2日，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站(巨潮信息網(wǎng))上披露.cninfo.com.cn;網(wǎng)站wwwww，中證網(wǎng).cs.com.cn;中國證券網(wǎng)站wwww.cnstock.com;證券時報網(wǎng)，網(wǎng)站wwww.stcn.com;證券日報網(wǎng)，網(wǎng)站wwww.zqrb.cn;經(jīng)濟參考網(wǎng)，網(wǎng)站wwww.jjckb.cn;中國金融新聞網(wǎng)，網(wǎng)站www.financialnews.com.cn;中國日報網(wǎng)，網(wǎng)址www.chinadaily.com.cn)黃山谷杰股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（以下簡稱“招股說明書”）全文及相關(guān)資料，特別是“重大事項提示”和“風(fēng)險因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的風(fēng)險因素，判斷其經(jīng)營狀況和投資價值，認(rèn)真做出投資決策。受政治、經(jīng)濟、行業(yè)和經(jīng)營管理水平的影響，發(fā)行人的經(jīng)營狀況可能發(fā)生變化，可能造成的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。

　　5、本次發(fā)行的股票自深圳證券交易所上市之日起，無流通限制和限售期安排。投資者必須注意上市第一天股票流通增加造成的投資風(fēng)險。

　　發(fā)行前的股份有限期，有關(guān)限期承諾和限期安排見招股說明書。上述股份限制安排是有關(guān)股東根據(jù)公司治理需要和經(jīng)營管理穩(wěn)定性，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)作出的自愿承諾。

　　6、發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）綜合考慮發(fā)行人的基本面、行業(yè)、市場狀況、同行業(yè)上市公司的估值水平、募集資金需求和承銷風(fēng)險，協(xié)商確定發(fā)行價格為27.50元/股。任何投資者參與認(rèn)購的，視為已接受發(fā)行價格；對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有異議的，建議不參與發(fā)行。

　　本次發(fā)行價格為27.50元/股，與此價格對應(yīng)的市盈率為：

　　(1)10.49倍(每股收益按2023年會計師事務(wù)所按照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計算);

　　(2)11.36倍(每股收益按2023年會計師事務(wù)所按照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計算);

　　(3)13.99倍(每股收益按2023年會計師事務(wù)所按照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算);

　　(4)15.14倍(每股收益按2023年會計師事務(wù)所按中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算)。

　　7、本次發(fā)行價格為27.50元/股，請投資者根據(jù)以下情況判斷本次發(fā)行定價的合理性。

　　(1)與行業(yè)市盈率的比較

　　根據(jù)中國上市公司協(xié)會發(fā)布的《中國上市公司協(xié)會上市公司行業(yè)統(tǒng)計分類指南》(2023年)，公司所在行業(yè)屬于“C36汽車制造業(yè)”。截至2024年12月18日(T-3日)中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)上個月平均靜態(tài)市盈率為24.52倍；上個月中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)平均滾動市盈率為25.72倍。

　　1)與行業(yè)平均靜態(tài)市盈率相比

　　與發(fā)行價格相對應(yīng)的發(fā)行人，2023年扣除前后凈利潤稀釋后，靜態(tài)市盈率為15.14倍，低于2024年12月18日(T-3)上個月C36行業(yè)平均靜態(tài)市盈率為24.52倍，由中證指數(shù)有限公司發(fā)布。

　　2)與行業(yè)平均滾動市盈率相比

　　本次發(fā)行價格對應(yīng)的發(fā)行人前四季度(2023年10月至2024年9月)滾動市盈率為18.11倍，低于2024年12月18日中證指數(shù)有限公司發(fā)布的C36行業(yè)上個月平均滾動市盈率為25.72倍。

　　3)發(fā)行人所屬行業(yè)市盈率變化趨勢

　　截止2024年12月18日(T-3日)C36行業(yè)平均靜態(tài)市盈率和平均滾動市盈率如下:

　　注：數(shù)據(jù)來源：中證指數(shù)有限公司；

　　注：數(shù)據(jù)來源：中證指數(shù)有限公司；

　　近一年來，“C36汽車制造”行業(yè)平均市盈率相對穩(wěn)定。

　　發(fā)行價格為27.50元/股，2023年扣除前后較低的歸屬母公司凈利潤稀釋后，市盈率為15.14倍，低于截至2024年12月18日(T-3日)上個月中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)平均靜態(tài)市盈率為24.52倍；本次發(fā)行價格對應(yīng)的發(fā)行人前四個季度(2023年10月至2024年9月)的滾動市盈率為18.11倍，截至2024年12月18日(T-3日)上個月中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)平均滾動市盈率為25.72倍。本次發(fā)行的定價處于合理水平。

　　(2)與可比上市公司的市盈率比較

　　發(fā)行人與招股說明書中選擇的同行業(yè)可比上市公司的市盈率水平如下：

　　數(shù)據(jù)來源:iFinD,截至2024年12月18日。

　　注1:如果尾數(shù)有差異，市盈率計算是四舍五入造成的；

　　注2:可比公司扣除前/后靜態(tài)市盈率=前20個交易日平均價格÷(扣除非經(jīng)常性損益前后歸母凈利潤÷2024年12月18日總股本);

　　注3:黃山谷扣非前后靜態(tài)市盈率=發(fā)行價格÷(扣除非經(jīng)常性損益前后歸母凈利潤÷發(fā)行后總股本);

　　注4:可比公司扣除前/后滾動市盈率=前20個交易日平均價格÷(過去四個季度扣除非經(jīng)常性損益前后母親的凈利潤÷2024年12月18日總股本);

　　1)2023年與可比上市公司靜態(tài)市盈率比較

　　與發(fā)行價格相對應(yīng)的發(fā)行人，2023年扣除前后較低的歸母凈利潤稀釋后，靜態(tài)市盈率為15.14倍，低于2023年扣除后歸母凈利潤的算術(shù)平均靜態(tài)市盈率為31.80倍(截至2024年12月18日)。

　　2)與可比上市公司滾動市盈率比較

　　本次發(fā)行價格對應(yīng)的發(fā)行人前四個季度(2023年10月至2024年9月)扣除前后較低的歸母凈利潤稀釋后，滾動市盈率為18.11倍，低于可比上市公司扣除后歸母凈利潤的算術(shù)平均滾動市盈率為28.26倍(截至2024年12月18日)。

　　發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益前后的靜態(tài)市盈率和滾動市盈率低于可比上市公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的算術(shù)平均靜態(tài)市盈率和滾動市盈率（截至2024年12月18日）。

　　綜上所述，公司考慮其主要業(yè)務(wù)、盈利能力、增長，結(jié)合同行業(yè)可比公司業(yè)務(wù)及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，參照行業(yè)市盈率水平和同行業(yè)可比公司平均水平確定發(fā)行價格，發(fā)行市盈率低于行業(yè)市盈率水平，低于同行業(yè)可比上市公司市盈率水平，發(fā)行定價合理，定價原則謹(jǐn)慎，但仍存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者造成損失的風(fēng)險。發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）要求投資者關(guān)注投資風(fēng)險，充分了解招股說明書中披露的相關(guān)風(fēng)險因素，認(rèn)真研究和判斷發(fā)行定價的合理性，做出合理的投資決策。

　　8、上市后可能有跌破發(fā)行價格的風(fēng)險。投資者應(yīng)充分關(guān)注定價市場化的風(fēng)險因素，了解股票上市后可能跌破發(fā)行價格，有效提高風(fēng)險意識，加強價值投資理念，避免盲目炒作。監(jiān)管機構(gòu)、發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）不能保證股票上市后不會跌破發(fā)行價格。

　　9、發(fā)行人發(fā)行的募集投資項目擬使用募集資金50000元，201.19萬元。如果發(fā)行成功，發(fā)行人預(yù)計募集資金總額為5.5萬元，扣除預(yù)期發(fā)行費用6.871.55萬元(不含增值稅)后，預(yù)計募集資金凈額為48.128.45萬元，低于上述募集項目計劃所需資金總額。

　　本次發(fā)行存在對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式、經(jīng)營管理和風(fēng)險控制能力、財務(wù)狀況、利潤水平和股東長期利益產(chǎn)生重要影響的風(fēng)險。

　　10、不合格、休眠、注銷、無市值證券賬戶不得參與新股認(rèn)購。上述賬戶參與認(rèn)購的，中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）無效。投資者只能使用一個有市值的證券賬戶，每個證券賬戶只能認(rèn)購一次。證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號”參與網(wǎng)上發(fā)行認(rèn)購的多個證券賬戶相同，或多次參與網(wǎng)上發(fā)行認(rèn)購的同一證券賬戶，深圳證券交易所交易系統(tǒng)確認(rèn)的投資者首個市值證券賬戶認(rèn)購為有效認(rèn)購，其余為無效認(rèn)購。

　　11、發(fā)行結(jié)束后，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，方可在深圳證券交易所公開上市。未經(jīng)批準(zhǔn)的，發(fā)行股份不得上市，發(fā)行人將按發(fā)行價格和同期銀行存款利息返還給參與網(wǎng)上認(rèn)購的投資者。

　　12、投資者一定要注意風(fēng)險，發(fā)行人和保薦人(主承銷商)在出現(xiàn)以下情況時，會協(xié)商采取暫停發(fā)行措施:

　　(1)網(wǎng)上投資者認(rèn)購數(shù)量不足本次公開發(fā)行數(shù)量的；

　　(2)網(wǎng)上投資者認(rèn)購的股份總數(shù)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%;

　　(三)發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生重大會后事項影響發(fā)行的；

　　(四)根據(jù)《證券發(fā)行承銷管理辦法》(中國證監(jiān)會令)〔第208號〕)第五十六條《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)實施細則》（深圳證券交易所）〔2023〕第七十一條中國證監(jiān)會、深圳證券交易所發(fā)現(xiàn)證券發(fā)行承銷過程涉嫌違法或者異常的，可以責(zé)令發(fā)行人、發(fā)起人（主承銷商）暫?；蛘邥和０l(fā)行，并對有關(guān)事項進行調(diào)查處理。

　　如發(fā)生上述情況，發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）將及時宣布暫停發(fā)行的原因，并恢復(fù)發(fā)行安排。暫停發(fā)行后，網(wǎng)上投資者無效，未以投資者名義登記。投資者已支付認(rèn)購款的，發(fā)行人、發(fā)起人（主承銷商）、深圳證券交易所和中國結(jié)算深圳分公司將盡快安排已支付投資者的退款。暫停發(fā)行后，發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）將在中國證監(jiān)會注冊有效期內(nèi)，滿足會后事項監(jiān)管要求后，在向深圳證券交易所備案后，選擇重啟發(fā)行。

　　13、發(fā)行人、發(fā)起人（主承銷商）鄭重要求投資者注意：投資者應(yīng)堅持價值投資的概念，參與本次發(fā)行認(rèn)購。我們希望認(rèn)識到發(fā)行人的投資價值，并分享發(fā)行人的增長成果的投資者參與認(rèn)購。

　　14、投資風(fēng)險特別公告不保證所有投資風(fēng)險的披露，提示和建議投資者充分了解證券市場的特點和風(fēng)險，合理評估其風(fēng)險承受能力，根據(jù)自身經(jīng)濟實力和投資經(jīng)驗獨立決定是否參與發(fā)行認(rèn)購。

　　發(fā)行人：黃山谷捷有限公司

　　保薦人(主承銷商):國元證券有限公司

　　2024年12月20日