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會(huì)議成功！1月9日，經(jīng)上海證券交易所2025年第一次并購審計(jì)委員會(huì)審議會(huì)議，國泰君安、海通證券合并重組交易申請(qǐng)通過審議。

這也是上海證券交易所2025年審議通過的第一個(gè)并購項(xiàng)目。目前，合并需要中國證監(jiān)會(huì)和其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、批準(zhǔn)、注冊或同意才能正式實(shí)施。

若一切順利，最快批文何時(shí)發(fā)布？

最近剛過會(huì)并獲得批準(zhǔn)的“國聯(lián)證券” 民生證券的并購案件可供參考。2024年9月27日，上海證券交易所受理了國聯(lián)證券的并購重組項(xiàng)目，同年12月17日上海會(huì)議審批。這個(gè)階段需要不到3個(gè)月的時(shí)間。從12月17日到12月27日，中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)只用了10天。根據(jù)國聯(lián)證券合并民生證券的審批速度，國泰君安收購海通證券的監(jiān)管批準(zhǔn)最早發(fā)布在2025年春節(jié)前，或在2025年1月底至2月初左右。

從之前的流程推廣過程中，這樣的速度有跡可循。從時(shí)間線上看，國泰君安與海通證券的合并重組流程從2024年9月5日發(fā)布停牌公告開始，到同年12月13日召開股東大會(huì)審議通過合并重組交易計(jì)劃等相關(guān)議案，再到現(xiàn)在的會(huì)議，持續(xù)了4個(gè)月零4天，速度非常快。與此同時(shí)，所有的公司治理程序只用了3個(gè)月就完成了。

股東變更審批也備受關(guān)注。值得注意的是，中國證監(jiān)會(huì)已于2025年12月16日收到國泰君安證券公司合并審批的申請(qǐng)，以及海通證券公司關(guān)閉、解散、破產(chǎn)審批的申請(qǐng)。同時(shí)，中國證監(jiān)會(huì)還收到了《公開發(fā)行基金變更持有5%以上股權(quán)的股東、持有不到5%但對(duì)公司治理有重大影響的股東或?qū)嶋H控制人審批》的申請(qǐng)。根據(jù)公開信息，海通證券是海通基金的主要股東，海通證券也是富國基金的主要股東之一。

對(duì)于國泰君安和海通證券的股東來說，合并將帶來更多的投資機(jī)會(huì)和更高的投資價(jià)值。合并后，公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力將大大提高，股東權(quán)益將得到更好的保障。同時(shí)，股東將有機(jī)會(huì)分享合并后公司在國際業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面的發(fā)展成果。

具體來說，本次合并采用國泰君安換股吸收海通證券合并的方式。國泰君安將向海通證券所有a股股東發(fā)行a股，并向海通證券所有h股股東發(fā)行h股。具體來說，國泰君安需要發(fā)行約59.86億股a股和21.14億股h股。合并完成后，海通證券的a股和h股將被取消，海通證券也將終止上市。自交付之日起，國泰君安將繼承和承擔(dān)海通證券的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資格等權(quán)利和義務(wù)。

在本次交易中，a股和H股計(jì)劃采用相同的換股比例，即海通證券每股a股和H股可以換取相同數(shù)量的國泰君安相應(yīng)類別的股票。國泰君安a股換股價(jià)格為13.83元/股，海通證券a股換股價(jià)格為8.57元/股。海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A、H股可兌換0.62股國泰君安對(duì)應(yīng)類別的股票。

聯(lián)合打造具有國際競爭力的一流投資銀行

國泰君安與海通證券的合并重組是在深化中國資本市場改革、加快金融業(yè)整合的背景下進(jìn)行的。兩家公司均為中國領(lǐng)先的綜合性證券公司，在財(cái)富管理、投資銀行、資產(chǎn)管理等領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競爭力。本次合并旨在建設(shè)具有國際競爭力的一流投資銀行，提高服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，提高上海國際金融中心的競爭力。

對(duì)于整個(gè)證券行業(yè)，國泰君安與海通證券的合并將促進(jìn)行業(yè)的整合升級(jí)。合并后，公司將發(fā)揮示范和主導(dǎo)作用，推動(dòng)行業(yè)向更專業(yè)、更國際、更數(shù)字化的方向發(fā)展。同時(shí)，合并將提高行業(yè)集中度，促進(jìn)資源優(yōu)化配置，提高整個(gè)行業(yè)的競爭力。

根據(jù)截至2024年第三季度末的合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司凈資產(chǎn)3267億元，凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時(shí)，合并后，公司的經(jīng)營業(yè)績也大幅上升。根據(jù)2021年至2023年審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司平均營業(yè)收入和凈利潤分別達(dá)到688億元和188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

值得一提的是，國泰君安將籌集不超過100億元的資金，計(jì)劃合并公司的國際業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字轉(zhuǎn)型建設(shè)和補(bǔ)充運(yùn)營資金，幫助公司加快建設(shè)一流的投資銀行，提高服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的水平。

其中，不超過30億元將用于國際業(yè)務(wù)發(fā)展，為建設(shè)更強(qiáng)大的國際網(wǎng)絡(luò)提供堅(jiān)實(shí)的支持，進(jìn)一步提高國際業(yè)務(wù)競爭力，更好地為全球投資者和國內(nèi)外工業(yè)客戶提供全面的跨境投融資服務(wù)。

交易投資業(yè)務(wù)不超過30億元，促進(jìn)權(quán)益，F(xiàn)ICC、衍生品等業(yè)務(wù)的發(fā)展，加大對(duì)科技創(chuàng)新板、科技創(chuàng)新50ETF期權(quán)等做市業(yè)務(wù)的投入，促進(jìn)碳金融交易、碳回購等業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，鞏固和提升交易投資業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢。

不超過10億元將用于數(shù)字轉(zhuǎn)型，促進(jìn)數(shù)字服務(wù)平臺(tái)建設(shè)，完善移動(dòng)應(yīng)用終端功能開發(fā)，優(yōu)化智能投資咨詢系統(tǒng)，增加金融技術(shù)應(yīng)用投資，進(jìn)一步提高智能財(cái)富管理水平和智能交易服務(wù)能力，提高投資者提供全周期、一站式養(yǎng)老金財(cái)富管理服務(wù)能力。

不超過30億元將用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)順利有序發(fā)展，更好地把握市場機(jī)遇，加快高質(zhì)量發(fā)展。

從長遠(yuǎn)來看，資本市場改革不斷優(yōu)化，宏觀經(jīng)濟(jì)逐步復(fù)蘇，主要證券公司具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，能夠更大程度地享受政策紅利。國泰君安有望抓住強(qiáng)大的市場機(jī)遇。

整體控制業(yè)務(wù)板塊和條線

國泰君安收購海通證券是一次里程碑式的合并重組事件。根據(jù)公告，為了保護(hù)海通證券股東的利益，本次合并將賦予合格的海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。海通證券a股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為海通證券a股的最高成交價(jià)格，即9.28元/股。

鑒于股東大會(huì)兩家公司合并重組相關(guān)議案的通過率高達(dá)99%，根據(jù)截至2024年12月13日的匯率，國泰君安異議股東收購請(qǐng)求權(quán)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的理論上限僅為3.00億元左右，海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的理論上限僅為1.89億元左右，相關(guān)資金的實(shí)施沒有實(shí)質(zhì)性障礙。

對(duì)于下一個(gè)合并細(xì)節(jié)，12月30日國泰君安、海通證券同步回復(fù)公告顯示，兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合，交易后盡快完成運(yùn)營整合過渡，促進(jìn)各種許可證整合、業(yè)務(wù)劃分，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)和客戶整體轉(zhuǎn)移合并；合并后，公司將繼續(xù)加強(qiáng)專業(yè)服務(wù)、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、戰(zhàn)略敏捷性，提高核心競爭力，實(shí)現(xiàn)綜合領(lǐng)先。

根據(jù)披露信息，公司控股股東和實(shí)際控制人保持不變，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程選舉新董事會(huì)；根據(jù)兩家公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系，結(jié)合未來的發(fā)展戰(zhàn)略，加強(qiáng)“以客戶為中心”的戰(zhàn)略導(dǎo)向，優(yōu)化母公司結(jié)構(gòu)，明確職責(zé)邊界，提高組織效率，提高管理效率，確保業(yè)務(wù)與客戶的順利聯(lián)系；子公司將根據(jù)業(yè)務(wù)部門和線路進(jìn)行整體控制，交易后子公司之間的“一參一控制”、采取有效措施滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，如同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)范圍劃分等。