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證券代碼：601456證券簡稱：國聯(lián)證券公示序號：2023-006號

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●2023年2月14日，國聯(lián)證券股份有限公司（下稱“企業(yè)”）與上海融晟集團(tuán)有限公司（下稱“上海市融晟”）簽訂了《關(guān)于中融基金管理有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），承諾在企業(yè)獲得中融國際信托有限責(zé)任公司（下稱“中融信托”）所擁有中融基金管理有限公司（下稱“中融基金”）51%股份前提下，企業(yè)會以72,240.8544萬元的價(jià)格選購上海市融晟所擁有中融基金49%股份里的24.5%。上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份還是處于質(zhì)押貸款情況，如自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽定生效日5個工作日后，上述情況股份質(zhì)押獲得消除的，企業(yè)會以72,240.8544萬元的價(jià)格繼續(xù)購買這部分股份，不然企業(yè)有權(quán)利不會再選購上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份。

●企業(yè)將根據(jù)掛牌方法回收中融信托所擁有中融基金51%股份，企業(yè)是否成功掛牌存在不確定性。上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份處在質(zhì)押貸款情況，企業(yè)將依據(jù)這部分股份的質(zhì)押貸款消除狀況再決定是否轉(zhuǎn)讓這部分24.5%股份，存在不確定性。本次交易有待證監(jiān)會審核通過后才可執(zhí)行，存在不確定性。

一、買賣簡述

公司在2023年2月7日舉行的第五屆股東會第四次會議審議通過了《關(guān)于收購中融基金100%股權(quán)的議案》，允許企業(yè)通過掛牌方法回收中融信托所擁有中融基金51%股份，在企業(yè)獲得中融信托所擁有中融基金51%股份前提下，企業(yè)將根據(jù)協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方法回收上海市融晟所擁有中融基金49%股份。主要內(nèi)容請參閱公司在2023年2月8日公布的《國聯(lián)證券股份有限公司關(guān)于擬收購中融基金100%股權(quán)的公告》（公示序號：2023-005號）。

二、買賣工作進(jìn)展

2023年2月14日，企業(yè)擬收購中融基金100%股份資產(chǎn)報(bào)告評估新項(xiàng)目事項(xiàng)已經(jīng)完成國有資本評定辦理備案（序號：錫國聯(lián)評備字（2023）3號）。依據(jù)評定辦理備案結(jié)論，中融基金公司股東所有利益評估值為269,900萬余元，較評定初始值269,700萬余元提升200萬余元。

2023年2月14日，企業(yè)與上海融晟簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，承諾在企業(yè)獲得中融信托所擁有中融基金51%股份前提下，企業(yè)會以72,240.8544萬元的價(jià)格選購上海市融晟所擁有中融基金49%股份里的24.5%。

由于，上海市融晟持有的中融基金剩下24.5%股份還是處于質(zhì)押貸款情況，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》承諾，如自該協(xié)議簽署生效日5個工作日后，上述情況股份質(zhì)押獲得消除的，企業(yè)將根據(jù)該協(xié)議相關(guān)條款條件，以72,240.8544萬元的價(jià)格繼續(xù)購買這部分股份，不然企業(yè)有權(quán)利不會再選購上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份。

三、協(xié)議書主要內(nèi)容及履行合同分配

招標(biāo)方：上海市融晟集團(tuán)有限公司

承包方：國聯(lián)證券股份有限公司

一、此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

招標(biāo)方同意將其持有的中融基金24.5%股份（下稱“標(biāo)底股份”）出售給承包方，承包方允許轉(zhuǎn)讓招標(biāo)方轉(zhuǎn)讓標(biāo)底股份。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及付款方式

1、彼此共同商定標(biāo)底股份的價(jià)格是72,240.8544萬余元。

2、協(xié)商一致買賣合同款采用分期付款形式付款。在簽定本協(xié)議的前提下彼此與其說一同指定金融機(jī)構(gòu)簽定資產(chǎn)租賃協(xié)議書，并且以乙方的為名在銀行辦理資產(chǎn)存管賬戶。

三、期間損益的處理方法

1、標(biāo)底股份相對應(yīng)的中融基金的期間損益由乙方具有和擔(dān)負(fù)。

2、中融基金于截止到財(cái)務(wù)審計(jì)評估基準(zhǔn)日的累計(jì)盈余公積，標(biāo)底股份相對應(yīng)的一部分由乙方具有。

四、此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交收

1、此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交收前提條件：

本協(xié)議已成立并起效。此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)行已經(jīng)獲得別的所需要的監(jiān)督機(jī)構(gòu)允許、準(zhǔn)許或?qū)徟ㄈ缧瑁栽摰仍试S、準(zhǔn)許或?qū)徟鷽]有限制對本協(xié)議做出一切沒法為本協(xié)議彼此一致接納的改動或加設(shè)一切沒法為本協(xié)議彼此一致接納的附加或不一樣責(zé)任。

2、彼此應(yīng)竭盡全力幫助中融基金于交收起始日期起10個工作日后申請辦理結(jié)束標(biāo)底股權(quán)過戶至乙方的工商變更登記。

五、申明、確保與服務(wù)承諾

1、業(yè)主確保對標(biāo)志股份有著合理合法、詳細(xì)的使用權(quán)，具有擁有和處罰標(biāo)底股份的一切必不可少之權(quán)利和受權(quán)，不會有別的可能會影響交易標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有貸款擔(dān)保或限制。

2、承包方服務(wù)承諾其滿足可用相關(guān)法律法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的證券基金運(yùn)營公司5%之上公司股東、主要股東、大股東需要相符的所有標(biāo)準(zhǔn)，承包方控股股東合乎可用相關(guān)法律法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的證券基金管理方法公司實(shí)際控制人需要相符的所有標(biāo)準(zhǔn)，承包方回收中融基金控制權(quán)不存在什么資質(zhì)證書標(biāo)準(zhǔn)層面的障礙。

承包方知曉，除標(biāo)底股份外招標(biāo)方所持有的中融基金剩下24.5%股份處在質(zhì)押貸款情況，承包方允許并承諾，如始行協(xié)議簽署生效日5個工作日后，上述情況股份質(zhì)押獲得消除的，依照本協(xié)議相關(guān)條款條件，承包方以72,240.8544萬元的價(jià)格繼續(xù)購買這部分股份，不然承包方有權(quán)利不會再選購招標(biāo)方所持有的中融基金剩下24.5%股份。

3、在協(xié)議簽署后、交收進(jìn)行日以前的任何時候都可以，除事前得到承包方書面確認(rèn)外，在招標(biāo)方知曉或很有可能知曉前提下，招標(biāo)方做為中融基金股東，對其相關(guān)事宜履行執(zhí)行董事及股東表決權(quán)時，理應(yīng)按照合同約定的基本原則開展投票選舉。

六、合同違約責(zé)任

1、乙方的合同違約責(zé)任

假如承包方未按本約定書的時間也向甲方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每貸款逾期1日，承包方應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)付未付價(jià)款的萬分之三向甲方付款逾期付款合同違約金。假如貸款逾期超出30日的，甲方有權(quán)消除本協(xié)議，并可以要求承包方依照本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額10%支付違約金。

若因承包方原因造成此次股權(quán)投資始行協(xié)議簽訂生效日一年仍無法起效或無法順利完成股權(quán)變更登記的，甲方有權(quán)消除合同規(guī)定并把交易標(biāo)的再行處理，承包方允許向甲方付款買賣合同款10%作為甲方的合同違約金。

2、甲方的合同違約責(zé)任

若因招標(biāo)方緣故無法在合同規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行交收和工商變更登記，每貸款逾期1日，招標(biāo)方應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬分之三向乙方支付違約金。假如貸款逾期超出30日的，承包方有權(quán)利消除本協(xié)議，并可以要求招標(biāo)方依照本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額10%支付違約金。

如果因招標(biāo)方原因造成的合同規(guī)定自簽署生效日一年仍無法實(shí)施的，承包方有權(quán)利消除合同規(guī)定，同時要求招標(biāo)方付款買賣合同款10%作為乙方的賠償金。

七、起效標(biāo)準(zhǔn)

本協(xié)議在承包方從總體上根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易所競價(jià)交易回收中融信托持有中融基金51%股份事項(xiàng)與中融信托簽訂的產(chǎn)權(quán)交易合同起效，且本協(xié)議上述公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)得到證監(jiān)會的審批生效日起效。

四、風(fēng)險(xiǎn)防范

企業(yè)收購上海市融晟所擁有中融基金49%股份里的24.5%需以企業(yè)獲得中融信托所擁有中融基金51%股份為原則，企業(yè)是否成功掛牌中融信托所擁有中融基金51%股份存在不確定性。上海市融晟擁有中融基金剩下24.5%股份還是處于質(zhì)押貸款情況，企業(yè)將依據(jù)這部分股份的質(zhì)押貸款消除狀況再決定是否轉(zhuǎn)讓這部分24.5%股份，存在不確定性?；厥罩腥诨鸸煞菪枳C監(jiān)會審核通過后才可執(zhí)行，存在不確定性。

企業(yè)將依據(jù)相關(guān)事宜的工作進(jìn)展，立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

國聯(lián)證券股份有限公司股東會

2023年2月14日