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股票號：002052股票簡稱：*ST同洲公示序號：2023-020

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳同洲電子有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”、“同洲電子”）于2023年1月31日接到深圳交易所開具的《關(guān)于對深圳市同洲電子股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第93號），公司就相關(guān)事宜展開了用心審查與分析，并且對關(guān)注函中所列難題向深圳交易所進行了書面說明回應(yīng)?，F(xiàn)就回應(yīng)具體內(nèi)容公告如下：

1、根據(jù)自己企業(yè)早期公布的定期報告，你公司2021年度主營業(yè)務(wù)收入為13,924.44萬余元，2022年上半年度主營業(yè)務(wù)收入為6,853.76萬余元，2022年前三季度主營業(yè)務(wù)收入為15,006.85萬余元。

（1）請詳細描述2022年度主營業(yè)務(wù)收入大幅上升的主要原因，并且對主營業(yè)務(wù)收入都集中在2022年后半年完成的主要原因進行集中表明。

企業(yè)回應(yīng)：

1、2022年主營業(yè)務(wù)收入大幅上升的主要原因為：企業(yè)2021年7月份開始布局充電電池業(yè)務(wù)流程，2022年持續(xù)推進充電電池業(yè)務(wù)流程，與此同時，為融合充電電池產(chǎn)業(yè)上下游網(wǎng)絡(luò)資源，2022年新拓展了電池原材料和鋰電芯貿(mào)易業(yè)務(wù)，增強了2022年收益。

2、主營業(yè)務(wù)收入都集中在2022年后半年完成的主要原因：

（1）2022年上半年度，企業(yè)一方面疫情沖擊，業(yè)務(wù)開拓比較有限；另一方面受制于現(xiàn)金流量不夠，沒法擴展大量業(yè)務(wù)流程。2022年后半年，企業(yè)通過售賣南通市分公司房地產(chǎn)和租賃深圳龍崗工業(yè)園區(qū)獲得了比較好的現(xiàn)金流量，在很大程度上優(yōu)化了企業(yè)資金情況，推動了企業(yè)后半年業(yè)務(wù)擴展。

（2）企業(yè)為統(tǒng)籌規(guī)劃，確保原料供應(yīng)鏈管理可靠性，連通產(chǎn)業(yè)上下游方式，2022年后半年在現(xiàn)金流量有所改善的情形下，進行了一部分結(jié)算周期短業(yè)務(wù)流程，通常是電池原材料及鋰電芯的貿(mào)易業(yè)務(wù)。

（2）請詳細描述2022年度主營業(yè)務(wù)收入的具體業(yè)務(wù)組成及產(chǎn)生額度、業(yè)務(wù)發(fā)展方式、收入準(zhǔn)則現(xiàn)行政策，并依據(jù)本所《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》中“主營業(yè)務(wù)收入扣減相關(guān)事宜”的需求逐一是因為你企業(yè)有關(guān)經(jīng)營收入是不是應(yīng)予以扣減以及分辨根據(jù)。

企業(yè)回應(yīng)：

1、2022年主營業(yè)務(wù)收入組成及額度

2、業(yè)務(wù)發(fā)展方式、收入準(zhǔn)則政策及收益扣減狀況

(1)電視機頂盒及相關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)流程

電視機頂盒及相關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)是企業(yè)集研發(fā)、設(shè)計方案、制造和銷售一體的傳統(tǒng)式業(yè)務(wù)流程，通常是面向全球有線電視、路面等網(wǎng)絡(luò)運營商給予可個性化，高質(zhì)量的數(shù)字電視機頂盒。

電視機頂盒及相關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)流程歸屬于在某個一時點履行履約義務(wù)。針對地區(qū)市場銷售，企業(yè)在商品發(fā)出后，將產(chǎn)品送到用戶特定收件地址，通過顧客工程驗收確認(rèn)無誤查收貨品簽收表，公司收到顧客查收確定的貨品簽收表據(jù)以后，根據(jù)國家合同書及簽收表據(jù)確定已達到收入確認(rèn)條件時確定相關(guān)收入；針對海外市場銷售，企業(yè)在貨物報關(guān)出入口，將貨物交付給托運人，獲得海關(guān)報關(guān)單和托運人出具的貨運物流提貨單后，根據(jù)國家合同書確定已達到收入確認(rèn)條件時確定相關(guān)收入。

電視機頂盒及相關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)流程歸屬于企業(yè)正常運營的主營業(yè)務(wù)，公司目前覺得此一部分收益并不屬于《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》中“主營業(yè)務(wù)收入扣減相關(guān)事宜”，不應(yīng)該扣減，最后以年審機構(gòu)審計結(jié)論為標(biāo)準(zhǔn)。

(2)服務(wù)平臺交貨和系統(tǒng)運維

服務(wù)平臺交貨業(yè)務(wù)是前端系統(tǒng)系統(tǒng)搭建及解決方法選用銷售的方式，根據(jù)客戶需求進行系統(tǒng)搭建及交貨。與此同時，以年為基準(zhǔn)簽署后面運維管理合同書。合同簽署后顧客會支付一部分附加費，合同約定的運維管理期滿依據(jù)服務(wù)水平再付剩下附加費。合同書期內(nèi)需維護保養(yǎng)交由顧客的平臺系統(tǒng)，主要包括日常維護服務(wù)項目、故障診斷解決服務(wù)項目、數(shù)據(jù)庫支持服務(wù)項目、網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃提議服務(wù)項目、政治保證維保服務(wù)、配件拆換服務(wù)與支持、技術(shù)支持服務(wù)、客戶實操培訓(xùn)等。

服務(wù)平臺交貨業(yè)務(wù)流程歸屬于在某個一時點履行履約義務(wù)，在平臺開發(fā)建設(shè)完成并通過顧客工程驗收，且有關(guān)的經(jīng)濟收益很有可能注入時確認(rèn)收入。系統(tǒng)運維歸屬于在某一時間段內(nèi)履行履約義務(wù)，依據(jù)已提供服務(wù)時長占合同規(guī)定服務(wù)時長的比例確定提供服務(wù)履約進度，并按照履約進度確認(rèn)收入。

服務(wù)平臺交貨和系統(tǒng)運維歸屬于企業(yè)正常運營的主營業(yè)務(wù)，公司目前覺得此一部分收益并不屬于《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》中“主營業(yè)務(wù)收入扣減相關(guān)事宜”，不應(yīng)該扣減，最后以年審機構(gòu)審計結(jié)論為標(biāo)準(zhǔn)。

(3)充電電池業(yè)務(wù)流程

充電電池業(yè)務(wù)流程主要是針對鋰電池的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)流程，及其根據(jù)企業(yè)要求對鋰電芯進行檢驗區(qū)別鋰電芯容積擋位，做到梯次利用目的業(yè)務(wù)流程。2022年充電電池業(yè)務(wù)流程有自主生產(chǎn)和受托生產(chǎn)制造二種生產(chǎn)過程及其充電電池分容業(yè)務(wù)流程（在其中，自主生產(chǎn)金額為6,281.58萬余元，受托生產(chǎn)制造金額為1,345.07萬余元，充電電池分容業(yè)務(wù)流程金額為2,515.93萬余元。）。

充電電池業(yè)務(wù)流程歸屬于在某個一時點履行履約義務(wù)。企業(yè)在商品發(fā)出后，將產(chǎn)品送到用戶特定收件地址，在接到顧客查收確定的貨品簽收表據(jù)以后確認(rèn)收入。

充電電池業(yè)務(wù)流程歸屬于企業(yè)正常運營的主營業(yè)務(wù)，公司目前覺得此一部分收益并不屬于《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》中“主營業(yè)務(wù)收入扣減相關(guān)事宜”，不應(yīng)該扣減，最后以年審機構(gòu)審計結(jié)論為標(biāo)準(zhǔn)。

(4)電子蒸汽煙計劃方案板業(yè)務(wù)流程

電子蒸汽煙計劃方案板業(yè)務(wù)是企業(yè)2022年規(guī)劃的新興業(yè)務(wù)，回收東莞同鈦微科技公司（下稱“同鈦微”）51%股份后新增加業(yè)務(wù)流程，同鈦微以產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計方案、生產(chǎn)制造各種電子蒸汽煙操縱PCBA（計劃方案板）為主導(dǎo)，運用公司現(xiàn)有的電子設(shè)備硬件軟件研發(fā)生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)資源，給各種知名品牌電子蒸汽煙代工企業(yè)提供安全，相對穩(wěn)定的計劃方案商品。2022年通常是用戶提供功能性需求,企業(yè)根據(jù)企業(yè)功能性需求進行開發(fā)設(shè)計、訂制并生產(chǎn)制造配套設(shè)備給予給顧客。

電子蒸汽煙計劃方案板業(yè)務(wù)流程歸屬于在某個一時點履行履約義務(wù)。企業(yè)在商品發(fā)出后，將產(chǎn)品送到用戶特定收件地址，在接到顧客查收確定的貨品簽收表據(jù)以后確認(rèn)收入。

電子蒸汽煙計劃方案板業(yè)務(wù)流程歸屬于企業(yè)正常運營的主營業(yè)務(wù)，公司目前覺得此一部分收益并不屬于《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》中“主營業(yè)務(wù)收入扣減相關(guān)事宜”，不應(yīng)該扣減，最后以年審機構(gòu)審計結(jié)論為標(biāo)準(zhǔn)。

(5)生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)流程

生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)是企業(yè)分公司南通市同洲電子有限責(zé)任公司傳統(tǒng)式業(yè)務(wù)流程，是通過電路板用戶提供關(guān)鍵原料、企業(yè)根據(jù)客戶需求進行生產(chǎn)并繳納一定生產(chǎn)加工費用業(yè)務(wù)流程。

生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)流程歸屬于在某個一時點履行履約義務(wù)。代理加工業(yè)務(wù)流程結(jié)束后，依據(jù)每個月和客戶查賬所確定的加工成本確認(rèn)收入。

生產(chǎn)加工經(jīng)營收入歸屬于《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》中“主營業(yè)務(wù)收入扣減相關(guān)事宜”的主營業(yè)務(wù)收入實際扣減事宜中第一條第1點：正常運營以外的營業(yè)外收入。應(yīng)予以扣減。

(6)貿(mào)易業(yè)務(wù)

貿(mào)易業(yè)務(wù)是企業(yè)為融合電池產(chǎn)業(yè)網(wǎng)絡(luò)資源、確保原料產(chǎn)業(yè)鏈的可靠性，2022年新拓展的項目。主要是從外界選購電池原材料及部分鋰電芯之后進行獨立售賣的業(yè)務(wù)流程。

貿(mào)易業(yè)務(wù)歸屬于在某個一時點履行履約義務(wù)。企業(yè)在商品發(fā)出后，將產(chǎn)品送到用戶特定收件地址，在接到顧客查收確定的貨品簽收表據(jù)以后確認(rèn)收入。

商貿(mào)經(jīng)營收入歸屬于《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》中“主營業(yè)務(wù)收入扣減相關(guān)事宜”的主營業(yè)務(wù)收入實際扣減事宜中第一條第3點：本會計期間及其上一會計期間新增加貿(mào)易業(yè)務(wù)所形成的收益，2022年度理應(yīng)扣減。

(7)相關(guān)業(yè)務(wù)

相關(guān)業(yè)務(wù)是房租出租、原料賣掉等主營以外的其他業(yè)務(wù)流程。依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則所規(guī)定的收入準(zhǔn)則的時段確認(rèn)收入。

營業(yè)外收入歸屬于《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》中“主營業(yè)務(wù)收入扣減相關(guān)事宜”的主營業(yè)務(wù)收入實際扣減事宜中第一條第1點：正常運營以外的營業(yè)外收入。應(yīng)予以扣減。

（3）請年檢會計對于該難題進行核實并做出確立建議。

年檢會計回應(yīng)：

1、對于以上事宜，我們正實行：掌握、評定并檢測相關(guān)收益周而復(fù)始的重要內(nèi)控制度，查驗稅票、買賣合同、簽收表（外貿(mào)客戶查驗報關(guān)資料和運輸提貨單）、收付款的銀行對賬單等收益有關(guān)票據(jù)開展細節(jié)測試，分辨收入準(zhǔn)則的辦法、時段是不是適當(dāng)，挑選樣版向客戶進行詢證和采訪，開展截至檢測，剖析企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入扣減是不是適度等審計證據(jù)。

2、審查建議：

因為年度審計報告工作中正在進行，大家對企業(yè)2022年度主營業(yè)務(wù)收入的真實性和精確性，及其扣減后主營業(yè)務(wù)收入額度仍在確定中。

2、2017年4月，你公司擬將原控股股東袁明掌控的深圳同舟共創(chuàng)投資控股有限公司（下稱“同舟共創(chuàng)”）出讓持有的共青城獵龍科技有限公司17.05%股份，買賣做價15,000萬余元。同舟共創(chuàng)在向領(lǐng)導(dǎo)付款7,650萬余元后，未在付款剩下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2021年6月，企業(yè)提起訴訟同舟共創(chuàng)，規(guī)定同舟共創(chuàng)繼續(xù)履行以上買賣責(zé)任。2022年5月，人民法院駁回申訴企業(yè)所有訴請。依據(jù)法院判決書結(jié)論，企業(yè)將上述7,650萬余元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款做為資本性資金投入記入資本公積金。針對該賬務(wù)處理，年檢會計尚未有確立建議，在進一步獲得審計程序中。

（1）請詳細描述以上買賣產(chǎn)生的實際環(huán)境、交易方式、同舟共創(chuàng)未繼續(xù)支付剩下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主要原因、同舟共創(chuàng)是不是曾要求其退回有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款存不存在需退回的風(fēng)險性。找律師進行核實并做出確立建議。

企業(yè)回應(yīng)：

1、企業(yè)2017年正處在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期內(nèi)，為對焦電視機互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、智慧家居主要業(yè)務(wù)，突顯公司主要業(yè)務(wù)，完成公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展，企業(yè)撤出一些與企業(yè)主要業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)系數(shù)比較小的業(yè)務(wù)流程，因而，企業(yè)將持有的共青城獵龍科技有限公司（下稱“獵龍企業(yè)”）17.05%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳同舟共創(chuàng)投資控股有限公司（下稱“同舟共創(chuàng)”），經(jīng)買賣雙方協(xié)商一致允許以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣15,000萬余元。之上買賣經(jīng)公司第五屆股東會第四十四次會議及2017年第一次股東大會決議表決通過。

彼此于2017年4月17日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，承諾同舟共創(chuàng)以15000萬余元轉(zhuǎn)讓同洲電子所持有的獵龍企業(yè)的17.05%的股權(quán)，同舟共創(chuàng)應(yīng)當(dāng)合同書簽署生效日2日內(nèi)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的51%即7650萬余元；在協(xié)議簽訂生效日1年之內(nèi)（即2018年4月14日前）結(jié)清尾款。為保證協(xié)議的執(zhí)行，公司和袁明就得買賣簽定擔(dān)保協(xié)議，由袁明公司擔(dān)保。

以上協(xié)議簽署后，同舟共創(chuàng)付款首單股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款7650萬余元（因獵龍企業(yè)的股權(quán)變更手續(xù)未辦，接收到的第一期錢后企業(yè)在其他應(yīng)收款中計算），第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款7350萬余元迄今沒有收到。

2、同舟共創(chuàng)未繼續(xù)支付剩下轉(zhuǎn)讓款的主要原因

因為當(dāng)時公司以及同舟共創(chuàng)都為公司的原控股股東袁明老先生所控制，且企業(yè)至今仍不能與袁明老先生建立聯(lián)系，故公司目前沒法知曉同舟共創(chuàng)以前未繼續(xù)支付剩下轉(zhuǎn)讓款的具體原因。

但2021年6月10日，深圳市福田區(qū)法院對于同洲電子訴同舟共創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案進行立案偵查（案號為：(2021)粵0304民初35167號），同洲電子提起訴訟要求同舟共創(chuàng)付款第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款7350萬余元及合同違約金。2022年5月6日，深圳市福田區(qū)法院裁定：所涉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款應(yīng)當(dāng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽署生效日一年內(nèi)結(jié)清，合同書簽訂日期為2017年4月14日，故訴訟時效期間應(yīng)該從2018年4月15日開始計算至2021年4月14日期滿，目前直接證據(jù)不能證明企業(yè)在這段時間向同舟共創(chuàng)認(rèn)為了支配權(quán)，故同舟共創(chuàng)所提出的訴訟時效期間早已期滿，不履行義務(wù)的訴訟時效抗辯創(chuàng)立。因而，在該案件庭上，同舟共創(chuàng)已經(jīng)明確不會再履行合同義務(wù)。

3、同舟共創(chuàng)是不是曾要求其退回有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

企業(yè)謹(jǐn)慎自糾自查近三年的裁判文書，沒有發(fā)現(xiàn)同舟同創(chuàng)曾書面形式明確提出退還獵龍公司股份轉(zhuǎn)讓首付款的需求，并且在2021年公司向深圳市福田區(qū)法院提起訴訟同舟共創(chuàng)繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容，付款第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，庭審過程中同舟共創(chuàng)也并未認(rèn)為解除協(xié)議和要求其退還第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4、有關(guān)轉(zhuǎn)讓款存不存在退回風(fēng)險性

公司在2021年6月向深圳市福田區(qū)法院提出訴訟，要求同舟共創(chuàng)付款第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款7350萬余元及合同違約金，人民法院已依規(guī)審理，案號為（2021）粵0304民初35167號。2022年5月18日，公司收到案子一審判決書，經(jīng)審理依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的承諾，所涉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款應(yīng)當(dāng)于合同書簽署生效日一年內(nèi)結(jié)清，合同書簽訂日期為2017年4月14日，故訴訟時效期間應(yīng)該從2018年4月15日開始計算，并至2021年4月14日期滿，目前直接證據(jù)不能證明企業(yè)在這段時間向同舟共創(chuàng)認(rèn)為了支配權(quán)，故同舟共創(chuàng)所提出的訴訟時效期間早已期滿，不予以行使權(quán)力的訴訟時效抗辯創(chuàng)立。故一審法院裁定駁回申訴企業(yè)所有訴請。

公司在2022年5月接到人民法院一審判決，融合律師法律建議，公司認(rèn)為再次上訴法院重判的概率不大，故未在再次起訴，一審判決起效。公司認(rèn)為與同舟共創(chuàng)的股份轉(zhuǎn)讓事宜因一審判決起效而早已完成。

綜上所述，經(jīng)公司謹(jǐn)慎自糾自查后發(fā)現(xiàn)：企業(yè)沒有責(zé)任退回早已接收到的7650萬余元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

侓師回應(yīng)：

對于公司和同舟共創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案中，同舟共創(chuàng)早已付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的51%，即7650萬余元，第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未付款，且同舟共創(chuàng)確立不會再付款第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一事，企業(yè)是否具備退還同舟共創(chuàng)第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7650萬余元的責(zé)任義務(wù)與風(fēng)險，本所實施了下列審查和論述程序流程。

審查程序流程：

1.公司和同舟共創(chuàng)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

2.公司和同舟共創(chuàng)實際履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的現(xiàn)象；

3.查看了公司向深圳市福田區(qū)法院提出訴訟，認(rèn)為繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的起訴基本資料；

4.查找了股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中違約方認(rèn)為終止合同，退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的判決典型案例。

審查建議：

經(jīng)核實，本所律師認(rèn)為：

1.同舟共寫作為違約方不具有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中能夠解除協(xié)議的承諾理由；同舟共創(chuàng)付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的51%，早已實際履行了本協(xié)議主要義務(wù)，同洲電子做為守約方也至始確立允許并且樂意緊密配合申請辦理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記辦理手續(xù)，合同終止做為毀約的解決技術(shù)手段，正常情況下合同解除權(quán)是通過非違約方履行，違約方一般不具有單方解除合同的權(quán)力，基本上明確同舟共創(chuàng)都不具備國家法律規(guī)定合同終止的法定免責(zé)事由；

2.即便退一步講同舟共創(chuàng)具備解除合同的法定解除權(quán)，因為合同解除權(quán)歸屬于除斥期間，同舟共創(chuàng)自最后一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)對之時即2018年4月13日迄今都未認(rèn)為終止合同，并且在2021年同洲電子提起訴訟規(guī)定繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時同洲同創(chuàng)也并未明確提出消除本協(xié)議，當(dāng)合同解除權(quán)爆發(fā)后，在很長的時間段內(nèi)沒經(jīng)履行，使相對方同洲電子針對合同解除權(quán)之不會被履行產(chǎn)生合理信賴，根據(jù)誠實信用原則及嚴(yán)禁權(quán)利濫用標(biāo)準(zhǔn)，及其融合人民法院有關(guān)裁定實例，亦能夠評定合同解除權(quán)人同舟共創(chuàng)不可再替履行合同的法定解除權(quán)。

綜上所述，基本上明確同舟共創(chuàng)依規(guī)不具有認(rèn)為同洲電子退還第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7650萬元勝訴權(quán)，除非是同洲電子積極允許退還此筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不然，同舟共創(chuàng)幾乎不可能達到讓同洲電子退還此筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的效果。

（2）請詳細描述你企業(yè)將7,650萬余元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款記入資本公積金的合理化、合規(guī)，是否滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定。請年檢會計表明對有關(guān)賬務(wù)處理尚未有確立觀點的緣故，下一步擬實施的審計證據(jù)。

企業(yè)回應(yīng)：

依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，“債務(wù)，主要是指從前的買賣或是事宜所形成的、預(yù)估也會導(dǎo)致經(jīng)濟收益排出公司的現(xiàn)時義務(wù)”；“現(xiàn)時義務(wù)主要是指在現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)環(huán)境下已擔(dān)負(fù)的責(zé)任義務(wù)”;“在同時符合下列條件時，確定為債務(wù)：（一）與本責(zé)任相關(guān)的經(jīng)濟收益很有可能排出公司；（二）將來流出經(jīng)濟收益金額可以可靠地計量檢定?！?/p>

公司認(rèn)為，與同舟共創(chuàng)出讓獵龍企業(yè)股份的事宜因上述情況一審生效法律文書早已完成，對同舟共創(chuàng)的7650萬余元其他應(yīng)收款，基本上明確不會有排出公司的概率，不再合乎債務(wù)的界定。

企業(yè)2022年6月根據(jù)法院判決書和律師意見，和經(jīng)謹(jǐn)慎自糾自查訴訟時效期間有效證據(jù)，經(jīng)剖析和分析判斷做出如下所示賬務(wù)處理：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款7350萬余元因為無法取回而未確認(rèn)為一項資本；

（2）將幾乎明確無排出公司不確定性的2017年4月接收到的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7650萬余元從其他應(yīng)收款轉(zhuǎn)站出，按權(quán)益性交易的賬務(wù)處理標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)到資本公積金。

總的來說，之上賬務(wù)處理合乎《會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，是有效合規(guī)。

年檢會計回應(yīng)：

對于企業(yè)將7,650萬余元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款記入資本公積金的事宜，大家獲得了企業(yè)轉(zhuǎn)讓獵龍企業(yè)股份的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、公司收到7,650萬余元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行單據(jù)、企業(yè)提起訴訟同舟共創(chuàng)規(guī)定付款第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的民事起訴書及其法院一審判決、一審判決后企業(yè)聘請律師對該事項開具的《法律意見書》、以及企業(yè)對該事項的自查情況表明等相關(guān)材料。

大家對于此事事宜將進一步實行以下幾個審計證據(jù)：

（1）單獨委托律師對該事項出示法律意見；

（2）盡量根據(jù)公司和同舟共創(chuàng)開展采訪，確定相關(guān)事宜；

（3）綜合考量上述情況確定為資本公積金事宜是不是違反政府會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，并及時與監(jiān)管部門報告溝通交流相關(guān)事宜。

我們將要依據(jù)實行以上程序流程得到的結(jié)果，最后分辨上述情況事宜賬務(wù)處理的合理化。

3、請結(jié)合現(xiàn)階段投資人訴訟案件工作進展，詳細描述預(yù)計負(fù)債的記提方法及已計提金額，有關(guān)賬務(wù)處理是否滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定。請年檢會計進行核實并做出確立建議。

企業(yè)回應(yīng)：

1、案子進度

截至回應(yīng)日，投資人以企業(yè)虛假陳述造成損害為理由依次向深圳市中級人民法院記提起訴規(guī)定外國投資者以及部分曾任執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員賠付其投資差值損害、提成、合同印花稅、貸款利息等多項財產(chǎn)損失總共6,351.53萬余元。

公司在2023年1月接到深圳市中級人民法院對涉及148宗案子的一審判決，裁定公司向上訴人付款賠償責(zé)任723.89萬余元，并要擔(dān)負(fù)訴訟費用，裁定案子原起訴額度1,283.49萬余元，裁定案子經(jīng)核準(zhǔn)后損害為1,206.48萬余元。案子賠付比例大約為核準(zhǔn)后損害60%。公司收到一審判決后已向廣東省高級人民法院遞交上訴書。

2、預(yù)計負(fù)債記提標(biāo)準(zhǔn)

依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》第四條要求：“與或有事項有關(guān)的責(zé)任義務(wù)同時符合以下條件的，理應(yīng)確定為預(yù)計負(fù)債：①該責(zé)任是公司承擔(dān)現(xiàn)時義務(wù)；②執(zhí)行該責(zé)任很可能導(dǎo)致經(jīng)濟收益排出公司；③該責(zé)任金額可以可靠地計量檢定?！钡谖鍡l要求：“預(yù)計負(fù)債理應(yīng)按照執(zhí)行有關(guān)現(xiàn)時義務(wù)需要花費的最佳估計數(shù)開展初始計量?！钡谑l要求：“企業(yè)需要在資產(chǎn)負(fù)債表日對預(yù)計負(fù)債的帳面價值開展核查。有確鑿證據(jù)說明該帳面價值不可以真實反映現(xiàn)階段最佳估計數(shù)的，理應(yīng)按照現(xiàn)階段最佳估計數(shù)對于該帳面價值作出調(diào)整?！?/p>

依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》應(yīng)用指南，“承擔(dān)該責(zé)任很可能導(dǎo)致經(jīng)濟收益排出公司”，就是指執(zhí)行與或有事項有關(guān)的現(xiàn)時義務(wù)時，造成經(jīng)濟收益排出公司的概率超出50.00%。執(zhí)行或有事項有關(guān)責(zé)任造成經(jīng)濟收益流出概率，一般按照下列狀況進行判定：“基本上明確”指幾率超過95%但低于100%；“很有可能”指幾率超過50%但小于等于95%；“很有可能”指幾率超過5%但小于等于50%；“很小很有可能”指超過0小于等于5%。

對已經(jīng)一審判決的投資人訴訟案件，企業(yè)按一審判決賠付金額確定為預(yù)計負(fù)債；對仍在起訴或執(zhí)行異議聯(lián)動環(huán)節(jié)的案子，因為一審判決案子里的起訴標(biāo)的金額與核定損失金額非常接近，按起訴標(biāo)的金額并按照一審判決確立的60%賠付比例測算金額為現(xiàn)在情況下確定預(yù)計負(fù)債的最佳估計數(shù)，企業(yè)確定預(yù)計負(fù)債金額的辦法是適度的；對于未來可能出現(xiàn)的投資人所提出的起訴，因為公司現(xiàn)有環(huán)境下沒法有效預(yù)估可能性的賠償費用，不符債務(wù)的界定，故不可以記提預(yù)計負(fù)債。截至本關(guān)心函回復(fù)日企業(yè)計提投資人起訴預(yù)計負(fù)債總金額3,764.71萬余元。

年檢會計回應(yīng)：

1、對于以上事宜，大家實施了下列審查程序流程：

（1）獲得并查看深圳市中級人民法院送達相關(guān)投資人訴訟案件的起訴材料，掌握提到投資人起訴的案子狀況；

（2）獲得深圳市中級人民法院已所做出的一審判決，掌握投資人損害確認(rèn)方法與賠付比例；

（3）剖析企業(yè)投資人起訴確定預(yù)計負(fù)債的辦法是否滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，計提金額是不是適度。

2、審查建議

經(jīng)核實，對于我們來說：

現(xiàn)在情況下，企業(yè)對投資者起訴預(yù)計負(fù)債的記提方式及計提金額是適度的，年報披露此前所發(fā)生的投資人起訴事宜會按照同樣的標(biāo)準(zhǔn)做為期后事項解決，企業(yè)對投資者起訴所形成的預(yù)計負(fù)債的有關(guān)賬務(wù)處理合乎《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

特此公告。

深圳同洲電子有限責(zé)任公司股東會

2023年2月15日