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證券代碼：000506證券簡稱：中潤資源公示序號：2023-009

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中潤資源項(xiàng)目投資有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”、“上市企業(yè)”或“中潤資源”）擬以其持有的山東省中潤集團(tuán)淄博市置業(yè)有限公司100%股份、濟(jì)南市興瑞商業(yè)運(yùn)營有限責(zé)任公司100%股份、應(yīng)收款佩思國際性科貿(mào)（北京市）有限公司的債務(wù)，與深圳馬維鈦業(yè)有限公司所持有的新金國際有限公司51%股份開展更換。2023年1月10日，企業(yè)公布了《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案》及應(yīng)急預(yù)案引言。

2023年1月13日，公司收到深圳交易所《關(guān)于對中潤資源投資股份有限公司的重組問詢函》（非允許類重新組合問詢函〔2023〕第3號，下稱“《問詢函》”）。依據(jù)《問詢函》的需求，企業(yè)會與此次的買賣利益相關(guān)方對《問詢函》中所列有關(guān)問題逐一落實(shí)與審查，并按照規(guī)定對所涉及到的事項(xiàng)進(jìn)行了回應(yīng)，并且對《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案》及應(yīng)急預(yù)案引言展開了修定、填補(bǔ)和優(yōu)化，應(yīng)急預(yù)案修定、填補(bǔ)和優(yōu)化主要內(nèi)容如下所示：

除了上述修定外，《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案》及應(yīng)急預(yù)案引言其他內(nèi)容保持一致。

新修訂《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案（修訂稿）》詳細(xì)同一天發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）里的《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案（修訂稿）》。

特此公告。

中潤資源項(xiàng)目投資有限責(zé)任公司股東會

2023年2月14日

證券代碼：000506證券簡稱：中潤資源公示序號：2023-008

中潤資源項(xiàng)目投資有限責(zé)任公司有關(guān)

深圳交易所重新組合問詢函回復(fù)信息公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中潤資源項(xiàng)目投資有限責(zé)任公司（下稱“中潤資源”、“上市企業(yè)”或“企業(yè)”）于2023年1月13日接到深圳交易所《關(guān)于對中潤資源投資股份有限公司的重組問詢函》（非允許類重新組合問詢函〔2023〕第3號，下稱《問詢函》）。依據(jù)《問詢函》的相關(guān)規(guī)定，公司已經(jīng)對相關(guān)有關(guān)問題仔細(xì)分析、逐一貫徹落實(shí)，并實(shí)現(xiàn)了《問詢函》之回應(yīng)。與此同時(shí)對比《問詢函》的需要對《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案》以及引言展開了修定和補(bǔ)充披露，并且以正楷字體加粗標(biāo)出。

除特別提示外，本恢復(fù)中所述的詞句或通稱與《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案（修訂稿）》中釋意設(shè)定義的詞語或通稱具有相同的內(nèi)涵。

現(xiàn)將《問詢函》有關(guān)問題的回應(yīng)公告如下：

難題1.應(yīng)急預(yù)案表明，交易對方馬維鈦業(yè)創(chuàng)立于2017年，無實(shí)際控制人。馬維鈦業(yè)為控投型公司，擁有新金企業(yè)51%股份及MaweiExplorationLimited所有股份。

（1）請結(jié)合交易對方馬維鈦業(yè)透過至自然人的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，表明有關(guān)行為主體和你公司及大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網(wǎng)絡(luò)鼎瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、朱一凡等存不存在關(guān)聯(lián)性或其它可能造成權(quán)益傾斜關(guān)聯(lián)，存不存在應(yīng)公布未公布的約定書或其它潛在性權(quán)益分配。

（2）請說明本次交易選用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方法的原因和合理化，馬維鈦業(yè)置更新金公司51%股份的緣故，融合馬維鈦業(yè)主營證明其放入你公司房地產(chǎn)行業(yè)及應(yīng)收款佩思國際性債權(quán)目地及后續(xù)運(yùn)營或處理方案。

回應(yīng)：

一、請結(jié)合交易對方馬維鈦業(yè)透過至自然人的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，表明有關(guān)行為主體和你公司及大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網(wǎng)絡(luò)鼎瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、朱一凡等存不存在關(guān)聯(lián)性或其它可能造成權(quán)益傾斜關(guān)聯(lián)，存不存在應(yīng)公布未公布的約定書或其它潛在性權(quán)益分配

（一）交易對方馬維鈦業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、馬維鈦業(yè)基本概況

馬維鈦業(yè)基本上情況如下：

2、馬維鈦業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

截止本答復(fù)出示日，馬維鈦業(yè)股份系統(tǒng)結(jié)構(gòu)如圖所示：

依據(jù)馬維鈦業(yè)的股權(quán)系統(tǒng)結(jié)構(gòu)及馬維鈦業(yè)開具的重點(diǎn)表明，馬維鈦業(yè)無實(shí)際控制人。

北京中興金源集團(tuán)有限公司基本上情況如下：

北京市恒盛集團(tuán)有限公司基本上情況如下：

深圳濱業(yè)資源投資有限責(zé)任公司基本上情況如下：

深圳市中蘭環(huán)球投資有限責(zé)任公司基本上情況如下：

前海自貿(mào)區(qū)厚潤德資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司基本上情況如下：

（二）上市企業(yè)以及大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網(wǎng)絡(luò)鼎瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、朱一凡狀況

1、發(fā)售公司控股股東、控股股東

發(fā)售公司控股股東為冉盛盛遠(yuǎn)，控股股東為郭昌瑋。上市企業(yè)與控股股東間的產(chǎn)權(quán)年限及控制關(guān)系如圖所示：

2、上市公司董事、公司監(jiān)事、高管人員

截止本答復(fù)出示日，上市公司董事、公司監(jiān)事、高管人員如圖所示：

3、發(fā)售公司持股5%之上公司股東

截止本答復(fù)出示日，發(fā)售公司持股5%之上公司股東包含：寧波市冉盛盛遠(yuǎn)資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)），持倉25.08%，為發(fā)售公司控股股東；寧波梅山保稅港區(qū)冉盛盛昌資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）為發(fā)售公司控股股東的一致行動人，持倉4.91%；杭州市融成一號投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)），持倉7.09%。

寧波市冉盛盛遠(yuǎn)資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）和寧波梅山保稅港區(qū)冉盛盛昌資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)已在上文“1、發(fā)售公司控股股東、控股股東”中公布，杭州市融成一號投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）股份情況如下：

杭州市融成一號投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）基本上情況如下：

4、蘇州市網(wǎng)絡(luò)鼎瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、朱一凡狀況

現(xiàn)階段，上市企業(yè)正在進(jìn)行中非公開發(fā)行事宜，依據(jù)公司控股股東冉盛盛遠(yuǎn)與企業(yè)非公開發(fā)行的申購目標(biāo)網(wǎng)絡(luò)鼎瑞于2022年11月25日簽訂的《關(guān)于放棄行使中潤資源投資股份有限公司之股份表決權(quán)的協(xié)議》，非公開發(fā)行結(jié)束后，網(wǎng)絡(luò)鼎瑞將持有公司17.00%的股權(quán)，占公司有投票權(quán)股票總數(shù)的21.47%，公司控股股東會由冉盛盛遠(yuǎn)調(diào)整為網(wǎng)絡(luò)鼎瑞，控股股東會由郭昌瑋調(diào)整為朱一凡。網(wǎng)絡(luò)鼎瑞的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

蘇州市網(wǎng)絡(luò)鼎瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）的相關(guān)情況如下所示：

（三）馬維鈦業(yè)與上市企業(yè)利益相關(guān)方不會有關(guān)聯(lián)性或其它可能造成權(quán)益傾斜關(guān)聯(lián)，沒有應(yīng)公布未公布的約定書或其它潛在性權(quán)益分配

獲得國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、天眼查、金融市場公開數(shù)據(jù)等公開渠道審查，將馬維鈦業(yè)透過至自然人的立即公司股東、間接股東與上市企業(yè)以及大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網(wǎng)絡(luò)鼎瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、朱一凡名冊進(jìn)行比較，確定不會有重疊狀況。

嚴(yán)高超為馬維鈦業(yè)法人股東、法人代表、監(jiān)事會主席、經(jīng)理，并為馬維鈦業(yè)公司股東北京中興金源集團(tuán)有限公司的唯一法人股東、法人代表、老總、主管，為北京中興金源集團(tuán)有限公司日常經(jīng)營的具體管理者；劉智為馬維鈦業(yè)法人股東；李玉臻為馬維鈦業(yè)公司股東北京市恒盛集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人；柳玉濱為馬維鈦業(yè)公司股東深圳濱業(yè)資源投資有限公司的實(shí)際控制人；葛芳為馬維鈦業(yè)公司股東深圳市中蘭環(huán)球投資有限公司的實(shí)際控制人；洪曉斌為馬維鈦業(yè)公司股東前海自貿(mào)區(qū)厚潤德資產(chǎn)管理有限公司的實(shí)際控制人。根據(jù)審查以上自然人的直系血親狀況，不存在與上市企業(yè)以及大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網(wǎng)絡(luò)鼎瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、朱一凡重疊狀況。

通過比較多方成立年限、公司注冊地址、主營等相關(guān)信息，并通過采訪確定，馬維鈦業(yè)與上市企業(yè)利益相關(guān)方不會有別的可能造成權(quán)益傾斜關(guān)聯(lián)、獨(dú)特約定書或其它潛在性權(quán)益分配等異常情況。

馬維鈦已然服務(wù)承諾，在本次交易開展前，依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》之規(guī)定，馬維鈦業(yè)與下邊行為主體不會有關(guān)聯(lián)性或其它可能造成權(quán)益傾斜關(guān)聯(lián)，沒有應(yīng)公布未公布的約定書或其它潛在性權(quán)益分配：中潤資源，中潤資源大股東寧波市冉盛盛遠(yuǎn)資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)），中潤資源大股東一致行動人寧波梅山保稅港區(qū)冉盛盛昌資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)），中潤資源控股股東郭昌瑋，中潤資源執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員，中潤資源5%之上公司股東杭州市融成一號投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)），蘇州市網(wǎng)絡(luò)鼎瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、朱一凡?！?/p>

總的來說，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，馬維鈦業(yè)與上市企業(yè)及大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網(wǎng)絡(luò)鼎瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、朱一凡不會有關(guān)聯(lián)性或其它可能造成權(quán)益傾斜關(guān)聯(lián)，沒有應(yīng)公布未公布的約定書或其它潛在性權(quán)益分配。

二、請說明本次交易選用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方法的原因和合理化，馬維鈦業(yè)置更新金公司51%股份的緣故，融合馬維鈦業(yè)主營證明其放入你公司房地產(chǎn)行業(yè)及應(yīng)收款佩思國際性債權(quán)目地及后續(xù)運(yùn)營或處理方案

（一）本次交易選用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方法的原因和合理化

1、脫離房地產(chǎn)行業(yè)，集中注意力發(fā)展趨勢煤業(yè)主營業(yè)務(wù)

上市公司房產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)流程由分公司淄博市購置產(chǎn)業(yè)所承擔(dān)，其研發(fā)的“中潤富力”項(xiàng)目為高端綜合性住房小區(qū)，與此同時(shí)配套設(shè)施建了英語幼兒園、會館、大型商場和整體商業(yè)服務(wù)?！爸袧櫢涣Α毙马?xiàng)目現(xiàn)在已經(jīng)進(jìn)到收盤環(huán)節(jié)，無新增待開發(fā)設(shè)計(jì)面積。2021年，上市企業(yè)已經(jīng)完成“中潤富力”新項(xiàng)目最終一套房產(chǎn)簽訂、銷售業(yè)務(wù)，別的銷售項(xiàng)目無新增潤僑民城北區(qū)商業(yè)服務(wù)辦公樓4號及前期項(xiàng)目收盤未售的地下車庫、儲物間等。

濟(jì)南市興瑞主營業(yè)務(wù)物業(yè)管理服務(wù)和房產(chǎn)租賃，首要財(cái)產(chǎn)為位于山東省濟(jì)南市歷下區(qū)經(jīng)十路13777號中潤世紀(jì)新城寫字樓物業(yè)的東段第-302號、-203號或-204號房地產(chǎn)，現(xiàn)階段都已租賃。

因?yàn)樽罱鼛啄曛袊康禺a(chǎn)開發(fā)投資規(guī)模增長比較快，部分地區(qū)出現(xiàn)房地產(chǎn)業(yè)超溫狀況。我國為了能社會經(jīng)濟(jì)融洽持續(xù)發(fā)展，從金融業(yè)、稅款、土地資源、動遷等多個方面頒布了一些房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控政策，對房地產(chǎn)業(yè)給出了更加明確、更準(zhǔn)確的限定性需求，讓整個房地產(chǎn)市場的產(chǎn)品構(gòu)造、市場的需求、土地出讓方法甚至運(yùn)營模式出現(xiàn)了比較大更改。未來國家如不斷對房地產(chǎn)業(yè)開展管控，上市企業(yè)房地產(chǎn)行業(yè)收入及盈利預(yù)估難以達(dá)到提高，2022年前三季度淄博市購置產(chǎn)業(yè)和濟(jì)南市興瑞未經(jīng)審計(jì)的純利潤均是負(fù)。與此同時(shí)，雙主營業(yè)務(wù)不益于企業(yè)充足集中化人力資源、會計(jì)、管理方法等優(yōu)質(zhì)，對企業(yè)的持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

2、增加資源儲備，提高公司未來發(fā)展價(jià)值和競爭優(yōu)勢

貯備高質(zhì)量的礦物資源是保證企業(yè)盈利能力的關(guān)鍵所在，是公司未來發(fā)展核心競爭優(yōu)勢之一。根據(jù)本次交易，企業(yè)操縱大量鋯、鈦等礦物資源，馬坎吉拉鋯鈦砂礦宣布完成投產(chǎn)后，也為上市企業(yè)在煤業(yè)領(lǐng)域的布局及后續(xù)發(fā)展提供資源保障，與此同時(shí)利用現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)資源持續(xù)研發(fā)新產(chǎn)品去滿足下游客戶市場需求。

3、鋯、鈦產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展前途優(yōu)良

目前我國鈦礦生產(chǎn)量及鈦礦需要量均是全球第一。根據(jù)中國鈦鋯鉿研究會統(tǒng)計(jì)分析數(shù)據(jù)顯示，2021年我國共生產(chǎn)制造鈦礦285.7萬噸級，進(jìn)口的鈦礦177.3萬噸級；對鈦礦的購買總產(chǎn)量為460萬噸級。從表面看，2021年在我國進(jìn)口的鈦礦依賴度僅是38%，但是國內(nèi)鈦礦因?yàn)殁}鎂殘?jiān)呔壒剩^大部分用于生產(chǎn)硫酸法鈦白粉；生產(chǎn)制造氯化法鈦白粉及海綿鈦的高質(zhì)量鈦礦絕大部分依賴國外進(jìn)口。除此之外，焊接材料、鈦有色金屬行業(yè)也很多依賴進(jìn)口低殘?jiān)伒V。中國欠缺高質(zhì)量鈦礦資源難題成為了在我國鈦產(chǎn)業(yè)向高檔行業(yè)邁入的一大牽制。

鋯礦歸屬于在我國急缺礦物資源，也是重要的戰(zhàn)略金屬。據(jù)自然資源部數(shù)據(jù)表明，在我國鋯礦資源儲量只有7.16萬噸級，全世界占有率0.15%，主要分布在海南省與江西省。資源開發(fā)利用層面，現(xiàn)階段海南地區(qū)鋯礦處在保存情況，江西地區(qū)雖然有儲藏量，但尚未具有開發(fā)利用使用價(jià)值。因?yàn)橘Y源短缺，在我國是鋯礦的進(jìn)口強(qiáng)國，對外開放依存度做到95%之上。鋯商品交易層面，在我國鋯礦網(wǎng)絡(luò)資源使用量在65-75萬噸級/年，占全球的60%之上，將來在我國鋯礦需要量預(yù)估整體將保持增長勢頭。

4、本次交易計(jì)劃方案采用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的形式，系充分考慮公司擬對焦礦產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)流程的需要、企業(yè)擬以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的形式進(jìn)行本次交易及其商務(wù)溝通后實(shí)現(xiàn)的計(jì)劃方案

最先，為了改善公司的經(jīng)營狀況，在股東及股東會努力下，企業(yè)一直策劃脫離房地產(chǎn)行業(yè)，集中注意力發(fā)展趨勢煤業(yè)主營業(yè)務(wù)，但一直未能追尋到適宜的項(xiàng)目標(biāo)的。本次交易計(jì)劃方案涉及到的放入資產(chǎn)狀況符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，本次交易若能成功實(shí)施，企業(yè)能將房地產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)剝離，對焦煤業(yè)主營業(yè)務(wù)，集中化企業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，進(jìn)一步提升公司的經(jīng)營能力及獲利能力。

次之，根據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的形式能解決企業(yè)收購放入資產(chǎn)對價(jià)支付難題。截止到2022年9月30日，企業(yè)賬目貸幣余額為557.61萬余元；截止本答復(fù)出示日，應(yīng)收款紫金礦業(yè)集團(tuán)南方投資有限責(zé)任公司公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款1億人民幣，結(jié)合公司現(xiàn)階段的經(jīng)濟(jì)情況，企業(yè)考慮到應(yīng)首先選擇債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的形式進(jìn)行本次交易；在本次交易洽談和管理溝通時(shí)，交易對手方了解到了公司業(yè)務(wù)和經(jīng)濟(jì)情況，通過協(xié)商后亦允許根據(jù)更換財(cái)產(chǎn)的形式進(jìn)行本次交易。

總的來說，上市企業(yè)用發(fā)展前途受到限制的房產(chǎn)及寫字樓物業(yè)租賃業(yè)務(wù)更換發(fā)展前途較好的鋯鈦礦都是基于發(fā)售公司戰(zhàn)略規(guī)劃，及其行業(yè)發(fā)展前景作出決策，有益于維護(hù)上市企業(yè)公司股東利益?？紤]到上市企業(yè)擬對焦礦產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)流程的需要、上市企業(yè)擬通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式進(jìn)行本次交易的想法，根據(jù)商務(wù)溝通后買賣雙方達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的交易方案，具備商業(yè)服務(wù)合理化。

企業(yè)已經(jīng)在《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案（修訂稿）》“第一節(jié)本次交易概述”之“一、本次交易背景和目的”中進(jìn)行調(diào)整修定如下所示：

“一、本次交易背景和目的

企業(yè)通過很多年礦產(chǎn)資源財(cái)產(chǎn)的經(jīng)營，早已規(guī)劃了一定規(guī)模黃金及鐵礦等礦產(chǎn)資源儲量。與此同時(shí)，企業(yè)重視人才建設(shè)，伴隨著礦山建設(shè)、采掘走上正軌，企業(yè)人才隊(duì)伍建設(shè)成效顯著，有著豐富的投資及礦山管理工作經(jīng)驗(yàn)。

企業(yè)在斐濟(jì)投入的斐濟(jì)瓦圖科拉金礦石，擁有完整的開采生產(chǎn)制造全產(chǎn)業(yè)鏈和購置、銷售體系，在規(guī)劃、生產(chǎn)制造、市場銷售等各個環(huán)節(jié)能夠?yàn)轳R坎吉拉鋯鈦砂礦的建立開發(fā)設(shè)計(jì)給予優(yōu)秀人才、資產(chǎn)、管理方面的大力支持，完成聯(lián)動發(fā)展。

1、脫離房地產(chǎn)行業(yè)，集中注意力發(fā)展趨勢煤業(yè)主營業(yè)務(wù)

上市公司房產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)流程由分公司淄博市購置產(chǎn)業(yè)所承擔(dān)，其研發(fā)的“中潤富力”項(xiàng)目為高端綜合性住房小區(qū)，與此同時(shí)配套設(shè)施建了英語幼兒園、會館、大型商場和整體商業(yè)服務(wù)?！爸袧櫢涣Α毙马?xiàng)目現(xiàn)在已經(jīng)進(jìn)到收盤環(huán)節(jié)，無新增待開發(fā)設(shè)計(jì)面積。2021年，上市企業(yè)已經(jīng)完成“中潤富力”新項(xiàng)目最終一套房產(chǎn)簽訂、銷售業(yè)務(wù)，別的銷售項(xiàng)目無新增潤僑民城北區(qū)商業(yè)服務(wù)辦公樓4號及前期項(xiàng)目收盤未售的地下車庫、儲物間等。

濟(jì)南市興瑞主營業(yè)務(wù)物業(yè)管理服務(wù)和房產(chǎn)租賃，首要財(cái)產(chǎn)為位于山東省濟(jì)南市歷下區(qū)經(jīng)十路13777號中潤世紀(jì)新城寫字樓物業(yè)的東段第-302號、-203號或-204號房地產(chǎn)，現(xiàn)階段都已租賃。

因?yàn)樽罱鼛啄曛袊康禺a(chǎn)開發(fā)投資規(guī)模增長比較快，部分地區(qū)出現(xiàn)房地產(chǎn)業(yè)超溫狀況。我國為了能社會經(jīng)濟(jì)融洽持續(xù)發(fā)展，從金融業(yè)、稅款、土地資源、動遷等多個方面頒布了一些房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控政策，對房地產(chǎn)業(yè)給出了更加明確、更準(zhǔn)確的限定性需求，讓整個房地產(chǎn)市場的產(chǎn)品構(gòu)造、市場的需求、土地出讓方法甚至運(yùn)營模式出現(xiàn)了比較大更改。未來國家如不斷對房地產(chǎn)業(yè)開展管控，上市企業(yè)房地產(chǎn)行業(yè)收入及盈利預(yù)估難以達(dá)到提高，2022年前三季度淄博市購置產(chǎn)業(yè)和濟(jì)南市興瑞未經(jīng)審計(jì)的純利潤均是負(fù)。與此同時(shí)，雙主營業(yè)務(wù)不益于企業(yè)充足集中化人力資源、會計(jì)、管理方法等優(yōu)質(zhì)，對企業(yè)的持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

在此背景下，發(fā)售公司戰(zhàn)略規(guī)劃重心點(diǎn)已調(diào)整到礦產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)流程。根據(jù)本次交易，將房地產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)剝離，對焦煤業(yè)主營業(yè)務(wù)，集中化企業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，進(jìn)一步提升公司的經(jīng)營能力及獲利能力。

2、增加資源儲備，提高公司未來發(fā)展價(jià)值和競爭優(yōu)勢

貯備高質(zhì)量的礦物資源是保證企業(yè)盈利能力的關(guān)鍵所在，是公司未來發(fā)展核心競爭優(yōu)勢之一。根據(jù)本次交易，企業(yè)操縱大量鋯、鈦等礦物資源，馬坎吉拉鋯鈦砂礦宣布完成投產(chǎn)后，也為上市企業(yè)在煤業(yè)領(lǐng)域的布局及后續(xù)發(fā)展提供資源保障，與此同時(shí)利用現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)資源持續(xù)研發(fā)新產(chǎn)品去滿足下游客戶市場需求。

3、鋯、鈦產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展前途優(yōu)良

目前我國鈦礦生產(chǎn)量及鈦礦需要量均是全球第一。根據(jù)中國鈦鋯鉿研究會數(shù)據(jù)表明，2021年我國共生產(chǎn)制造鈦礦285.7萬噸級，進(jìn)口的鈦礦177.3萬噸級；對鈦礦的購買總產(chǎn)量為460萬噸級。從表面看，2021年在我國進(jìn)口的鈦礦依賴度僅是38%，但是國內(nèi)鈦礦因?yàn)殁}鎂殘?jiān)呔壒剩^大部分用于生產(chǎn)硫酸法鈦白粉；生產(chǎn)制造氯化法鈦白粉及海綿鈦的高質(zhì)量鈦礦絕大部分依賴國外進(jìn)口。除此之外，焊接材料、鈦有色金屬行業(yè)也很多依賴進(jìn)口低殘?jiān)伒V。中國欠缺高質(zhì)量鈦礦資源難題成為了在我國鈦產(chǎn)業(yè)向高檔行業(yè)邁入的一大牽制。

鋯礦歸屬于在我國急缺礦物資源，也是重要的戰(zhàn)略金屬。據(jù)自然資源部數(shù)據(jù)表明，在我國鋯礦資源儲量只有7.16萬噸級，全世界占有率0.15%，主要分布在海南省與江西省。資源開發(fā)利用層面，現(xiàn)階段海南地區(qū)鋯礦處在保存情況，江西地區(qū)雖然有儲藏量，但尚未具有開發(fā)利用使用價(jià)值。因?yàn)橘Y源短缺，在我國是鋯礦的進(jìn)口強(qiáng)國，對外開放依存度做到95%之上。鋯商品交易層面，在我國鋯礦網(wǎng)絡(luò)資源使用量在65-75萬噸級/年，占全球的60%之上，將來在我國鋯礦需要量預(yù)估整體將保持增長勢頭?！?/p>

（二）馬維鈦業(yè)置更新金公司51%股份的緣故，放入房地產(chǎn)行業(yè)及應(yīng)收款佩思國際性債權(quán)目地及后續(xù)運(yùn)營或處理方案

1、馬維鈦業(yè)置更新金公司51%股份的緣故

據(jù)馬維鈦業(yè)表明，馬維鈦業(yè)置更新金公司51%股份大多為馬維鈦業(yè)根據(jù)自己的業(yè)務(wù)的發(fā)展必須所進(jìn)行的商業(yè)利益。

馬維鈦業(yè)為控投型公司，擁有新金企業(yè)51%股份。新金企業(yè)的重要財(cái)產(chǎn)為馬維煤業(yè)的股權(quán)，馬維煤業(yè)擁有非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的探礦權(quán)，主要是針對鋯鈦砂礦的勘探開發(fā)業(yè)務(wù)流程。馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目必須在本地資金投入一定的資金用于工程建設(shè)，現(xiàn)階段馬維鈦業(yè)本身經(jīng)濟(jì)情況不能適用新項(xiàng)目投建，必須股權(quán)融資處理項(xiàng)目建設(shè)資金。

馬維鈦業(yè)的主要股東——北京中興金源集團(tuán)有限公司于2006年協(xié)同創(chuàng)立成立，致力于國際性礦物資源的聯(lián)合開發(fā)，如今在尼日爾、幾內(nèi)亞等地區(qū)項(xiàng)目投資有鈾、釩等優(yōu)質(zhì)新項(xiàng)目。中興公司金源及馬維鈦業(yè)的經(jīng)營模式都偏重于對焦國際性礦產(chǎn)資源前期工作項(xiàng)目投資，進(jìn)到開采期后探尋有關(guān)礦種產(chǎn)業(yè)鏈投資者聯(lián)合開發(fā)。

總的來說，馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦工程建設(shè)需要一定的資金分配，馬維鈦業(yè)根據(jù)企業(yè)本身生產(chǎn)經(jīng)營情況考慮到，擬置更新金公司51%股份。

2、馬維鈦業(yè)放入房地產(chǎn)行業(yè)及應(yīng)收款佩思國際性債權(quán)目地及后續(xù)運(yùn)營或處理方案

據(jù)馬維鈦業(yè)表明，馬維鈦業(yè)售賣新金企業(yè)51%股份并放入房地產(chǎn)行業(yè)后，擬繼續(xù)對并未市場銷售完成鋪面、停車位、儲物間等推廣銷售，對一部分房地產(chǎn)對外開放租賃。馬維鈦業(yè)能降低現(xiàn)金流量工作壓力，得到周轉(zhuǎn)資金，并確定在適宜機(jī)會售賣房地產(chǎn)業(yè)或股份轉(zhuǎn)現(xiàn)。對應(yīng)收款佩思國際性債務(wù)擬再次追索。

三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問審查建議

經(jīng)核實(shí)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問覺得：

交易對方馬維鈦業(yè)與上市企業(yè)及大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網(wǎng)絡(luò)鼎瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、朱一凡不會有關(guān)聯(lián)性或其它可能造成權(quán)益傾斜關(guān)聯(lián)，亦不會有應(yīng)公布未公布的約定書或其它潛在性權(quán)益分配。

本次交易上市企業(yè)擬采用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方法，將房地產(chǎn)行業(yè)置出并放入鋯鈦砂礦新項(xiàng)目，合乎上市企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整總體目標(biāo)；馬維鈦業(yè)擬放入上市企業(yè)房地產(chǎn)行業(yè)和應(yīng)收款佩思全球的債務(wù)，根據(jù)再次營銷和租賃得到周轉(zhuǎn)資金，并擬在適宜機(jī)會售賣房地產(chǎn)業(yè)或股份轉(zhuǎn)現(xiàn)，與此同時(shí)將對應(yīng)收款佩思國際性債務(wù)再次追索，本次交易具有合理化。

難題2.應(yīng)急預(yù)案表明，新金公司成立于2009年，公司注冊地址坐落于英屬維爾京群島，資產(chǎn)總額為1,498.48萬余元。新金公司主要財(cái)產(chǎn)為馬維煤業(yè)100%股份，馬維煤業(yè)營業(yè)執(zhí)照地址坐落于馬拉維，擁有非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的探礦權(quán)，目前還沒有宣布投入運(yùn)營。

（1）請說明新金公司成立以來歷年來公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和定價(jià)依據(jù)。

（2）應(yīng)急預(yù)案表明，新金企業(yè)2008年獲得馬坎吉拉鋯鈦砂礦勘查權(quán)，2018年獲得探礦權(quán)與環(huán)境與社會影響評價(jià)資格證書，采掘前有待申請辦理多種行政部門審批手續(xù)。請說明新金企業(yè)獲得勘查權(quán)的方法、溢價(jià)增資、總計(jì)勘查資金投入等基本概況，2018年獲得探礦權(quán)后投建狀況，并未投入運(yùn)營的主要原因，存不存在探礦權(quán)期滿沒法延期風(fēng)險(xiǎn)性，有待完成審核存不存在重要阻礙。

（3）請說明本次交易是不是需獲得有關(guān)海外投資主管部門審批或備案實(shí)際情況。

（4）請說明馬坎吉拉鋯鈦砂礦相關(guān)資產(chǎn)后面發(fā)生海外經(jīng)營有關(guān)政治、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律法規(guī)、涉稅風(fēng)險(xiǎn)，你公司的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施。

（5）你公司未從事多年鋯鈦礦的開采、產(chǎn)品銷售，亦未在馬拉維從事多年礦產(chǎn)開采、產(chǎn)品銷售，看漲期權(quán)并未投入運(yùn)營。請說明你公司放入看漲期權(quán)的主要原因，你公司是否具備投建及運(yùn)營國外鋯鈦礦的能力以及經(jīng)濟(jì)實(shí)力。

回應(yīng)：

一、請說明新金公司成立以來歷年來公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和定價(jià)依據(jù)

1、2012年，第一次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2009年2月18日，新金成立公司。2009年3月5日，中興公司金源做為創(chuàng)始人，申購新金企業(yè)公開發(fā)行的50,000股股權(quán)。

開設(shè)結(jié)束后，新金公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

2012年12月19日，中興公司金源向海南國際出讓30,000股股權(quán)，出讓結(jié)束后海南國際持倉60%、中興公司金源持倉40%。此次出讓名義價(jià)格為1美金/股，海南國際未對這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓向中興公司金源支付對價(jià)。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，新金公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

買賣背景做價(jià)根據(jù)為：2008年7月29日，新金企業(yè)到時(shí)候的總公司中興公司金源獲得馬拉維礦業(yè)主管部門授予的勘查權(quán)批準(zhǔn)后沒有具體開展勘查主題活動。為引進(jìn)海南國際在煤業(yè)勘查層面專業(yè)能量，2012年8月20日，中興公司金源與海南國際簽定《合作框架協(xié)議》，承諾海南國際以將來進(jìn)行勘測、選礦試驗(yàn)及給予資源儲量和可行性報(bào)告的投入等業(yè)務(wù)投資入股新金企業(yè)并持倉60%，兩人共同聯(lián)合開發(fā)礦山。2012年11月30日，海南國際大股東海南地質(zhì)局出具了《關(guān)于同意海南國際資源（集團(tuán)）股份有限公司投資入股新金公司有限公司的意見》，確立擬以勘測技術(shù)以及將來勘測經(jīng)費(fèi)預(yù)算投資入股新金企業(yè)。

因未具體開展勘查主題活動，勘查權(quán)未有確定性的經(jīng)濟(jì)效益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓大多為引入合作者而出現(xiàn)，因而無具體轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

2、2017年，可轉(zhuǎn)債

2017年7月23日，中興公司金源、海南國際與新金企業(yè)簽定《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》。中興公司金源進(jìn)而對新金企業(yè)擁有的債務(wù)2,643,885.76元做可轉(zhuǎn)債解決，可轉(zhuǎn)債價(jià)格是235.56元/股，中興公司金源轉(zhuǎn)贈11,224股新金公司股權(quán)。2017年10月9日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人行為執(zhí)行結(jié)束。

可轉(zhuǎn)債結(jié)束后，新金公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

買賣背景做價(jià)根據(jù)：2012年《合作框架協(xié)議》簽定后，海南國際展開了勘測、選礦試驗(yàn)和項(xiàng)目可行性等工作實(shí)踐資金投入，彼此評定新金企業(yè)的資產(chǎn)總額金額為根據(jù)的勘查主題活動具體投放額度，即11,777,823.25元。因到時(shí)候新金企業(yè)僅擁有探礦權(quán)，沒法進(jìn)行評價(jià)，因而買賣協(xié)議約定以創(chuàng)新金公司的凈利潤金額（即勘查主題活動具體投放額度）11,777,823.25元，換算每股公積金為235.56元。

2017年7月23日，新金企業(yè)、海南國際與中興公司金源簽定《委托協(xié)議》，一同評定中興公司金源系接納新金公司與海南國際的委托辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)探礦權(quán)的事宜，因而中興公司金源存在的費(fèi)用為中興公司金源所具有對新金企業(yè)的債務(wù)，債務(wù)額度里的2,643,885.76元以235.56元/股轉(zhuǎn)化為對新金企業(yè)的股權(quán)。

3、2017年，第二次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2017年5月22日，中興公司金源做為控股股東與其他六位公司股東簽訂了《深圳馬維鈦業(yè)有限公司公司章程》，承諾中興公司金源做為控股股東以所擁有新金企業(yè)的所有股權(quán)（到時(shí)候?yàn)?0,000股）對馬維鈦業(yè)注資，折算每一股235元總共作價(jià)出資470萬余元，占馬維鈦業(yè)注冊資金的28.14%。

新金企業(yè)可轉(zhuǎn)債執(zhí)行完成后，中興公司金源擁有新金企業(yè)31,224股股權(quán)。2017年10月9日，中興公司金源將持有的所有新金企業(yè)31,224股股份過戶到馬維鈦業(yè)戶下。

買賣背景做價(jià)根據(jù)：馬維鈦業(yè)系中興公司金源為籌資資金投入礦權(quán)勘查而設(shè)置的企業(yè)。因新金企業(yè)的可轉(zhuǎn)債和第二次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與此同時(shí)推動，第二次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)根據(jù)參考可轉(zhuǎn)債的定價(jià)根據(jù)測算?？赊D(zhuǎn)債執(zhí)行完成后，中興公司金源擁有股權(quán)提升11,224股，但馬維鈦業(yè)早已簽定企業(yè)章程并設(shè)立，中興公司金源根據(jù)可轉(zhuǎn)債所獲得的11,224股股權(quán)并沒有附加測算溢價(jià)增資而所有以注資方式向馬維鈦業(yè)出讓。

產(chǎn)權(quán)過戶結(jié)束后，新金公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

企業(yè)已經(jīng)在《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案（修訂稿）》“第五節(jié)放入財(cái)產(chǎn)的相關(guān)情況”之“三、新金企業(yè)發(fā)展歷程”中進(jìn)行調(diào)整修定如下所示：

“（二）2012年第一次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

為引進(jìn)海南國際在煤業(yè)勘查層面專業(yè)能量，2012年8月20日，中興公司金源與海南國際簽定《合作框架協(xié)議》，承諾海南國際以將來進(jìn)行勘測、選礦試驗(yàn)及給予資源儲量和可行性報(bào)告的投入等業(yè)務(wù)投資入股新金企業(yè)并持倉60%，兩人共同聯(lián)合開發(fā)礦山。

2012年12月19日，中興公司金源向海南國際出讓30,000股股權(quán)，出讓結(jié)束后海南國際持倉60%、中興公司金源持倉40%。此次出讓名義價(jià)格為1美金/股，因未具體開展勘查主題活動，勘查權(quán)未有確定性的經(jīng)濟(jì)效益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓大多為引入合作者而出現(xiàn)，因而無具體轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，新金公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

（三）2017年可轉(zhuǎn)債及第二次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2012年中興公司金源與海南國際簽定《合作框架協(xié)議》后，海南國際展開了勘測、選礦試驗(yàn)和項(xiàng)目可行性等工作實(shí)踐資金投入，彼此評定新金企業(yè)的資產(chǎn)總額金額為根據(jù)的勘查主題活動具體投放額度，即11,777,823.25元。因到時(shí)候新金企業(yè)僅擁有探礦權(quán)，沒法進(jìn)行評價(jià)，因而買賣協(xié)議約定以創(chuàng)新金公司的凈利潤金額（即勘查主題活動具體投放額度）11,777,823.25元，換算每股公積金為235.56元。

2017年7月23日，北京中興金源集團(tuán)有限公司、海南國際網(wǎng)絡(luò)資源（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司與新金企業(yè)簽定《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》。中興公司金源進(jìn)而對新金企業(yè)擁有的債務(wù)2,643,885.76元做可轉(zhuǎn)債解決，可轉(zhuǎn)債價(jià)格是235.56元/股，中興公司金源轉(zhuǎn)贈11,224股新金公司股權(quán)。

可轉(zhuǎn)債結(jié)束后，新金公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

2017年5月22日，馬維鈦業(yè)公司股東簽訂了《深圳馬維鈦業(yè)有限公司公司章程》，承諾中興公司金源做為控股股東以所擁有新金企業(yè)的所有股權(quán)（到時(shí)候?yàn)?0,000股）對馬維鈦業(yè)注資，折算每一股235元總共作價(jià)出資470萬余元，占馬維鈦業(yè)注冊資金的28.14%。

新金企業(yè)可轉(zhuǎn)債執(zhí)行完成后，中興公司金源擁有新金企業(yè)31,224股股權(quán)。2017年10月9日，中興公司金源將持有的所有新金企業(yè)31,224股股份過戶到馬維鈦業(yè)戶下。

產(chǎn)權(quán)過戶結(jié)束后，新金公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

”

二、應(yīng)急預(yù)案表明，新金企業(yè)2008年獲得馬坎吉拉鋯鈦砂礦勘查權(quán)，2018年獲得探礦權(quán)與環(huán)境與社會影響評價(jià)資格證書，采掘前有待申請辦理多種行政部門審批手續(xù)。請說明新金企業(yè)獲得勘查權(quán)的方法、溢價(jià)增資、總計(jì)勘查資金投入等基本概況，2018年獲得探礦權(quán)后投建狀況，并未投入運(yùn)營的主要原因，存不存在探礦權(quán)期滿沒法延期風(fēng)險(xiǎn)性，有待完成審核存不存在重要阻礙

（一）新金企業(yè)獲得勘查權(quán)的方法、溢價(jià)增資、總計(jì)勘查資金投入等基本概況

1、第一次獲得勘查權(quán)及后續(xù)勘探狀況

新金企業(yè)是中興公司金源在英屬維京群島于2009年2月18日開設(shè)的一家離岸賬戶礦業(yè)投資公司，致力于馬拉維礦物資源項(xiàng)目投資。新金成立公司前，其公司股東中興公司金源向馬拉維能源和煤業(yè)部申辦勘查證，并且于2008年7月29日根據(jù)馬拉維相關(guān)法律法規(guī)，備案獲得了馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的勘查權(quán)，勘查證號為No.EPL0254/08，面積為110.00平方千米。該勘查證為向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)申請辦理獲得，非根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓形式獲取，因而無轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

新金公司在2009年2月18日宣布開設(shè)后，中興公司金源向馬拉維生態(tài)資源、能源和環(huán)境保護(hù)部申請辦理將編碼為No.EPL0254/08的勘查證轉(zhuǎn)移登記至新金企業(yè)戶下，并且于2009年7月16日獲得允許。

2008年至2011年期內(nèi)，恰無新增馬外交關(guān)系之際，馬拉維政冶、經(jīng)濟(jì)形勢一定要謹(jǐn)慎掌握；與此同時(shí)，中興公司金源針對礦山歷史時(shí)間勘查材料細(xì)心證實(shí)并逐漸認(rèn)證，展開了勘驗(yàn)認(rèn)證及取樣分析與檢驗(yàn)，專家指導(dǎo)及勘驗(yàn)、實(shí)驗(yàn)開支總共約500萬人民幣。

2、勘查權(quán)第一次續(xù)簽

2011年，證號為No.EPL0254/08的勘查證已期滿，新金公司向馬拉維生態(tài)資源、能源和環(huán)境保護(hù)部申請辦理對勘查證續(xù)簽。新金公司在2011年6月20日根據(jù)馬拉維相關(guān)法律法規(guī)，備案獲得了續(xù)簽后序號為No.EPL0254/08的勘查證。

3、海南國際勘查情況和勘查權(quán)第二次續(xù)簽

2012年8月，中興公司金源與海南國際簽署《合作框架協(xié)議》?！逗献骺蚣軈f(xié)議》承諾，由于2011年8月27日至2011年9月5日期內(nèi)，海南國際調(diào)研組對此馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦展開了調(diào)研和基本取樣分析與鐵礦石加工工藝地質(zhì)學(xué)的測試與研究，并指出馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦具備網(wǎng)絡(luò)資源發(fā)展前景大、網(wǎng)絡(luò)資源可采掘運(yùn)用的基本條件，協(xié)議約定一同對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦開展勘查設(shè)計(jì)和開發(fā)。

以上協(xié)作協(xié)議簽署后，中興公司金來源于2012年12月把要擁有新金企業(yè)60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海南國際，海南國際變成新金公司控股股東。與此同時(shí)，由海南國際帶頭在海南省商務(wù)廳辦了ODI變更登記，得到境外投資備案資格證書。

受海南國際授權(quán)委托，2012年8月至2014年7月，海南地質(zhì)調(diào)查院對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦礦山組織開展了詳查地質(zhì)工作，并且于2014年11月出具了《馬拉維共和國曼戈切市馬坎吉拉礦區(qū)鋯鈦砂礦詳查地質(zhì)報(bào)告》，于2014年12月獲得了審查意向書，根據(jù)海南地質(zhì)局核查。海南國際總共付款約700萬人民幣的勘查花費(fèi)，包括現(xiàn)場勘察、地質(zhì)環(huán)境報(bào)告編制、測試分析等。

2013年，在海南國際勘查期內(nèi)，證號為No.EPL0254/08的勘查證第一次持續(xù)已期滿，新金公司向馬拉維生態(tài)資源、能源和環(huán)境保護(hù)部重新申請對勘查證續(xù)簽。新金公司在2013年7月28日根據(jù)馬拉維相關(guān)法律法規(guī)，備案獲得了續(xù)簽后序號為No.EPL0254/08的勘查證。

4、勘查權(quán)第三次續(xù)簽

2015年，在海南國際勘查期內(nèi)，證號為No.EPL0254/08的勘查證第二次持續(xù)已期滿，新金公司向馬拉維生態(tài)資源、能源和環(huán)境保護(hù)部重新申請對勘查證續(xù)簽。新金公司在2015年5月25日根據(jù)馬拉維相關(guān)法律法規(guī)，備案獲得了續(xù)簽后序號為No.EPL0254/08的勘查證。

5、開采證申請辦理

2017年6月1日，新金公司和嚴(yán)高超簽定《股份持有協(xié)議》，承諾會由嚴(yán)高超個人名義在馬拉維開設(shè)MaweiMiningCompanyLimited（中文名字：馬維礦業(yè)有限公司），并且以馬維煤業(yè)做為支配權(quán)人們在以上新金企業(yè)的勘查權(quán)項(xiàng)下申請辦理探礦權(quán)批準(zhǔn)。將來嚴(yán)高超將于新金企業(yè)指示下，在對的時(shí)間將馬維煤業(yè)所有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金公司。在《股份持有協(xié)議》簽定后到嚴(yán)高超進(jìn)行出讓個人行為期間，馬維煤業(yè)的控制主體給新金公司并非嚴(yán)高超本人。

2017年7月14日，馬維煤業(yè)向馬拉維生態(tài)資源、能源和煤業(yè)部遞交了開采證申請報(bào)告，申請辦理采掘礦種為主砂礦，申請辦理礦區(qū)范圍34.95平方千米，申請辦理期限20年。

2018年1月，馬維煤業(yè)獲得了馬拉維生態(tài)資源、能源和煤業(yè)部簽訂的開采證，序號為No.ML0235/17，采掘時(shí)限20年。

企業(yè)已經(jīng)在《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案（修訂稿）》“第五節(jié)放入財(cái)產(chǎn)的相關(guān)情況”之“七、新金企業(yè)隸屬采礦權(quán)狀況”中進(jìn)行調(diào)整修定如下所示：

“（二）探礦權(quán)獲得全過程

新金企業(yè)在依法取得探礦權(quán)并進(jìn)行勘查工作的基礎(chǔ)上，于2018年1月30日獲得馬拉維主管機(jī)構(gòu)簽定的開采資格證書。主要流程如下所示：

1、獲得勘查權(quán)

新金成立公司前，其公司股東中興公司金源向馬拉維能源和煤業(yè)部申辦勘查證，并且于2008年7月29日根據(jù)馬拉維相關(guān)法律法規(guī)，備案獲得了馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的勘查權(quán)，勘查證號為No.EPL0254/08，面積為110.00平方千米。

新金公司在2009年2月18日宣布開設(shè)后，中興公司金源向馬拉維生態(tài)資源、能源和環(huán)境保護(hù)部申請辦理將編碼為No.EPL0254/08的勘查證轉(zhuǎn)移登記至新金企業(yè)戶下，并且于2009年7月16日獲得允許。

序號為No.EPL0254/08的勘查證先后在2011年、2013年、2015年開展續(xù)簽。2015年5月25日，新金企業(yè)實(shí)現(xiàn)了馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦勘查權(quán)的最后一次續(xù)簽?！?/p>

（二）2018年獲得探礦權(quán)后投建狀況

2018年1月12日，馬維煤業(yè)就馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目遞交的環(huán)境與社會影響評價(jià)申請辦理（EnviromantalandSocialImpactAssessment,ESIA）經(jīng)馬拉維環(huán)保技術(shù)聯(lián)合會（TechnicalCommitteeontheEnviroment，TCE）審批并推薦允許。

2018年6月20日，馬維煤業(yè)就馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目遞交的環(huán)境與社會影響評價(jià)（EnviromantalandSocialImpactAssessment,ESIA）匯報(bào)經(jīng)馬拉維國家環(huán)境聯(lián)合會（NationalCouncilfortheEnviroment，NCE）于2018年6月19日舉行的會議審議根據(jù)，允許在落實(shí)各項(xiàng)環(huán)境保護(hù)措施后給予執(zhí)行。

2018年7月23日，馬維煤業(yè)獲得本地環(huán)保局出具的環(huán)評驗(yàn)收資格證書，證書號為No.50.8.12。

2022年11月14日，馬拉維本地環(huán)保局允許對序號No.50.8.12的環(huán)評驗(yàn)收資格證書續(xù)簽，續(xù)簽后3年剛需啟動項(xiàng)目。

截止本答復(fù)出示日，新金企業(yè)并未對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目宣布投建。

（三）并未投入運(yùn)營的主要原因

據(jù)馬維鈦業(yè)表明并未投入運(yùn)營的主要原因如下所示：

馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的勘察工作中于2014年10月進(jìn)行選礦廠試驗(yàn)，2014年12月進(jìn)行冶煉廠試驗(yàn)，2015年1月進(jìn)行預(yù)可研編制管理。

2015年至2017年，馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目原始設(shè)計(jì)方案擬采用“采——選——冶煉廠”生產(chǎn)工藝流程，融合生產(chǎn)工藝流程必須對礦山開展資金投入基本建設(shè)，由于缺乏資金分配且無法股權(quán)融資，因而交易對手方未辦開采批準(zhǔn)，僅辦了探礦權(quán)持續(xù)的辦理手續(xù)。

2018年1月，馬維煤業(yè)獲得馬拉維生態(tài)資源、能源和煤業(yè)部簽訂的開采證后，馬維鈦業(yè)與海南國際對產(chǎn)品推廣方案開展不斷論述，進(jìn)一步授權(quán)委托權(quán)威機(jī)構(gòu)開展全過程工藝試驗(yàn)。2019年1月進(jìn)行培燒檢測報(bào)告，2019年6月進(jìn)行去雜實(shí)驗(yàn)，2020年5月進(jìn)行全過程多金屬材料綜合性回收利用選礦試驗(yàn)。但是由于欠缺資金分配基本建設(shè)與此同時(shí)受制于2020年至2022年新冠肺炎疫情影響，馬維鈦業(yè)、海南國際中國工作人員沒法到馬拉維本地進(jìn)行各類前期準(zhǔn)備工作，因而并未對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦開展具體采掘。

（四）存不存在探礦權(quán)期滿沒法延期風(fēng)險(xiǎn)性

依據(jù)馬拉維《采礦和礦物法》第154條，中小型采掘許可證書或大中型采掘許可證持有者可則在許可證到期前一年，申請辦理把它許可證書時(shí)限增加較多十五年。需依照規(guī)定的格式和方法遞交以下申報(bào)文件：

（1）表明申請辦理增加期限文檔；

（2）依據(jù)《環(huán)境管理法》獲得批準(zhǔn)的有關(guān)文件；

（3）給予再次劃定礦山界限座標(biāo)和平面圖（如需）；

（4）地質(zhì)環(huán)境詳查匯報(bào)；

（5）申請書，包含歷史時(shí)間開采主題活動概述、續(xù)簽時(shí)限及其挑選該期限緣故、續(xù)簽期內(nèi)擬所進(jìn)行的基礎(chǔ)設(shè)施投資及其預(yù)估產(chǎn)品成本和收入預(yù)測、開采和加工方法的變動、礦山壽命的預(yù)估、礦山土地復(fù)墾工作匯報(bào)。

（6）將來采掘、修復(fù)關(guān)掉規(guī)劃等；

（7）別的很有可能所需要的原材料。

依據(jù)馬拉維《采礦和礦物法》的相關(guān)規(guī)定，在依照有關(guān)法律法規(guī)采掘、經(jīng)營，同時(shí)提交所有申請辦理續(xù)簽所需資料前提下，申請辦理開采證的續(xù)簽預(yù)估不會有實(shí)際性法律法規(guī)阻礙。

依據(jù)北京東方燕京工程設(shè)計(jì)有限公司編制《深圳馬維鈦業(yè)有限公司馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦采選工程可行性研究》（工程項(xiàng)目號[215-01-22]），馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦工程項(xiàng)目的礦山開采基本建設(shè)期1年，投產(chǎn)期1年，達(dá)預(yù)產(chǎn)期15年，限產(chǎn)期2年，可具體采掘18年。項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案的達(dá)預(yù)產(chǎn)期開采生產(chǎn)量為2,000萬噸級/年，達(dá)預(yù)產(chǎn)期年均主要產(chǎn)品為TiO242%鈦中礦886,317噸、ZrO2（HfO2）20%鋯中礦50,920噸、TFe64%鐵精礦101,953噸。

現(xiàn)階段序號為No.ML0235/17的開采證到期時(shí)間為15年，就現(xiàn)在建設(shè)與采掘方案，有待續(xù)簽4年的時(shí)間，存有探礦權(quán)期滿沒法延期風(fēng)險(xiǎn)性。采掘期限內(nèi)，上市企業(yè)將按照《可研報(bào)告》進(jìn)行合理工程建設(shè)分配，并擬根據(jù)項(xiàng)目具體情況隨時(shí)隨地開展優(yōu)化提升。若開采證期限內(nèi)無法執(zhí)行所有儲藏量的開采工作中，或依然存在溢余儲藏量待采掘，上市企業(yè)將申請辦理開采證續(xù)簽。

企業(yè)已經(jīng)在《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案（修訂稿）》“重要風(fēng)險(xiǎn)防范”之“二、與擬植入財(cái)產(chǎn)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”內(nèi)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范如下所示：

“（十一）開采證期滿沒法續(xù)簽風(fēng)險(xiǎn)

依據(jù)北京東方燕京工程設(shè)計(jì)有限公司編制《深圳馬維鈦業(yè)有限公司馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦采選工程可行性研究》（工程項(xiàng)目號[215-01-22]），馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦工程項(xiàng)目的礦山開采基本建設(shè)期1年，投產(chǎn)期1年，達(dá)預(yù)產(chǎn)期15年，限產(chǎn)期2年，可具體采掘18年?，F(xiàn)階段序號為No.ML0235/17的開采證到期時(shí)間為15年，就現(xiàn)在建設(shè)與采掘方案，有待續(xù)簽4年的時(shí)間。依據(jù)馬拉維《采礦和礦物法》的相關(guān)規(guī)定，在依照有關(guān)法律法規(guī)采掘、經(jīng)營，同時(shí)提交所有申請辦理續(xù)簽所需資料前提下，申請辦理開采證的續(xù)簽預(yù)估不會有實(shí)際性法律法規(guī)阻礙，但仍然存在探礦權(quán)期滿沒法延期風(fēng)險(xiǎn)性?！?/p>

（五）有待完成審核存不存在重要阻礙

1、有待完成審核

依據(jù)馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目遞交的環(huán)境與社會影響評價(jià)（EnviromantalandSocialImpactAssessment,ESIA）匯報(bào)，馬坎吉拉鋯鈦砂礦采掘前有待獲得曼戈切市人民政府審批的礦山布局批準(zhǔn)、廢棄物處理批準(zhǔn)，水源管理處審批的采水權(quán)、工業(yè)廢水許可證書、廢水排進(jìn)公共性管道網(wǎng)批準(zhǔn)，工作和職業(yè)技能培訓(xùn)單位審批的辦公場所機(jī)動車登記證，并需本地水利局允許給予生活用水。

上市企業(yè)已聘用馬拉維本地具備法律職業(yè)資格的麗茲法律事務(wù)所（英文名字：RitzAttorneysatLaw），就馬維煤業(yè)相關(guān)事宜出示法律意見書。依據(jù)麗茲法律事務(wù)所開具的法律意見書，在馬維煤業(yè)依照法律法規(guī)規(guī)定遞交需要文檔的情形下，以上批準(zhǔn)的申請辦理預(yù)估不會有重要阻礙。

馬維鈦已然服務(wù)承諾，馬維煤業(yè)已申請結(jié)束MLO235/17的采礦許可證，依據(jù)《環(huán)境與社會影響評價(jià)（EnvironmentalandSocialImpactAssessment,ESIA）報(bào)告》，采掘有待申請辦理一部分批準(zhǔn)審批手續(xù)，在依照馬拉維政府部門要求遞交有關(guān)文件前提下，有關(guān)許可辦理不會有實(shí)際性阻礙。若因有關(guān)批準(zhǔn)或其它馬維鈦業(yè)已經(jīng)知道但未與上市公司披露的批準(zhǔn)事宜沒法依法合規(guī)動工的情況產(chǎn)生，馬維鈦業(yè)將幫助貫徹落實(shí)有關(guān)問題。

三、請說明本次交易是不是需獲得有關(guān)海外投資主管部門審批或備案實(shí)際情況

1、中潤資源回收新金企業(yè)股份需執(zhí)行發(fā)展改革單位備案手續(xù)

依據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（我國發(fā)改委令第11號）第十三條、第十四條的相關(guān)規(guī)定，投資主體立即進(jìn)行非比較敏感類項(xiàng)目推行備案管理；投資主體是地方企業(yè)，且我國投資總額3億美金以內(nèi)的，辦理備案行政機(jī)關(guān)是投資主體注冊地址的省級人民政府發(fā)展改革單位。

新金企業(yè)注冊于英屬維爾京群島，新金企業(yè)全資控股的馬維煤業(yè)擁有非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的探礦權(quán)，主要是針對鋯鈦砂礦的開采、產(chǎn)品銷售，并不屬于《國家發(fā)展改革委關(guān)于發(fā)布境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）的通知》列出比較敏感領(lǐng)域：中潤資源是地方企業(yè)，且依據(jù)預(yù)估值，本次交易總溢價(jià)增資不夠3億美金。因而，中潤資源此次回收新金企業(yè)51%股份需要在山東發(fā)改委執(zhí)行境外投資項(xiàng)目備案手續(xù)。

依據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》第二十九條及第三十一條的相關(guān)規(guī)定，推行備案管理項(xiàng)目，投資主體應(yīng)向辦理備案行政機(jī)關(guān)遞交新項(xiàng)目備案申請并附具備關(guān)文檔；備案信息行政機(jī)關(guān)在審批新項(xiàng)目備案申請之日起7個工作日內(nèi)向型投資主體出示備案通知書。依據(jù)“愛山東”政府門戶網(wǎng)站（http://www.shandong.gov.cn/）發(fā)布的服務(wù)指南，“3億美金以內(nèi)的境外投資項(xiàng)目辦理備案”要遞交的申報(bào)材料主要包括：山東省企業(yè)境外投資項(xiàng)目辦理備案申報(bào)文件、投資主體工商登記注冊證明材料、追朔至控股股東的投資主體股份框架圖、全新經(jīng)審計(jì)的投資主體財(cái)務(wù)報(bào)告、投資主體決策文檔、具備法律約束力的協(xié)議和相近文檔、證實(shí)項(xiàng)目投資自有資金真正符合要求的支持性文件、海外投資真實(shí)性承諾書。

依據(jù)“山東加盟項(xiàng)目在線審批管理平臺”的操作流程狀況，截止本答復(fù)出示日，企業(yè)已經(jīng)在此系統(tǒng)填好申請表格單并上傳了一部分申報(bào)材料并生成了辦件批準(zhǔn)文號。因目前還沒有執(zhí)行決定審核和簽定相關(guān)協(xié)議文檔，以上步驟尚未進(jìn)行。

2、中潤資源回收新金企業(yè)股份需執(zhí)行商務(wù)部門備案手續(xù)

依據(jù)《境外投資管理辦法》（中華共和國國家商務(wù)部令2014年第3號）第六條、第九條的相關(guān)規(guī)定，國家商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門對企業(yè)境外投資推行辦理備案和審批監(jiān)管，企業(yè)境外投資涉及到比較敏感國家地區(qū)、比較敏感行業(yè)推行審批管理方法，公司別的海外投資推行備案管理；地區(qū)企業(yè)報(bào)設(shè)區(qū)的市級商務(wù)主管部門辦理備案。

經(jīng)對比《境外投資管理辦法》第七條要求，中潤資源此次回收新金企業(yè)股份的事宜涉及我國和行業(yè)并不屬于推行審批管理方法的大國和行業(yè)范圍。與此同時(shí)，中潤資源歸屬于地方企業(yè)。因而，中潤資源應(yīng)就此次資產(chǎn)收購在山東省商務(wù)廳執(zhí)行備案程序。

依據(jù)“愛山東”政府門戶網(wǎng)站發(fā)布的服務(wù)指南及《境外投資管理辦法》第九條之規(guī)定，地區(qū)投資主體申請辦理開設(shè)境外企業(yè)辦理備案”必須提供的材料包含：境外企業(yè)備案申請、開設(shè)境外企業(yè)的結(jié)構(gòu)決定、公司企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、真實(shí)性承諾書。

依據(jù)“國家商務(wù)部業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)統(tǒng)一平臺”（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）的操作流程狀況，截止本答復(fù)出示日，企業(yè)已經(jīng)在該網(wǎng)站填了申請信息并上傳了一部分申報(bào)材料并生成了申請辦理序列碼。因目前還沒有執(zhí)行決定審核和簽定相關(guān)協(xié)議文檔，上述情況步驟尚未進(jìn)行。

四、請說明馬坎吉拉鋯鈦砂礦相關(guān)資產(chǎn)后面發(fā)生海外經(jīng)營有關(guān)政治、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律法規(guī)、涉稅風(fēng)險(xiǎn)，你公司的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施

（一）馬坎吉拉鋯鈦砂礦相關(guān)資產(chǎn)后面發(fā)生海外經(jīng)營有關(guān)政治、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律法規(guī)、涉稅風(fēng)險(xiǎn)

放入資產(chǎn)關(guān)鍵經(jīng)濟(jì)實(shí)體為坐落于馬拉維共和國的馬維煤業(yè)，馬維煤業(yè)擁有馬坎吉拉鋯鈦砂礦。馬坎吉拉鋯鈦砂礦的建立開發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)運(yùn)營均遭受該國的相關(guān)法律法規(guī)所管，上市企業(yè)在開展海外經(jīng)營的過程當(dāng)中可能受到該國政冶、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律法規(guī)、勞動力、社會治安、外匯交易、稅款等多種因素，以上要素很有可能和國內(nèi)存在一定差別，進(jìn)而影響海外公司的穩(wěn)定生產(chǎn)運(yùn)營。

雖然我國已經(jīng)與馬拉維設(shè)立了雙邊關(guān)系，共同提高并維護(hù)兩國之間的投資貿(mào)易，并有著良好的協(xié)作國際慣例，但不清除將來馬拉維政冶、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律法規(guī)等多個方面發(fā)生加重的風(fēng)險(xiǎn)性。倘若產(chǎn)生該等情況，則將會對企業(yè)未來在馬拉維的建立開發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生重大不良影響。

政治方面，馬拉維內(nèi)閣制有可能出現(xiàn)換屆選舉，從而導(dǎo)致馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦主管部門相關(guān)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動，危害溝通成本，采掘前手續(xù)辦理存有不能及時(shí)完成風(fēng)險(xiǎn)性；經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，最近馬拉維新冠肺炎疫情、霍亂疫情較嚴(yán)重，可能會影響本地運(yùn)送、用人等成本；法律法規(guī)層面，《采礦和礦物法》《環(huán)境管理法》等和馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目相關(guān)法律法規(guī)存有修改的很有可能，造成需進(jìn)一步填補(bǔ)審核；稅款層面，雖然馬拉維本地稅局已就采掘時(shí)需需要繳納的稅金出示官方回應(yīng)，但仍然存在稅收最新法律法規(guī)更改的很有可能。

企業(yè)已經(jīng)在《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案（修訂稿）》“重要風(fēng)險(xiǎn)防范”之“二、與擬植入財(cái)產(chǎn)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”上對風(fēng)險(xiǎn)防范填補(bǔ)修定如下所示：

“（一）與海外經(jīng)營相關(guān)的政冶、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律法規(guī)、稅款的風(fēng)險(xiǎn)

放入資產(chǎn)關(guān)鍵經(jīng)濟(jì)實(shí)體為坐落于馬拉維共和國的馬維煤業(yè)，馬維煤業(yè)擁有馬坎吉拉鋯鈦砂礦。馬坎吉拉鋯鈦砂礦的建立開發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)運(yùn)營均遭受該國的相關(guān)法律法規(guī)所管，上市企業(yè)在開展海外經(jīng)營的過程當(dāng)中可能受到該國政冶、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律法規(guī)、勞動力、社會治安、外匯交易、稅款等多種因素，以上要素很有可能和國內(nèi)存在一定差別，進(jìn)而影響海外公司的穩(wěn)定生產(chǎn)運(yùn)營。

雖然我國已經(jīng)與馬拉維設(shè)立了雙邊關(guān)系，共同提高并維護(hù)兩國之間的投資貿(mào)易，并有著良好的協(xié)作國際慣例，但不清除將來馬拉維政冶、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律法規(guī)等多個方面發(fā)生加重的風(fēng)險(xiǎn)性。倘若產(chǎn)生該等情況，則將會對企業(yè)未來在馬拉維的建立開發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生重大不良影響。

政治方面，馬拉維內(nèi)閣制有可能出現(xiàn)換屆選舉，從而導(dǎo)致馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦主管部門相關(guān)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動，危害溝通成本，采掘前手續(xù)辦理存有不能及時(shí)完成風(fēng)險(xiǎn)性；經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，最近馬拉維新冠肺炎疫情、霍亂疫情較嚴(yán)重，可能會影響本地運(yùn)送、用人等成本；法律法規(guī)層面，《采礦和礦物法》《環(huán)境管理法》等和馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目相關(guān)法律法規(guī)存有修改的很有可能，造成需進(jìn)一步填補(bǔ)審核；稅款層面，雖然馬拉維本地稅局已就采掘時(shí)需需要繳納的稅金出示官方回應(yīng)，但仍然存在稅收最新法律法規(guī)更改的很有可能。”

（二）風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施

2007年12月28日，中國和馬拉維共和國宣布建立外交關(guān)系。多年以來，在彼此之間的努力下，中馬關(guān)系身心健康迅速發(fā)展，貿(mào)易往來關(guān)聯(lián)獲得穩(wěn)步發(fā)展，兩國之間在環(huán)境衛(wèi)生、文化教育、農(nóng)牧業(yè)、基礎(chǔ)建設(shè)等行業(yè)早已進(jìn)行了普遍協(xié)作，由中國援建的馬拉維議會大廈、卡隆加——奇提帕道路，及其是由中國給予融資支持并承建的馬拉維科技學(xué)院、馬拉維會議中心暨商務(wù)賓館、賓古國家體育館等特色依次竣工并投入使用，以上工程項(xiàng)目均成為當(dāng)?shù)氐臉?biāo)志性建筑。2022年3月23日，中國和馬拉維簽定《關(guān)于共同推進(jìn)絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶和21世紀(jì)海上絲綢之路建設(shè)的諒解備忘錄》，馬拉維成為國內(nèi)“一帶一路”合作方；中國和馬拉維雙邊關(guān)系優(yōu)良、平穩(wěn)。

如本次交易順利推進(jìn)，上市企業(yè)可能積極推進(jìn)上市企業(yè)與地方政府和民間組織再次保持穩(wěn)定關(guān)聯(lián)，與此同時(shí)上市企業(yè)也對馬拉維的政治局勢、社會管理與投資安全性維持密切關(guān)注，并對可能出現(xiàn)的政冶、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律法規(guī)、稅款的風(fēng)險(xiǎn)制定相應(yīng)的解決應(yīng)急預(yù)案。如政治經(jīng)濟(jì)學(xué)形勢等發(fā)生不穩(wěn)定情況，上市企業(yè)將及時(shí)糾正本身營銷策略及發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并向中國使館等政府部門和中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會反映問題，并申請有關(guān)支持和確保。

五、你公司未從事多年鋯鈦礦的開采、產(chǎn)品銷售，亦未在馬拉維從事多年礦產(chǎn)開采、產(chǎn)品銷售，看漲期權(quán)并未投入運(yùn)營。請說明你公司放入看漲期權(quán)的主要原因，你公司是否具備投建及運(yùn)營國外鋯鈦礦的能力以及經(jīng)濟(jì)實(shí)力

（一）上市企業(yè)放入新金企業(yè)51%股份的緣故

1、對焦煤業(yè)主營業(yè)務(wù)

此次重新組合前，發(fā)售公司主要業(yè)務(wù)為煤業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)，且房地產(chǎn)行業(yè)占主營收入比例出現(xiàn)下跌趨勢。隨著我國房地產(chǎn)調(diào)控不斷深入，持續(xù)加大銷售市場投資行為的抑止，房地產(chǎn)業(yè)市場成交速率顯著變緩，因?yàn)樯鲜衅髽I(yè)房地產(chǎn)行業(yè)主要體現(xiàn)在非一二線城市，收入及盈利難以實(shí)現(xiàn)提高。且雙主營業(yè)務(wù)不益于企業(yè)充足集中化人力資源、會計(jì)、管理方法等優(yōu)質(zhì)，對上市公司的持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。上市企業(yè)擬通過本次交易，將房地產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)剝離，對焦煤業(yè)主營業(yè)務(wù)，集中化企業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，進(jìn)一步提升公司的經(jīng)營能力及獲利能力。

2、增加礦產(chǎn)資源資源儲備

貯備高質(zhì)量的礦物資源是保證發(fā)售企業(yè)盈利能力的關(guān)鍵所在，是發(fā)售公司未來發(fā)展核心競爭優(yōu)勢之一。根據(jù)本次交易，上市企業(yè)操縱大量鋯、鈦等礦物資源，馬坎吉拉鋯鈦砂礦宣布完成項(xiàng)目投資生完孩子，也為上市企業(yè)在煤業(yè)領(lǐng)域的布局及后續(xù)發(fā)展趨勢提供新的突破口，與此同時(shí)利用現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)資源持續(xù)研發(fā)新產(chǎn)品去滿足下游客戶市場需求。

（二）企業(yè)是否具備投建及運(yùn)營國外鋯鈦礦的能力以及經(jīng)濟(jì)實(shí)力

1、公司具有經(jīng)營國外礦山開采積累的經(jīng)驗(yàn)與人才隊(duì)伍

上市企業(yè)盡管未從事多年鋯鈦礦的開采、產(chǎn)品銷售，亦未在馬拉維從事多年礦產(chǎn)開采、產(chǎn)品銷售；但上市企業(yè)現(xiàn)階段主營之一為煤業(yè)業(yè)務(wù)流程，具備經(jīng)營國外礦山開采積累的經(jīng)驗(yàn)與人才隊(duì)伍。

上市企業(yè)于2012年投資了美國瓦圖科拉金礦石企業(yè)，現(xiàn)階段擁有美國瓦圖科拉金礦石企業(yè)79.52%的股權(quán)，其下級控股子公司斐濟(jì)瓦圖科拉金礦石公司擁有斐濟(jì)國較大在產(chǎn)金屬礦山。瓦圖科拉金礦石坐落于斐濟(jì)較大海島維提島北邊，具有3個探礦權(quán)和3個探礦權(quán)，總面積總共約210平方千米?，F(xiàn)階段享有金子金屬材料資源儲存量97.2噸（312萬盎司），為一大中型金礦石，在斐濟(jì)國民經(jīng)濟(jì)體系中擁有較高的知名度。上市企業(yè)自2012年進(jìn)行回收至今已經(jīng)經(jīng)營該礦山開采近十年時(shí)長，期內(nèi)上市企業(yè)委任了專業(yè)技術(shù)人員和管理者增加礦山開采的勘查幅度、技術(shù)創(chuàng)新及基本建設(shè)幅度，根據(jù)對于該礦山開采資產(chǎn)運(yùn)營和管理，上市企業(yè)掌握了國外煤業(yè)工程項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)和人才隊(duì)伍。

2、馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目加工工藝簡約，技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)低、基本建設(shè)周期時(shí)間短

馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目擬采用礦山開采方法，表面基本無脫離層，地下開采為船采和船選協(xié)同工作，選礦廠選用再選加磁選設(shè)備，開采和選礦技術(shù)均簡易、成本費(fèi)較低。由于采用選礦技術(shù)加磁選設(shè)備方法，并沒有使用選礦藥劑，尾礦庫未受污染可以直接回送至開采坑排出，尾礦庫不用做無害處理，不用基本建設(shè)礦山開采，減少了建造成本和經(jīng)營成本。

馬坎吉拉鋯鈦砂礦工程項(xiàng)目建設(shè)投建的主要內(nèi)容包括路面及河面選冶工藝技術(shù)、自動化技術(shù)、工業(yè)廠房、供電系統(tǒng)、給水排水等公共附屬設(shè)備設(shè)備；及其必不可少的日常生活行政部門設(shè)備等。廠房建筑比較少，開發(fā)周期相對較短，投資總額比較少。因?yàn)槭堑V山開采，經(jīng)營期內(nèi)安全隱患也比較小。

3、馬拉維附近類似新項(xiàng)目的研發(fā)可以為本項(xiàng)目實(shí)施給予成功案例

馬拉維及馬拉維鄰國存有好幾個已經(jīng)開發(fā)利用的堆積型鋯鈦砂礦，可以為本項(xiàng)目實(shí)施加工工藝、投建和生產(chǎn)運(yùn)作提供借鑒。如本次交易圓滿完成，企業(yè)將擁有交易標(biāo)的新金企業(yè)51%股份，新金公司股東海南國際網(wǎng)絡(luò)資源（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司占其49%股權(quán)，海南國際的大股東為海南地質(zhì)局系統(tǒng)軟件。海南國際的入股并經(jīng)營的公司在非洲莫桑比克項(xiàng)目投資配有鋯鈦砂礦采掘新項(xiàng)目，此項(xiàng)目礦塊特征與馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦相仿，均是堆積型重砂成礦。上市企業(yè)擬充足依靠海南國際完善的重砂砂礦采掘經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)性，與海南國際一同對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦投建。

4、依照《可研報(bào)告》項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃基本建設(shè)時(shí)，公司目前存有項(xiàng)目資金不足的情況

依據(jù)北京東方燕京工程設(shè)計(jì)有限公司編制《可研報(bào)告》，馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目采掘?qū)ο笫呛I砂礦，工程項(xiàng)目的工程規(guī)模為年解決鋯鈦砂礦2,000萬噸級/年；產(chǎn)品是TiO242%鈦中礦、ZrO220%鋯中礦、TFe64%鐵精礦；礦山開采基本建設(shè)期1年，投產(chǎn)期1年，投產(chǎn)15年，限產(chǎn)2年，工作年限18年。經(jīng)《可研報(bào)告》基本估計(jì)，建設(shè)工程施工項(xiàng)目投資大約為44,235萬余元。

截至2022年9月30日，企業(yè)流動資產(chǎn)557.61萬余元；截止本答復(fù)出示日，企業(yè)應(yīng)收款紫金礦業(yè)集團(tuán)南方投資有限責(zé)任公司公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款1億人民幣。企業(yè)分公司斐濟(jì)瓦圖科拉金礦石企業(yè)為了滿足礦山開采改建等融資需求，于2021年6月與SANDSTORMGOLDLTD.（沙塵暴金子有限責(zé)任公司）簽訂了《黃金買賣協(xié)議》，沙塵暴金子比較有限公向斐濟(jì)瓦圖科拉金礦石付款3,000萬美金訂金，瓦圖科拉將于協(xié)議期限內(nèi)向型沙塵暴金子有限責(zé)任公司交貨按約定書黃金。2022年，瓦圖科拉金礦石受斐濟(jì)大暴雨、新冠肺炎疫情等因素，造成礦山開采黃金產(chǎn)量降低、經(jīng)營流動資金不夠，為緩解交貨金子責(zé)任，減輕瓦圖科拉金礦石現(xiàn)金流量工作壓力，瓦圖科拉與沙塵暴金子有限責(zé)任公司溝通協(xié)商調(diào)整了《黃金買賣協(xié)議》，對沙塵暴金子有限公司的訂金額度及瓦圖科拉黃金交貨量等承諾進(jìn)行調(diào)整。融合之上《可研報(bào)告》的項(xiàng)目建設(shè)資金需求及企業(yè)、分公司經(jīng)濟(jì)情況，在依照《可研報(bào)告》項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃基本建設(shè)時(shí)，公司目前存有項(xiàng)目資金不足的情況。

公司目前正在積極籌備公開增發(fā)A股個股事項(xiàng)以補(bǔ)充企業(yè)流動資金、提升公司的流通性。與此同時(shí)，如本次交易圓滿完成后，公司擬先較小規(guī)模選冶再擴(kuò)張工程規(guī)模，所需資金根據(jù)多種渠道、多方法結(jié)合的方式加以解決，包含但是不限于股權(quán)質(zhì)押融資、股權(quán)融資、合作開發(fā)及其EPC+F（設(shè)計(jì)方案工程總承包+股權(quán)融資）等形式。

總的來說，上市企業(yè)根據(jù)斐濟(jì)瓦圖科拉金礦石新項(xiàng)目積累了一定的國外礦物資源新項(xiàng)目所需要的開發(fā)設(shè)計(jì)運(yùn)行、管理方法經(jīng)驗(yàn)以及運(yùn)營策劃，具有國外礦山開采開發(fā)與管理基礎(chǔ)，具有經(jīng)營國外礦山開采能力；馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項(xiàng)目加工工藝簡約有效，基本建設(shè)周期時(shí)間短，建造成本較低；新金企業(yè)的公司股東具備非洲礦物資源項(xiàng)目運(yùn)營的成功案例與經(jīng)驗(yàn)；企業(yè)具有投建及運(yùn)營國外鋯鈦礦的專業(yè)能力和管理能力。在依照《可研報(bào)告》項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃基本建設(shè)時(shí)，公司目前存有項(xiàng)目資金不足的情況。

企業(yè)已經(jīng)在《中潤資源投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案（修訂稿）》“重要風(fēng)險(xiǎn)防范”之“二、與擬植入財(cái)產(chǎn)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”上對風(fēng)險(xiǎn)防范填補(bǔ)修定如下所示：

（下轉(zhuǎn)D32版）