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（上接D31版）

“（四）建設工程施工前期投資比較大造成缺乏項目資金風險

本次交易中擬放入的馬坎吉拉鋯鈦砂礦規(guī)模龐大，依據《可研報告》，礦山基礎建設主要包含路面及河面選冶工藝技術、自動化技術、工業(yè)廠房、供電系統(tǒng)、給水排水等公共附屬設備設備及其必不可少的日常生活行政部門設備等，成本包括建設工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費用等，預估工程項目新增加基本建設投資額為4.42億人民幣。

截止到2022年9月30日，上市企業(yè)擁有流動資產557.61萬余元；截止到本應急預案簽署日，應收款紫金礦業(yè)集團南方投資有限責任公司公司股權轉讓尾款1億人民幣，周轉資金比較焦慮不安。將來上市企業(yè)擬主要利用股權質押融資、股權融資、合作開發(fā)及其EPC+F（設計方案工程總承包+股權融資）等形式籌措資金，投建馬坎吉拉鋯鈦砂礦。盡管上市企業(yè)已制訂籌集資金及建設方案，但是考慮到上市企業(yè)現階段現金流量比較忙碌的狀況，在依照《可研報告》項目實施計劃基本建設時，上市企業(yè)仍然存在建設工程施工前期投資比較大造成缺乏項目資金風險?！?/p>

六、獨立財務顧問審查建議

經核實，本獨立財務顧問覺得：

（1）新金公司成立以來歷年來公司股權轉讓的定價依據確立。

（2）新金公司在2008年7月29日備案獲得勘查權，無轉讓對價。2008年至2011年期內，中興公司金源展開了勘驗認證及取樣分析與檢驗，專家指導及勘驗、實驗開支總共約500萬人民幣；2012年8月至2014年7月，海南國際總共付款約700萬人民幣的勘查花費，包括現場勘察、地質環(huán)境報告編制、測試分析等。

2018年獲得探礦權后，新金企業(yè)并未對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目投建，主要因素為必須對產品推廣方案不斷論述，欠缺資金分配基本建設，與此同時受制于2020年至2022年新冠肺炎疫情影響，中國工作人員沒法到馬拉維本地進行各類前期準備工作。

現階段序號為No.ML0235/17的開采證到期時間為15年，就現在建設與采掘方案，有待續(xù)簽4年的時間，存有探礦權期滿沒法延期風險性。

上市企業(yè)已經明確將來開建所需要的關鍵審批手續(xù)，依據馬拉維麗茲法律事務所開具的法律意見書，在馬維煤業(yè)依照法律法規(guī)規(guī)定遞交需要文檔的情形下，以上有待完成審批手續(xù)申請辦理預估不會有重要阻礙。

（3）中潤資源回收新金企業(yè)股份需執(zhí)行發(fā)展改革單位備案手續(xù)，也需要執(zhí)行商務部門備案手續(xù)，中潤資源已經在有關服務平臺填了申請信息并上傳了一部分申報材料。因目前還沒有執(zhí)行決定審核和簽定相關協(xié)議文檔，上述情況步驟尚未進行。

（4）馬坎吉拉鋯鈦砂礦的建立開發(fā)設計、生產運營均可能受到該國政冶、經濟發(fā)展、法律法規(guī)、勞動力、社會治安、外匯交易、稅款等多種因素。上市企業(yè)已建立了科學合理的風險應對措施。

（5）上市企業(yè)推動本次交易的目的在于脫離房地產行業(yè)，集中注意力發(fā)展趨勢煤業(yè)主營業(yè)務，與此同時增加資源儲備，提高公司未來發(fā)展價值和競爭優(yōu)勢。上市企業(yè)根據目前國外礦山開采新項目掌握了實戰(zhàn)經驗，海南國際具備非洲礦物資源項目運營的成功案例與經驗。上市企業(yè)現階段現金流量比較焦慮不安，存有建設工程施工前期投資比較大造成缺乏項目資金風險。上市企業(yè)已制定合理的籌集資金及建設方案，在有關方案順利推進的情形下，上市企業(yè)具有投建及運營國外鋯鈦礦能力。

難題3.應急預案表明，本次交易置出財產做價與放入財產做價的差價一部分擬支付現金補充，擬放入的馬坎吉拉鋯鈦砂礦并未宣布投入運營，預估基本建設投資額為4.71億人民幣。

（1）你公司2017年至2021年扣非后凈利潤連續(xù)五年為負，2022年前三季度扣非后凈利潤為-9,700.81萬余元，運營現金流量凈收益為-9,457.25萬余元，2022年三季度末流動資產僅557.61萬余元，負債率為64.81%。請說明你公司補充本次交易差值（如需）及標的公司將來基礎建設的自有資金，根據企業(yè)目前資產緊張狀況表明是不是取得相應購買能力。

（2）公告稱，交易對方馬維鈦業(yè)資產總額為417.96萬余元，2021年度主營業(yè)務收入為0、純利潤為-16.94萬余元，請說明馬維鈦業(yè)補充差值的自有資金及購買能力（如需）。

回應：

一、你公司2017年至2021年扣非后凈利潤連續(xù)五年為負，2022年前三季度扣非后凈利潤為-9,700.81萬余元，運營現金流量凈收益為-9,457.25萬余元，2022年三季度末流動資產僅557.61萬余元，負債率為64.81%。請說明你公司補充本次交易差值（如需）及標的公司將來基礎建設的自有資金，根據企業(yè)目前資產緊張狀況表明是不是取得相應購買能力

（一）上市企業(yè)補充本次交易差值安排及上市企業(yè)購買能力表明

截止到回應出示之時，本次交易的審核及評價工作未完成。根據當前預計狀況，淄博市購置產業(yè)100%股份和濟南市興瑞100%股份的預估值大約為7億人民幣，上市企業(yè)應收款佩思國際性債權預估值尚未確定；新金企業(yè)51%股份的預估值大約為7.2億人民幣。尚未確定最后資產報告評估結論及買賣做價。

為了促進本次交易圓滿完成，根據現階段預估值狀況，經買賣雙方基本商議，馬維鈦業(yè)有意愿允許，如放入財產最后評估值高過置出股權資產（即淄博市購置產業(yè)100%股份和濟南市興瑞100%股份）最后評估值不得超過3,000萬余元，則上市企業(yè)可將應收款佩思國際性債務調成置出財產范疇，上市企業(yè)不用補充本次交易差值。

總的來說，根據現階段預估值狀況，經買賣雙方基本商議，本次交易為等價更換，買賣雙方均不用補充債權轉股權對價的差值一部分。從而買賣做價會以上市企業(yè)聘用的具備證劵期貨從業(yè)的評估機構開具的資產評估標明的評估值為基礎，由買賣雙方協(xié)商一致并簽訂協(xié)議給予明確。最后資產報告評估結論出示后，買賣雙方共同商定最后的債權轉股權計劃方案。

企業(yè)已經在《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》“重大事情提醒”之“二、看漲期權評估值和做價狀況”、“第一節(jié)本次交易概述”之“四、看漲期權評估值和做價狀況”和“第六節(jié)交易標的的預計做價狀況”中進行調整修定如下所示：

“截止到本應急預案簽署日，本次交易的審核及評價工作未完成。根據當前預計狀況，淄博市購置產業(yè)100%股份和濟南市興瑞100%股份的預估值大約為7億人民幣，上市企業(yè)應收款佩思國際性債權預估值尚未確定；新金企業(yè)51%股份的預估值大約為7.2億人民幣。尚未確定最后資產報告評估結論及買賣做價。

從而買賣做價會以上市企業(yè)聘用的具備證劵期貨從業(yè)的評估機構開具的資產評估標明的評估值為基礎，由買賣雙方協(xié)商一致并簽訂協(xié)議給予明確。最后資產報告評估結論出示后，買賣雙方共同商定最后的債權轉股權計劃方案。

相關資產經審計的財務報表、資產報告評估結論、最后資產定價情況等將于重組報告書中予以公布，報請投資者關注。”

（二）礦山將來基礎建設的自有資金

依據《可研報告》，礦山基礎建設主要包含路面及河面選冶工藝技術、自動化技術、工業(yè)廠房、供電系統(tǒng)、給水排水等公共附屬設備設備及其必不可少的日常生活行政部門設備等，成本包括建設工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費用等，工程項目新增加基本建設投資額為4.42億人民幣，和國內類似工程項目對比基礎建設比較低。本次交易圓滿完成后，上市企業(yè)將和海南國際采用先較小規(guī)模采掘再擴大經營的建設模式，合作開發(fā)馬拉維鋯鈦砂礦新項目。較小規(guī)模采掘環(huán)節(jié)融資需求偏少；在擴大經營采掘基本建設時，上市企業(yè)將面臨項目資金不足的情況，所需資金能通過多種渠道、多方法結合的方式加以解決，包含但是不限于股權質押融資、股權融資、合作開發(fā)及其EPC+F（設計方案工程總承包+股權融資）等形式。較小規(guī)模采掘階段和擴大經營采掘基本建設時的自有資金各自如下所示：

1、較小規(guī)模采掘環(huán)節(jié)

該環(huán)節(jié)擬采用水采的開采方法，應用采砂船工作，執(zhí)行螺旋式再選加工工藝，不斷調節(jié)提高毛礦含量和利用率，最后對毛礦開展磁選設備生產加工；該環(huán)節(jié)每日預估可采掘1,000噸菱鎂礦，生產制造1.2噸鈦鐵毛礦。通過基本估計，該環(huán)節(jié)項目費用總額大約為560萬余元，可以使用企業(yè)自籌資金開展資金投入。

2、在擴大經營采掘基本建設時，礦山將來基礎建設資金擬采用多種渠道、多方法結合的方式加以解決：

（1）擬進行上市企業(yè)方面的股權質押融資或項目公司的股權融資工作中；

（2）馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目可以選擇與中下游鈦鋯生產加工公司進行合作開發(fā)基本建設；

（3）因為馬坎吉拉鋯鈦砂礦項目建設周期短，可以選擇運用投產后的商品根據融資模式方式解決一部分周轉資金；

（4）馬坎吉拉鋯鈦砂礦工程建設需要機械自動化機器設備可以選擇根據融資租賃方式開展股權融資；此外因為很多采礦工程專業(yè)全是沙石剝采，可以選擇根據EPC+F的形式或開采工程外包的形式進行股權融資；

（5）馬坎吉拉鋯鈦砂礦工程中能源供應基本建設等項目可以選擇通過第三方投建+本項目長期性付錢應用的方式解決。

二、公告稱，交易對方馬維鈦業(yè)資產總額為417.96萬余元，2021年度主營業(yè)務收入為0、純利潤為-16.94萬余元，請說明馬維鈦業(yè)補充差值的自有資金及購買能力（如需）

根據本次交易的預估值，經買賣雙方基本商議，本次交易為等價更換，買賣雙方均不用補充債權轉股權對價的差值一部分。

企業(yè)已經在《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》“重要風險防范”之“一、與本次交易有關風險”內進行風險防范如下所示：

“（四）交易方案更改的風險性

根據當前預計狀況，淄博市購置產業(yè)100%股份和濟南市興瑞100%股份的預估值大約為7億人民幣，上市企業(yè)應收款佩思國際性債權預估值尚未確定；新金企業(yè)51%股份的預估值大約為7.2億人民幣。根據現階段預估值狀況，經買賣雙方基本商議，馬維鈦業(yè)有意愿允許，如放入財產最后評估值高過置出股權資產（即淄博市購置產業(yè)100%股份和濟南市興瑞100%股份）最后評估值不得超過3,000萬余元，則上市企業(yè)可將應收款佩思國際性債務調成置出財產范疇。與此同時，若最后資產報告評估結論和支付做價較預估值差異較大，也存在進一步調節(jié)更換財產范疇的可能性。因而，存有交易方案更改的風險性?！?/p>

三、獨立財務顧問審查建議

經核實，本獨立財務顧問覺得：

根據本次交易的預估值，并且經過買賣雙方基本商議，本次交易為等價更換，買賣雙方均不用補充債權轉股權對價的差值一部分。最后資產報告評估結論出示后，買賣雙方共同商定最后的債權轉股權計劃方案，存有交易方案更改的很有可能。

此次交易完成后，上市企業(yè)擬充足依靠新金企業(yè)原股東方完善的重砂砂礦采掘經驗與技術性，先與海南國際共同開展較小規(guī)模選冶工作中，資金投入少許資產；擴大經營采掘基本建設時，上市企業(yè)擬通過多種渠道、多種形式結合的方式股權融資加以解決，包含但是不限于向金融機構股權質押融資、股權融資、合作開發(fā)及其EPC+F（設計方案工程總承包+股權融資）等形式。

總的來說，上市企業(yè)目前資產緊張狀況不受影響本次交易。與此同時，上市企業(yè)已根據自己的資產情況，建立了多種渠道、多方法結合的股權融資分配。

難題4.應急預案表明，淄博市購置產業(yè)存有幾起并未了斷的起訴、訴訟，多種房子、土地資產被法院查封，淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞給你企業(yè)提供多種資產抵押或連帶責任保證。請說明淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞多種財產存有被查封、質押情況對本次交易產生的影響及擬所采取的解決措施，是否滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定。

回應：

一、請說明淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞多種財產存有被查封、質押情況對本次交易產生的影響及擬所采取的解決措施

（一）淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞多種財產存有被查封、質押情況對本次交易產生的影響

淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞的質押事宜及其淄博市購置產業(yè)所提供的連帶責任保證系由于上市企業(yè)與商業(yè)銀行的借款協(xié)議公司擔保而出現，該等借款協(xié)議目前正處正常的履行情況，沒有債務人明確提出處理抵押物認為或要求履行連同保證義務的觀點；淄博市置業(yè)的被查封事宜系因該公司在房產開發(fā)銷售過程中的糾紛案件而致。

因以上抵押品或被查封物系淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞戶下財產，而并非中潤資源所擁有淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞的股權，中潤資源持有的淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞的股權所有權不會因下級資產支配權受到限制受影響，股東變更能夠根據相關法律法規(guī)的標準及彼此約定書開展交收。

與此同時，中潤資源已經將淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞相關資產的權力受到限制狀況在本次交易所涉及到的公示文檔中屬實公布，交易對手方確立知曉和接受相關事宜。

（二）擬采取措施

1、質押難題解決措施

截止本答復出示日，淄博市置業(yè)的資產抵押狀況如下表所顯示：

截止本答復出示日，濟南市興瑞的資產抵押狀況如下表所顯示：

中潤資源已經在2023年1月9日與交易對手方簽定《重大資產置換框架協(xié)議》，約定書中潤資源將在置出財產交收完成后的六個月內消除由于發(fā)售公司提供擔保造成的財產支配權所受到限制。上市企業(yè)擬以放入的金公司51%股份更換淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞為發(fā)售公司借款抵押物的財產，或者通過多種方式籌措資金償還欠款。

2、被查封難題解決措施

截止本答復出示日，淄博市購置產業(yè)存有財產被查封狀況，實際如下表所顯示：

截止本答復出示日，濟南市興瑞不會有財產被查封狀況。

交易對方認同淄博市購置產業(yè)以上財產被查封的事宜均是歷史時間運營造成，擬不久的將來獲得淄博市購置產業(yè)股份后逐漸處理以上土地資源、房屋查封事宜；本次交易置出資金為淄博市置業(yè)的股份，以上土地資源、房屋查封事宜錯誤本次交易造成實質危害。

二、是否滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定

總的來說，此次重新組合擬置出來的淄博市購置產業(yè)100%股份、濟南市興瑞100%股份、應收款佩思全球的債務，及其擬放入的金公司51%股份所有權清楚，不會有產權糾紛或潛在性糾紛案件，不會有質押貸款、貸款擔保、被查封、凍潔等支配權受到限制的情況，財產產權過戶或是遷移不會有法律法規(guī)阻礙，有關債務的處理方法合理合法。淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞一部分財產存有質押、被查封狀況，上市企業(yè)已屬實公布，有關質押、被查封狀況也不會對淄博市購置產業(yè)100%股份和濟南市興瑞100%股份的交收組成實際性法律法規(guī)阻礙。

因而，本次交易合乎《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定。

三、獨立財務顧問審查建議

經核實，本獨立財務顧問覺得：

淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞多種財產存有被查封、質押情況，上市企業(yè)已經與交易對手方屬實表明。買賣雙方在《重大資產置換框架協(xié)議》中承諾將在置出財產交收完成后的六個月內消除由于發(fā)售公司提供擔保造成的財產支配權所受到限制。淄博市購置產業(yè)和濟南市興瑞的財產被查封、質押情況對本次交易不構成實際性法律法規(guī)阻礙。本次交易合乎《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定。

中潤資源項目投資有限責任公司股東會

2023年2月14日