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股票號：601233股票簡稱：桐昆股份公示序號：2023-010

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●因企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，桐昆集團有限責任公司（下稱“桐昆股份”或“企業(yè)”）擬以現(xiàn)金結(jié)算2,373,300.18元方法，回收桐昆控股有限公司（下稱“桐昆控投”）控股子公司桐昆（中國香港）集團有限公司（下稱“桐昆中國香港”）100%的股權(quán)。

●本次交易另一方為公司的大股東桐昆控投。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，與本次交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

●公司在2023年2月15日召開第八屆股東會第二十四次會議，審議通過了與本次交易有關(guān)的議案。依據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次交易不用提交公司股東大會審議。

●本次交易所有以現(xiàn)金結(jié)算，并且不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

●以往12月，公司和桐昆控投之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易額度總計為686,400元（沒經(jīng)財務(wù)審計）。

●此項關(guān)聯(lián)方交易不會有關(guān)聯(lián)人賠償服務(wù)承諾。

●風險防范：如以上買賣涉及到行政審批制度，本買賣事宜在行政審批制度成功后起效。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

為了滿足企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，2023年2月15日公司和大股東桐昆控投簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“本協(xié)議”），協(xié)議約定，桐昆股份以已有現(xiàn)錢2,373,300.18元（非募資）選購桐昆控投控股子公司桐昆中國香港100%股份。

獨董事前已用心審批了此次關(guān)聯(lián)方交易事項相關(guān)資料，并同意以上提案提交公司八屆二十四次董事會會議決議。企業(yè)關(guān)聯(lián)董事陳士良、陳蕾、許金祥、沈培興、陳士南、鐘玉慶回避表決，公司獨立董事陳智敏、劉可新、潘煜雙、王秀華均投進去反對票，董事周軍投進去反對票。依據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，至此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個月公司和桐昆控投中間關(guān)聯(lián)方交易沒有達到3000多萬元，且占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上，本次交易不用提交公司股東大會審議。

如以上買賣涉及到行政審批制度，本買賣事宜在行政審批制度成功后起效。

董事會受權(quán)高管全權(quán)負責申請辦理與本次交易相關(guān)的事宜，包含但是不限于在股東會決議范圍之內(nèi)執(zhí)行本次交易，改動、填補、簽定、實行與本次交易有關(guān)的協(xié)議和文檔，申請辦理后面工商備案備案等其它一切事項。

二、關(guān)聯(lián)人詳細介紹

（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)詳細介紹

目前為止，桐昆控投持有公司19.28%的股權(quán)，系企業(yè)的大股東，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易形成了上市公司關(guān)聯(lián)方交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本概況

公司名字：桐昆控股有限公司

成立日期：2001年2月13日

居所：浙江嘉興市桐鄉(xiāng)市梧桐街道鳳凰湖大路518號1幢906室

公司性質(zhì)：有限公司

關(guān)鍵辦公地址：浙江嘉興市桐鄉(xiāng)市梧桐街道鳳凰湖大路518號1幢906室

法人代表：陳士良

注冊資金：rmb5,000萬余元

統(tǒng)一社會信用代碼：91330483726622650D

主營：自籌資金項目投資的財產(chǎn)管理和服務(wù)；有色金屬合金市場銷售；金屬材料銷售；性能卓越稀有金屬及合金制品市場銷售；化工產(chǎn)品銷售（沒有批準類化工原材料）；包裝制品及制品市場銷售；塑膠制品市場銷售；紙包裝制品市場銷售；煤碳及制品市場銷售；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應用(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目)

控股股東：陳士良

桐昆控投在業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面均與上市企業(yè)保持獨立。

資信狀況：桐昆控投資信情況優(yōu)良，沒被列入失信執(zhí)行人。

三、關(guān)系交易標的基本概況

（一）交易標的概述

交易標的：本次買賣交易標底為桐昆控投所持有的桐昆中國香港100%股份。

桐昆中國香港產(chǎn)權(quán)明晰，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，及其不會有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

資信狀況：桐昆中國香港資信情況優(yōu)良，沒被列入失信執(zhí)行人。

（二）交易標的信息內(nèi)容

1、名字：桐昆(中國香港)集團有限公司

2、居所：RM8,8/F,METROPOLESQUARE2ONYIUSTSHEKMUNNTHONGKONG

3、注冊資金：100,000美金

4、種類：民營公司

5、企業(yè)注冊序號：3061393

6、審批機關(guān)：澳門特別行政區(qū)公司注冊處

7、業(yè)務(wù)范圍：投資咨詢

8、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：本次交易前，標的公司的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

9、具備證劵期貨從業(yè)的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對桐昆中國香港展開了內(nèi)控審計并提交了天健審[2023]33號財務(wù)審計報告，桐昆中國香港最近幾年合并財務(wù)報表主要財務(wù)指標如下所示：

企業(yè)：人民幣元

10、具備證劵期貨從業(yè)的坤元資產(chǎn)報告評估有限責任公司對桐昆中國香港公司股東所有利益在評估基準日2022年12月31日的市場價值展開了評定，并提交了坤元評報[2023]22號分析報告。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評定，桐昆中國香港股權(quán)評估使用價值為2,373,300.18元，評定資產(chǎn)減值881,114.07元，資產(chǎn)減值率是27.07%。

四、交易標的的評估、標價狀況

（一）標價情況和根據(jù)

具備證劵期貨從業(yè)的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對桐昆中國香港展開了內(nèi)控審計并提交了天健審[2023]33號財務(wù)審計報告，截止到2022年12月31日，合并財務(wù)報表規(guī)格桐昆中國香港總資產(chǎn)5,155,116.19元，資產(chǎn)總額2,345,429.82元。

具備證劵期貨從業(yè)的坤元資產(chǎn)報告評估有限責任公司對桐昆中國香港公司股東所有利益在評估基準日2022年12月31日的市場價值展開了評定，

按照其開具的《桐昆控股集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的桐昆(香港)投資有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報[2023]22號），資產(chǎn)報告評估情況如下：

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評定，在匯報所表明的評估假設(shè)前提下，桐昆中國香港的財產(chǎn)、債務(wù)及公司股東所有權(quán)利的評價結(jié)果為：賬面凈值3,254,414.25元，評估值2,373,300.18元，評定資產(chǎn)減值881,114.07元，資產(chǎn)減值率是27.07%；債務(wù)帳面價值0.00元，評估值0.00元；公司股東所有利益帳面價值3,254,414.25元，評估值2,373,300.18元，評定資產(chǎn)減值881,114.07元，資產(chǎn)減值率是27.07%。

（二）標價合理性分析

買賣雙方以以上評價結(jié)果為產(chǎn)品定價基本，經(jīng)協(xié)商一致允許標的公司公司股東所有利益公司估值為2,373,300.18元，確定此次標的公司100%股份的轉(zhuǎn)讓價格為2,373,300.18元。此次轉(zhuǎn)讓價格以標的公司經(jīng)鑒定的結(jié)論為載體，由買賣雙方共同商定，標價公允價值有效。

五、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議書主要內(nèi)容和履行合同分配

（一）協(xié)議書行為主體

出讓方：桐昆控股有限公司

購買方：桐昆集團有限責任公司

標的公司：桐昆（中國香港）集團有限公司

（二）轉(zhuǎn)讓價格及付款方式

1、出讓方把它總計所持有的目標公司100%股權(quán)（“總體目標股份”）出售給購買方。依據(jù)坤元資產(chǎn)報告評估有限責任公司開具的《桐昆控股集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的桐昆(香港)投資有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目》（坤元評報[2023]22號），截止到2022年12月31日，目標公司依照基礎(chǔ)法評定資產(chǎn)總額為人民幣2,373,300.18元，同時結(jié)合目標公司的未來前景，出讓方和購買方商議總體目標股份的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣2,373,300.18元（英文大寫為人民幣貳佰叁拾柒萬叁仟叁佰元壹角捌分）。

2、總體目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的付款方式為現(xiàn)金結(jié)算，本協(xié)議實施后十個工作日內(nèi)，購買方付款全額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

（三）股份交貨及過戶時間分配

1、彼此應當本協(xié)議實施后，幫助、相互配合總體目標公司申請總體目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及工商局、稅收等流程。

2、協(xié)商一致，總體目標股份的交收需在本協(xié)議實施后進行，到時候，以下事項應申請辦理結(jié)束：

（1）目標公司股份公司章程早已注明購買方擁有總體目標股份；

（2）就總體目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目標公司已經(jīng)完成其章程修改以及相關(guān)工商局或商務(wù)備案辦理手續(xù)。

3、以上（1）、（2）項順利完成之時，為主要目標股權(quán)交割日（“交易日”）。

4、購買方自總體目標股權(quán)交割日起，依規(guī)具有總體目標股份相對應的股東權(quán)益，并承擔法律責任股東義務(wù)。

（四）人員安置及公司治理結(jié)構(gòu)

協(xié)商一致，此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于員工的用人公司變動。

（五）稅金分攤

因簽定和執(zhí)行本協(xié)議而造成的法律規(guī)定稅金（若有），由當事人依照相關(guān)法律法規(guī)分別擔負。

（六）合同違約責任

1、除不可抗拒因素外，任何一方如無法執(zhí)行其在合同項下之責任，則其中應被視為違反本協(xié)議書。

2、違約方應依本約定書和法律法規(guī)向守約方承擔違約責任。賠付守約方以其毀約給守約方所造成的一切直接和間接損害，包含但是不限于守約方為理賠花費的律師代理費、辦案費、調(diào)研費、差旅費、差旅費報銷、通信費等。

六、關(guān)聯(lián)方交易對上市公司產(chǎn)生的影響

此次關(guān)聯(lián)方交易有益于達到企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要。

此次關(guān)聯(lián)方交易屬于正常經(jīng)營活動，在公平公正的前提下與關(guān)聯(lián)企業(yè)買賣交易，是企業(yè)發(fā)展需要，相關(guān)協(xié)議標價遵照公布、公平公正、公允價值的定價原則，以評價結(jié)果為基礎(chǔ)并且經(jīng)過彼此共同商定，標價公平公正。本次交易不受影響企業(yè)的自覺性，也不存在損害公司及中小型股東利益的情形，亦不會對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

七、該關(guān)聯(lián)方交易理應履行決議程序流程

公司在2023年2月15日舉辦第八屆股東會第二十四次會議，審議通過了此項資產(chǎn)收購的議案，企業(yè)關(guān)聯(lián)董事陳士良、陳蕾、許金祥、沈培興、陳士南、鐘玉慶回避表決，公司獨立董事陳智敏、劉可新、潘煜雙、王秀華均投進去反對票，董事周軍投進去反對票。

獨董事前已用心審批了此次關(guān)聯(lián)方交易事項相關(guān)資料，并同意以上提案提交公司八屆二十四次董事會會議決議。發(fā)布單獨建議如下所示：

此次關(guān)聯(lián)方交易提案的決議程序流程依法依規(guī)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，合乎證監(jiān)會和上海交易所的相關(guān)規(guī)定。此次關(guān)聯(lián)方交易有益于達到我們公司業(yè)務(wù)需要。公司和桐昆控投中間擬所進行的關(guān)聯(lián)方交易都是基于一般的產(chǎn)業(yè)交易條件和有關(guān)合同書的基礎(chǔ)上的，市場交易標價公允價值有效，不存在損害公司及自然人股東，尤其是中小型股東利益的情形。獨董一致同意此次關(guān)聯(lián)方交易事宜。

公司在2023年2月15日舉辦第八屆職工監(jiān)事第十七次大會，審議通過了此項資產(chǎn)收購的議案，企業(yè)關(guān)系公司監(jiān)事陳建榮、郁葉春暉回避表決，監(jiān)事俞林忠、朱國艷、胡秀云投進去反對票。

依據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次交易不用提交公司股東大會審議。

八、必須特別提示歷史關(guān)聯(lián)方交易

除日常關(guān)聯(lián)交易外，本次交易前12個月內(nèi)公司和桐昆控投中間未出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易事宜。

九、中介服務(wù)的建議

經(jīng)核實，承銷商國信證券股份有限公司覺得此次關(guān)聯(lián)方交易依法履行必須的司法程序，關(guān)聯(lián)方交易決策制定合乎《公司法》、《公司章程》、《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

承銷商對此次購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易情況屬實。

十、備查簿文檔

（一）桐昆股份與桐昆控投簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

（二）第八屆股東會第二十四次會議決議；

（三）第八屆職工監(jiān)事第十七次會議決議；

（三）獨董對該事項的事先認同表明和獨立建議；

（四）桐昆中國香港資產(chǎn)評估；

（五）桐昆中國香港財務(wù)審計報告

特此公告。

桐昆股份有限責任公司股東會

2023年2月16日

股票號：601233股票簡稱：桐昆股份公示序號：2023-008

桐昆集團有限責任公司

第八屆股東會第二十四次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對具體內(nèi)容的實際、精準和完整性承當某些及法律責任。

桐昆集團有限責任公司（下稱“桐昆股份”或“企業(yè)”）八屆二十四次股東會會議報告于2023年2月5日以書面形式或電子郵件、電話等方法傳出，大會于2023年2月15日在桐昆股份總公司會議廳以當場決議融合通訊表決的形式舉辦。大會需到執(zhí)行董事十一名,實到執(zhí)行董事十一名。會議由老總陳士良老先生組織，此次會議的舉行合乎《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定。通過合理決議，大會一致通過如下所示決定：

一、表決通過《關(guān)于公司收購桐昆（香港）投資有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

股東會經(jīng)決議，允許企業(yè)以現(xiàn)金結(jié)算方法，回收桐昆控股有限公司控股子公司桐昆（中國香港）集團有限公司100%股份。實際詳細公司在2023年2月16日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）上發(fā)布的《桐昆集團股份有限公司關(guān)于收購桐昆（香港）投資有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號：2023-010）。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票，逃避6票，關(guān)聯(lián)董事陳士良、陳蕾、許金祥、沈培興、陳士南、鐘玉慶回避表決。公司獨立董事發(fā)布了無異議的單獨建議。

依據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次交易不用提交公司股東大會審議。

特此公告。

桐昆集團有限責任公司股東會

2023年2月16日

股票號：601233股票簡稱：桐昆股份公示序號：2023-009

桐昆集團有限責任公司

第八屆職工監(jiān)事第十七次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對具體內(nèi)容的實際、精準和完整性承當某些及法律責任。

桐昆集團有限責任公司（下稱“桐昆股份”或“企業(yè)”）八屆職工監(jiān)事第十七次會議報告于2023年2月5日以書面形式或電子郵件、電話等方法傳出，大會于2023年2月15日在桐昆股份總公司會議廳以當場決議融合通訊表決的形式舉辦。大會需到公司監(jiān)事5人，實到公司監(jiān)事5人。會議由陳建榮老先生組織。大會集結(jié)及舉辦程序流程合乎《公司法》和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。

表決通過《關(guān)于公司收購桐昆（香港）投資有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

決議結(jié)論：贊同3票，抵制0票，放棄0票，逃避2票，關(guān)系公司監(jiān)事陳建榮、郁葉春暉回避表決。

職工監(jiān)事覺得：此次關(guān)聯(lián)方交易合乎證監(jiān)會和上海交易所的相關(guān)規(guī)定。此次關(guān)聯(lián)方交易有益于達到我們公司將來業(yè)務(wù)發(fā)展需要。桐昆股份與桐昆控投中間擬所進行的關(guān)聯(lián)方交易都是基于一般的產(chǎn)業(yè)交易條件和有關(guān)合同書的基礎(chǔ)上的，市場交易標價公允價值有效，不存在損害公司及自然人股東，尤其是中小型股東利益的情形，允許此次關(guān)聯(lián)方交易提案。

特此公告。

桐昆集團有限責任公司職工監(jiān)事

2023年2月16日